北京中科金财科技股份有限公司<BR/>第二届董事会第十次会议决议公告

北京中科金财科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

2012-08-28 来源：上海证券报

证券代码：002657 证券简称：中科金财编号：2012-012

北京中科金财科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次(临时)会议于2012年8月24日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2012年8月18日以电话、邮件方式通知各董事。会议由董事长朱烨东主持，本次会议应到董事8名，出席董事8名，公司部分高级管理人员及中介机构代表列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年半年度报告全文及其摘要的议案》。

公司2012年半年度报告全文及摘要详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

会议同意公司运用7,100万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专用账户。

最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次利用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司发表了同意该事项实施的核查意见，详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

3. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分超募资金用于票据自助受理系统项目的议案》。

会议同意公司运用4,082.99万元超募资金用于票据自助受理系统项目。本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司在使用上述部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于部分超募资金用于票据自助受理系统项目的公告》。

公司监事会、独立董事就该项目发表了同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司发表了同意该项目实施的核查意见，详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

4. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

会议同意公司对经营范围进行如下变更，并授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

变更前：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

变更后：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训；安全防范工程设计与施工及服务；建筑智能化工程设计与施工及售后服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）

变更的内容最终以工商局核定内容为准。

本议案需提请公司股东大会审议。

5. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<北京中科金财科技股份有限公司章程>的议案》。

为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）等规范性文件的要求，结合自身实际情况，公司对《北京中科金财科技股份有限公司章程》中有关利润分配的内容进行了细化，同时对公司经营范围及责任追究、副总经理人数等内容进行了修订及完善。

修订的具体内容详见附件《北京中科金财科技股份有限公司章程修改对照表》。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

6. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。

鉴于公司李彤彤辞去公司董事职务，会议同意选举李明珠担任公司董事，任期与本届董事会任期一致。如股东大会同意选举李明珠担任公司董事，则选举李明珠担任原董事李彤彤担任的董事会审计委员会委员职务。李明珠简历请见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

7. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

会议同意聘任张京辉、李昕照、夏海涛为公司副总经理，任职与本届董事会任期一致。张京辉、李昕照、夏海涛简历请见附件。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<高风险投资管理制度>的议案》。

为了规范并加强公司高风险投资的决策程序，强化高风险投资管理和监督，控制投资风险，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《高风险投资管理制度》。

公司《高风险投资管理制度》详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司股东大会审议。

9. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司内控制度的议案》。

为进一步完善公司治理结构，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》中关于责任追究及档案管理等条款进行了补充。

修订的具体内容详见附件《北京中科金财科技股份有限公司内控制度修改对照表》。

《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》的修改需提请股东大会审议。

相关制度详见2012年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10.会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行授信的议案》。

会议同意公司向以下各家银行申请综合授信额度：

单位：万元

授信银行授信金额授信期限授信品种担保方式
招商银行北京分行 5000 1年综合授信信用担保
北京银行科技园支行 8000 2年综合授信信用担保
深圳发展银行
北京三元桥支行
3000 1年综合授信信用担保
合计 16000

最终以各家银行实际审批的授信额度为准。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于申请银行授信的公告》。

本议案需提请公司股东大会审议。

11. 会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<委托代办股份转让协议>的议案》。

会议同意公司于2012年8月27日与东北证券股份有限公司签署《东北证券股份有限公司与北京中科金财科技股份有限公司推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》。

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于签订<委托代办股份转让协议>的公告》。

12.会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司固定资产投资预算的议案》。

会议同意公司2012年度增加固定资产预算总额不超过8000万元，主要用于“海量数据处理工程实验室”、 “国家级技术中心”等项目的研发。具体项目的实施公司将严格按照《对外投资管理制度》的规定履行相应程序。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议。

2、公司第二届监事会第六次会议决议。

3、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的保荐意见。

4、东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司使用部分超募资金投资用于票据自助受理系统项目的保荐意见。

5、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见。

6、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金用于票据自助受理系统项目的独立意见。

7、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于修订《公司章程》事项的独立意见。

8、北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于更换董事、聘任高级管理人员的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司董事会

2012年8月28日

附件一：

北京中科金财科技股份有限公司章程修改对照表：

原条款修改后新条款
第十三条经依法登记，公司的经营范围：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）第十三条经依法登记，公司的经营范围：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训；安全防范工程设计与施工及服务；建筑智能化工程设计与施工及售后服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
对于违反法律法规及本章程规定的对外担保审批权限和审批程序等作出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
公司设运营总监1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、运营总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设运营总监1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、运营总监、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
（七）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

附件二：

北京中科金财科技股份有限公司内控制度修改对照表：

制度名称修改前修改后
董事会议事规则（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
对于违反法律法规、公司章程及本议事规则规定的对外担保审批权限和审批程序等作出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或经济损失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
对外担保管理制度第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
新增第二十九条对于违反法律法规、公司章程及本制度规定的对外担保审批权限和审批程序等做出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或经济损失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
信息披露管理制度新增第一百三十条公司信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负责，由公司董事会办公室负责存档保管。
第一百三十一条公司股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件应分类专卷存档保管。以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，也应当留档保管相关文件。
对外投资管理制度新增第三十条公司相关人员违反本制度给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
投资者关系管理制度新增第五十一条公司相关人员违反本制度给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
内幕信息知情人管理制度根据深交所《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的相关规定，公司修订了公司内幕信息知情人档案登记表。

附件三：

相关人员简历：

李明珠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于南开大学金融系农村金融专业，本科学历，高级经济师。2007 年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任中国农业银行吉林省白山市分行营业部信贷部经理、吉林省白山市永利药业股份有限公司副总经理。从事金融工作10 余年，具有丰富的金融知识及管理经验。现任公司副总经理兼董事会秘书。李明珠先生与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。

夏海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，天津商学院商业企业管理系财会计学专业本科毕业，高级经济师，会计师职称。历任北京钱柜餐饮娱乐有限公司人事经理、北京东方通科技有限公司人力资源总监、北京炎黄健康传媒人力资源总监等职。从事人力资源管理工作10余年，具有丰富的企业人力资源管理和运营经验。现任公司人事行政总监、教育培训事业部负责人。夏海涛先生与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。

李昕照，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，大学本科学历，高级工程师。毕业于内蒙古工学院化工设备与机械专业。曾在首钢氧气厂历任车间技术员、车间党支部书记、教育科长、技术科长等职务，并曾就职于北京北环环保工程研究所。2001 年3 月，曾任北京晟莱克光电仪器设备有限公司经理，2003 年任北京汇冠金财科技有限公司法定代表人、执行董事，现任公司总经理助理。李昕照女士与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。

张京辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，北京信息工程学院计算机软件专业本科毕业，学士学位。曾任光大国际信托投资公司系统集成公司软件开发工程师、项目经理，美国优利系统（中国）有限公司高级顾问、专业服务部经理、解决方案经理，美国太阳系统（中国）有限公司解决方案和专业服务销售经理，亚美亚（中国）系统有限公司解决方案经理，在产品研发、专业服务管理以及业务咨询领域有10年工作经验。目前任职于北京中科金财科技股份有限公司，主要负责公司银行技术体系的技术开发和技术管理工作。张京辉先生与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。

证券代码：002657 证券简称：中科金财编号：2012-013

北京中科金财科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次（临时）会议于2012年8月24日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2012年8月18日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席盖洪涛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

1. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年半年度报告全文及其摘要的议案》

监事会对《2012年半年度报告》全文及其摘要发表了审核意见，认为：董事会编制的《北京中科金财科技股份有限公司2012年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2012年半年度报告》全文及摘要详见2012年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会同意公司运用不超过7,100万元的超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专用账户。

公司本次运用部分超募资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、《公司章程》等有关规定。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司在使用上述超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本议案需提请公司股东大会审议。

3. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议部分超募资金用于票据自助受理系统项目的议案》。

监事会同意本次使用4,082.99万元超募资金用于票据自助受理系统项目。

公司本次以部分超募资金用于票据自助受理系统项目，相关内容及所履行的相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等有关规定。本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司在使用上述部分超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

4. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<北京中科金财科技股份有限公司章程>的议案》。

会议同意公司对《北京市中科金财科技股份有限公司章程》中有关利润分配的内容、公司经营范围及责任追究、副总经理人数等内容进行修订。

本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

5. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

鉴于盖洪涛因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务，会议同意选举监事孟庆涛担任公司监事会主席，任职期限与本届监事会任期一致。

6. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换监事的议案》。

经公司股东沈飒提名，会议同意选举任宏军担任公司监事，任职期限与本届监事会任期一致。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提请公司股东大会审议。