第五届三十九次
董事会会议决议公告
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2012-022
重庆百货大楼股份有限公司
第五届三十九次
董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届三十九次董事会会议于2012年8月27日上午9:00在商社大厦16楼会议室召开。会议通知提前发出，公司9名董事会成员全部出席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提议召开并主持，会议审议通过决议情况如下：
一、审议通过《2012年半年度报告全文和摘要》
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过《公司资源整合暨组织架构及管控优化实施方案》
2012年4月18日，公司召开第五届三十六次董事会会议，审议通过《资源整合暨组织架构与管控设计报告》。本次会议审议通过《公司资源整合暨组织架构及管控优化实施方案》。
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司经过《重庆百货大楼股份有限公司关于公司现金分红政策的论证报告》论证、中小股东、独立董事意见反馈，现对《公司章程》修改如下：
1、修改《公司章程》第七十七条，在“下列事项由股东大会以特别决议通过”中增加一项：“调整公司利润分配政策”。
2、修改《公司章程》第一百五十五条为：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为:
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 (募集资金项目除外) 发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过《关于与乐众食品公司发生关联交易的议案》
公司与关联方重庆乐众食品有限公司上半年发生关联交易505万（含税）元，下半年预计还将发生交易关联交易600万元（含税）。内容详见关联交易公告（编号：临2012-023）。
重庆乐众食品有限公司为公司关联方，本议案属关联交易，公司9名董事中刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。
独立董事发表意见：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年9月14日上午9：30在商社大厦16楼会议室召开公司2012年度第二次临时股东大会，会议登记日为2012年9月11日。会议内容详见公告（编号：临2012-024）
表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2012年8月27日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2012-023
重庆百货大楼股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司向重庆商社（集团）有限公司下属关联企业重庆乐众食品有限公司购进其代理的茅台、五粮液等名酒。
●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。
●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。
一、关联交易概述及金额
重庆乐众食品有限公司（以下简称乐众）主要代理茅台、五粮液等名酒。2012年上半年，公司从其购进名酒505万元（含税），同时下半年预计还将从其处购进名酒600万元（含税）。
二、关联方及关联交易标的情况介绍
重庆乐众食品有限公司成立于2008年；法定代表人：陈勇；注册资本：74.52万元；经营范围：定型包装食品，散装食品（直接入口、非直接入口）经营；饮食服务（汤锅类制售、非实物性经营）。目前主要经营代理销售各类名酒。
重庆乐众食品有限公司为重庆商社酒店管理公司全资子公司，重庆商社酒店管理公司为重庆商社（集团）有限公司全资子公司，与公司同受重庆商社（集团）有限公司控制，本交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价原则
公司从乐众公司购进其代理的茅台、五粮液等名酒。公司为扩充货源，公司除了与重庆市糖酒公司有购销关系外，还与乐众公有业务合作。2012年上半年，公司与其发生交易505万元（含税），下半年预计与其发生交易600万元（含税）。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易是为了扩大商品销量，而采取的扩充进货来源的正常经营举措，有利于公司业绩的提升。本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。
五、董事会审议情况
2012年8月27日，公司召开第五届三十九次董事会，审议通过《关于与乐众食品公司发生关联交易的议案》，同意本次交易。公司9名董事中除刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决外，其余5名董事：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
七、备查文件目录
1、公司第五届三十九次董事会决议
2、独立董事意见
重庆百货大楼股份有限公司
2012年8月27日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2012-024
重庆百货大楼股份有限公司关于
召开2012年度第二次
临时股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年9月14日上午9:30
●会议召开地点：重庆市渝中区青年路18号商社大厦16楼会议室
●会议召开方式：现场会议方式
●股权登记日：2012年9月11日
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年9月14日上午9：30召开公司2012年度第二次临时股东大会，本次召开的股东大会具体情况为：
一、召开会议基本情况
会议时间：2012年9月14日（星期五）上午9:30
会议地点：重庆市渝中区青年路18号商社大厦16楼会议室
会议方式：现场会议
二、会议审议事项
本次会议审议内容，除第五届三十九次董事会审议通过提交股东大会的议案外，公司还将持有公司45.44%、17.68%股份的股东--重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司提交的《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会董事候选人的提案》、《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届监事会监事候选人的提案》、《新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》提交本次会议审议。
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会董事候选人的提案》和《新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》
3、审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届监事会监事候选人的提案》
特别提示：根据本公司章程及《上市公司治理准则》，审议《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会董事候选人的提案》、《新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》和《重庆商社（集团）有限公司关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届监事会监事候选人的提案》采用累积投票方式，每位股东拥有的对上述董事、监事候选人累积表决票数为其持股数×候选人数，股东可以将其拥有的表决票数集中投给一个候选人，也可以分散投给多名候选人。
三、会议出席对象
1）公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员；
2）截止2012年9月11日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的全体股东均有权出席公司股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4、会议登记办法：
股东及委托代理人于2012年9月12日，持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理参会手续。也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。
5、其他事项：
1）会务常设联系人：公司董事会办公室。联系电话：023-63822594，传真：023-63845365，联系地址：重庆市渝中区青年路18号商社大厦9楼。
2）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
附：
1、股东大会出席授权委托书式样
2、重庆商社（集团）有限公司《关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届董事会董事候选人的提案》
3、重庆商社（集团）有限公司《关于提名重庆百货大楼股份有限公司第六届监事会监事候选人的提案》
4、新天域湖景投资有限公司《关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案》
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2012年8月27日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席重庆百货大楼股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证号或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下（第一项议案请在相应的表决意见项划“√”，二、三项议案请填写相应票数）
■
注：1、审议第二项议案时，股东可投票的总数为其持股数的9倍，股东可将其票数全部投给某一个董事，也可以分散投给其他董事。
2、审议第三项议案时，股东可投票的总数为其持股数的3倍，股东可将其票数全部投给某一个监事，也可以分散投给其他监事。
附件2
重庆商社（集团）有限公司
关于提名重庆百货大楼股份有限公司
第六届董事会董事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
你司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
一、刘伟力、肖诗新、高平、张宇为公司第六届董事会董事候选人；
二、章新蓉、赵骅、杨春林为第六届董事会独立董事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
重庆商社（集团）有限公司
附：第六届董事、独立董事候选人简历
刘伟力，男，生于1956年，大学学历，高级经济师。历任重庆市粮食工业公司面粉厂厂长、重庆市政府办公厅副处级秘书、重庆商社新世纪百货有限公司总经理、党委书记、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司副总经理。现任重庆商社（集团）有限公司董事长、党委书记、重庆百货大楼股份有限公司董事、董事长、党委书记。
肖诗新，男，生于1954年，硕士研究生学历，高级经济师，特级国际职业经理人。历任重庆百货商店保卫科科长，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、副总经理、董事、副总经理兼重百沙坪商场经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、董事长。现任重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、党委副书记，重庆商社（集团）有限公司董事、党委副书记。
高平，男，生于1958年，硕士研究生，高级经济师。历任重庆化工公司总经理办公室主任；重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公室、董事会办公室、党委办公室主任，总经理助理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。
张宇，男，生于1954年，大学学历，高级政工师。历任重庆第一商业局党组秘书，重庆工业品贸易中心党委副书记、副总经理，重庆商社（集团）有限公司资产部副部长。现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司资产部部长。
章新蓉，女，生于1959年，大学学历，教授。历任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长，重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆市会计学会常务理事，重庆注册会计师协会常务理事。
赵骅，男，生于1964年，博士研究生，教授。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师，重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆大学经济与工商管理学院院长助理。现任重庆大学经济与工商管理学院副院长，重庆汇鑫小额贷款公司独立董事。
杨春林，男，生于1952年，大专学历，经济师、高级审计师。历任四川省黔江县委工交部干事、共青团四川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、四川省彭水县委副书记（正县级）、四川省彭水县委副书记、代县长、四川省彭水县委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江开发区审计局局长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员。现已退休。
附件3
重庆商社（集团）有限公司
关于提名重庆百货大楼股份有限公司
第六届监事会监事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司监事会：
你司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
陈信卫、张饶、秦秀平为公司第六届监事会监事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
重庆商社（集团）有限公司
附：第六届监事候选人简历
陈信卫，男，生于1951年，大专学历，高级经济师。历任重庆市二商局办公室副主任、重庆市糖酒公司经理、重庆市二商局局长、重庆市盐业总公司总经理、重庆化医（控股）集团有限公司总裁、重庆商社（集团）有限公司总经理。现任重庆商社（集团）有限公司监事长，重庆百货大楼股份有限公司监事会主席。
张饶，女，生于1959年，大学学历，高级经济师。历任重庆交电站经理办公室副主任、企业管理办公室主任，重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部部长。
秦秀平，男，生于1968年，研究生学历，高级经济师。历任中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务处信息统计科副科长、中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务部副总经理、中国建设银行股份有限公司重庆市分行两江支行副行长。现任中国建设银行股份有限公司重庆市分行会计部总经理。
附件4
新天域湖景投资有限公司关于提名常运东和邱中伟为重庆百货大楼股份有限公司董事候选人的提案
重庆百货大楼股份有限公司董事会：
根据《公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经协商，提名：
常运东先生和邱中伟先生为公司董事候选人。
本提案请予提交近期股东大会审议。
新天域湖景投资有限公司
附：第六届董事候选人简历
常运东，男，汉族，出生于1972 年,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职中国工商银行,曾任中国华融资产管理公司处长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司执行董事、重庆商社新世纪百货公司副董事长、誉衡药业董事。现任新天域资本董事总经理以及华锐风电科技有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：601558)副董事长。
邱中伟，男，生于1968年，硕士学历，工程师。历任中国华能集团公司处长、华能集团子公司GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁、银泰投资有限公司副总裁、银泰控股有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：600683)之董事长、神州数码(香港交易所上市，证券代码：0861)非执行董事。现任弘毅投资董事总经理及长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券交易所上市，证券代码：000157)之董事。
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2012-025
重庆百货大楼股份有限公司
关于选举第六届监事
（职工代表）的公告
●本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事任期届满，按《公司法》和《公司章程》的规定，需换届选举新一届监事（职工代表）。
公司于2012年8月23日，召开第三届第二十次职代会联席会会议，选举刘争鸣、谢洁同志为公司第六届监事会监事（职工代表）。
重庆百货大楼股份有限公司
2012年8月27日
附：刘争鸣先生、谢洁女士简历
刘争鸣，男，1957年9月出生，大专学历，经济师。1974年12月参加工作，历任重庆五金采购供应站电器公司、装饰公司副经理、重庆市五金批发公司分站经理、支部书记、科长、主任。现任重庆商社集团新世纪百货有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。
谢洁，女，1971年10月出生，研究生学历，中共党员，1995年7月参加工作。历任重百沙坪商场部门经理、重庆百货大楼股份有限公司企管办负责人、重百江北商场经理、党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公司重百分公司超市分公司经理、党支部书记。