第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2012-036
山东龙力生物科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2012年8月15日以专人、邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2012年8月26日上午以现场方式召开。
3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名（其中独立董事杜军先生未出席，亦未委托其他独立董事代为出席和表决）。
4.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
1. 审议《公司2012年半年度报告及其摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。
与会董事认为《公司2012年半年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的财务状况与实际经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司2012年半年度报告全文》于2012年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2012年半年度报告摘要》于2012年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2.审议《关于更换独立董事的议案》
公司独立董事杜军先生因个人原因连续三次未能亲自出席公司董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席和表决，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会予以撤换。根据公司提名委员会提名，拟提名徐岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（祥见附件1：独立董事候选人简历）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
详见2012年8月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换独立董事的公告》；《公司独立董事关于更换独立董事的独立意见》、《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》将刊登在2012年8月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、审议《关于修改公司章程的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东省证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》的要求，拟对《公司章程》第七十七条及第一百五十六条进行修订。（详见附件2：章程修正案）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。
该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
4、审议《关于公司与上海金丝猴食品股份有限公司签署战略合作意向书的议案》
公司经与上海金丝猴食品股份有限公司（以下简称“金丝猴股份”）洽谈，双方拟共同出资设立专业从事口香糖生产的合资公司，合资公司注册资本拟定为600万元，公司出资比例为70%，金丝猴股份出资比例为30%。本意向书经公司董事会审议通过后，双方另行确定正式合作协议的签订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。
5、审议《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年9月11日（星期二）召开2012年第二次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过。
详见2012年8月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第五次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一二年八月二十六日
附件1：独立董事候选人简历
徐岩，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江南大学校长助理，现任江南大学教育部工业生物技术重点实验室主任。获国家教学成果奖1项、教育部技术发明一等奖1项、江苏省科技进步一等奖1项、教育部技术发明二等奖等省部级科技奖励6项。
徐岩先生本人未持有公司股份，徐岩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
附件2：《公司章程修正案》
山东龙力生物科技股份有限公司
章程修正案
（2012年8月）
| 原文 | 修正后的内容 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 在现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 审核意见并公开披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2012-038
山东龙力生物科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、 召开时间： 2012年9月12日（星期四）下午13:30
2、 召开本次临时股东大会议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
3、 股权登记日：2012年9月6日
4、 现场会议召开地点：公司科技园二楼会议室
5、 召集人：公司董事会
6、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开
7、 出席对象：
（1） 截止2012年9月6日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师。
二、 会议审议事项
（一）议案名称：
1. 审议《关于更换独立董事的议案》
2. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
（二）披露情况：上述议案于2012年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、 现场股东大会会议登记方法
1、 登记方式：
（1） 股东可以现场、传真或信函方式登记；
（2） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席
会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；
（3） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。
（4） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》
（附件一），以便登记确认。传真在2012年9月11日17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省禹城市汉槐街1309号，山东龙力生物科技股份有限公司证券部收，邮编：251200（信封请注明“股东大会”字样）。
2、 登记时间：2012年9月11日9 :00-11: 30、 13 :30-17: 00。
3、 登记地点：山东省禹城市汉槐街1309号，公司证券部。
4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。
四、 其他事项
1、 会议联系方式：
（1） 联系人：高丽娟（女士）、刘春耀（先生）
（2） 电话：0534－7288765
（3） 传真：0534－7282517
2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、授权委托书（附后）
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一二年八月二十六日
附件一：
股东参会登记表
| 姓 名： | 身份证号： |
| 股东账号： | 持股数量： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮 编： |
| 是否本人参会： | 备 注： |
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东龙力生物科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人单位公章（签名）： 委托日期：
如果委托人对议案的表决不作具体指示，以受托代理人的意思表示为准。
| 序号 | 议案 | 委托人对审议事项的投票指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于更换独立董事的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2012-039
山东龙力生物科技股份有限公司
关于更换独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会独立董事杜军先生因个人原因连续三次未能亲自出席公司董事会会议（分别为：2012年4月17日召开的第二届董事会第一次会议，2012年6月13日召开的第二届董事会第二次会议，2012年6月27日召开的第二届董事会第三次会议），亦未委托其他独立董事代为出席和表决，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会予以撤换。根据公司提名委员会提名，拟提名徐岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件）
公司独立董事傅代国先生、郑兴业先生根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，就公司董事会提名委员会提名徐岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：
经审阅徐岩先生的个人履历等资料，我们认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第147条、第149条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定，我们同意公司提名徐岩先生为公司董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一二年八月二十六日
附件：独立董事候选人简历
徐岩，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授，博士生导师，获得国务院政府特殊津贴、全国优秀教师、江苏省有突出贡献专家称号。历任无锡轻工业大学生物工程学院副院长、江南大学生物工程学院院长、江南大学校长助理，现任江南大学教育部工业生物技术重点实验室主任。获国家教学成果奖1项、教育部技术发明一等奖1项、江苏省科技进步一等奖1项、教育部技术发明二等奖等省部级科技奖励6项。
徐岩先生本人未持有公司股份，徐岩先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2012-040
山东龙力生物科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2012年8月15日以专人、邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2012年8月26日下午在公司总部二楼会议室以现场表决方式召开。
3.本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名。
4.会议主持人：监事会主席王燕女士。
5. 本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：
1、审议《公司2012年半年度报告及其摘要》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司2012年半年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2012年半年度报告全文》于2012年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2012年半年度报告摘要》于2012年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
《公司第二届监事会第三次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
监事会
二〇一二年八月二十六日