第六届董事会第十四次会议决议公告
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2012－017
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第十四次会议于2012年8月24日上午以通讯表决方式举行，应到会董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上，审议并通过了：
一、 审议通过了公司2012年半年度报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、 审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、 审议通过了关于设立上海物资贸易股份有限公司启东金属材料分公司的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、 审议通过了关于公司全资子公司上海燃料有限公司投资人民币784万元参股设立上海虹桥加油站有限公司（持股比例49%）的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、 审议通过了关于公司全资子公司上海燃料有限公司取得华侨银行（中国）信用证业务融资授信额度的议案；
上述信用证授信额度为1800万美元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、 审议通过了关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案。
为了确保公司内部控制规范体系的平稳、顺利实施，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2012年起担任本公司内部控制审计机构，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意9名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2012年8月28日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2012－018
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
2012年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规
定，将本公司2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]969号文核准，本公司2009年以非公开发行方式发行人民币普通股77,928,307股，每股发行价为8.99元，共募集资金700,575,479.93元，扣除发行费用20,851,015.19元后实际募集资金净额为679,724,464.74元。该募集资金已于2009年10月28日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所信会师报字（2009）第11829号《验资报告》验证。
(二) 募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金账户实际收到的募集资金为67,972.45万元，加上2009年募集资金账户获取利息收入减除手续费后净收入59.37万元，实际可使用的募集资金68,031.82万元。2009年度公司共计使用募集资金62,795.89万元，截止2009年12月31日募集资金专户余额5,235.93万元。
2010年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入30.64万元，实际可使用募集资金5,266.57万元，2010年度公司共使用募集资金660.14万元，截至2010年12月31日止，公司募集资金专用账户余额4,606.43万元。
2011年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入34.88万元，实际可使用募集资金4,641.31万元，2011年共使用募集资金2,030.32万元，截至2011年12月31日止，公司募集资金专用账户余额2,610.99万元。
2012年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入18.30万元，2012年6月闲置资金暂时补充流动资金5,000万元到期划入募集资金专户，2011年年末募集资金专用账户余额2,610.99万元，截至2012年6月30日止，公司募集资金专用账户余额7,629.29万元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，本公司制定了《上海物资贸易股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、用途变更、资金使用监督及信息披露作出具体规定。2009年11月11日公司与长江证券承销保荐有限公司（保荐人）、招商银行股份有限公司上海分行南西支行（商业银行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2012年6月30日，公司募集资金在各专户银行的存储情况如下：
（单位：人民币元）
| 专户银行 | 账号 | 存款方式 | 期末募集资金存储额 | 期初募集资金存储额 |
| 招商银行南西支行 | 121902106810901 | 活期存款 | 26,105,745.11 | 76,288,760.24 |
| 招商银行南西支行 | 121902024110701 | 活期存款 | 4,133.55 | 4,143.97 |
| 合 计 | 26,109,878.66 | 76,292,904.21 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
1、本公司《非公开发行A股股票预案》说明的用途
| 项目名称 | 项目内容 | 计划投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 时间进度 |
| 百联油库项目 | 向全资子公司上海燃料有限公司增资，用于建设百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目已竣工并完成工程决算。 |
| 百联汽车广场4S店集聚区项目 | 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司单方增资，用于新建4个4S店 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年。 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,012 | 6,012 | 募集资金到位后投入。 |
| 合 计 | 68,000 | 不超过68,000 | ||
根据发行方案，本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急情况，将募集资金依次用于百联油库项目、百联汽车广场4S店集聚区项目和补充流动资金。本次发行实际募集资金净额67,972.45万元，较计划募集资金总额少27.55万元，按照上述使用顺序，实际可用于补充流动资金5,984.45万元。
2、百联汽车广场4S店集聚区项目用途补充说明
根据上海物贸第六届十次、六届十一次董事会决议，将百联汽车广场4S店集聚区项目剩余7500万元募集资金用于建设大众斯柯达4S南汇店及建设凯迪拉克品牌4S店，分别投入建设资金1600万元及5900万元。
3、项目投资情况
2009年内公司实施用募集资金向子公司上海燃料有限公司、上海百联汽车服务贸易有限公司增资，增资投入金额分别为51,988万元、2,500万元。截止2012年6月30日的项目投资使用募集资金情况如下：
| 募集资金项目承诺的投资总额 | 截止日实际使用的累计募集资金总额 | ||||||
| 项目名称 | 承诺的投资情况 | 实际投资情况 | |||||
| 投资 | 其中： | 工程进度 | 投资 | 其中： | 完工情况 | 完工比例(%) | |
| 总额 | 募集资金投入 | 总额 | 募集资金投入 | ||||
| 百联油库项目 | 51,988 | 51,988 | 项目已完成，进入决算阶段 | 52,001.90 | 51,988.00 | 项目已竣工并完成工程决算。 | 100 |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 10,000 | 10,000 | 建设期2.5年 | 2,500.00 | 2,500.00 | 百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行. | 25 |
| 补充流动资金 | 6,012 | 6.012 | 募集资金到位后投入 | 5,984.45 | 5,984.45 | ||
| 合计 | 68,000 | 68,000 | 60,486.35 | 60,472.45 | |||
投资明细如下表：
| 项目名称 | 投资内容 | 投资金额(万元) |
| 百联油库项目 | 建安工程费用 | 28,216.80 |
| 其他工程费用 | 1,152.62 | |
| 土地费用 | 7,477.51 | |
| 建设期利息 | 3,154.97 | |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | |
| 小计 | 52,001.90 | |
| 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 基本建设投资（含土建、装修、设备投入） | 1,260.50 |
| 配套流动资金（含库存备货及经营周转） | 1,239.50 | |
| 小计 | 2,500.00 | |
| 合 计 | 54,501.90 | |
3、项目效益情况
截止2012年6月30日，百联油库项目已达到可使用状态，2012年上半年投资利润率为-1.55%；百联油库项目未达到预期收益，主要原因为该项目受宏观经济政策影响未达到设计周转量及市场变化、价格下跌等未达到预期所致。百联汽车广场大众4S店于2009年12月份正式运行，2012年上半年净利润为229.42万元，按单个4S店计算，达到收益预期。；补充流动资金及用百联汽车广场闲置资金用于归还流动资金贷款，节约财务费用338.84万元。
(二) 募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为：
1、 百联油库项目先期投入35,209.59万元，该金额业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11848号专项审核报告认定；
2、 百联汽车广场品牌4S店集聚区项目先期投入2,362.17万元，该金额业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11875号专项审核报告认定。
经公司第五届董事会临时会议批准，公司已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、经公司2009年11月18日召开的第五届董事会临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金7,500万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年6月7日将7,500万元归还募集资金专户。
2、经公司2010年6月10日召开的第六届董事会第一次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2010年12月14日将5,000万元归还募集资金专户。
3、经公司2010年12月20日召开的第六届董事会第四次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求2011年6月23日将5,000万元归还募集资金专户。
4、经公司2011年6月24日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
5、经公司2011年12月28日召开的第六届董事会第四次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求,于2012年6月27日该资金划入募集资金专户.
(五) 结余募集资金使用情况
募集资金投资项目中，百联油库项目已竣工并完成决算，募集资金已经使用完毕，该账户已于2011年1月24日消户，无结余资金；百联汽车广场品牌4S店集聚区项目尚未完工，募集资金结余7500万元；补充公司流动资金的部分已全部用于归还银行借款，无结余资金。
(六) 募集资金使用的其他情况
无。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司无募集资金项目的变更以及募集资金实施方式、地点的变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
上海物资贸易股份有限公司
2012年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海物资贸易股份有限公司 2012年上半年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 67,972.45 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 60,486.35 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 |
| 金额 | 日期 | 变化 | ||||||||||
| 1、百联油库项目 | 否 | 51,988.00 | 51,988.00 | 51,988.00 | 52,001.90 | 13.9 | 100.00 | 2010年1月 | 投资收益率-1.55% | 否 | 否 | |
| 2、百联汽车广场品牌4S店集聚区项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,500.00 | -7,500.00 | 25.00 | 2009年12月 | 229.42 | 否 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 6,012.00 | 5,984.45 | 5,984.45 | 5,984.45 | 190.71 | 达到 | 否 | ||||
| 4、4S店集聚区项目闲置资金补充流动资金 | — | 148.13 | 达到 | 否 | ||||||||
| 合计 | 68,000.00 | 67,972.45 | 67,972.45 | 60,486.35 | -7,486.10 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无此情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | “百联油库项目”先期使用自筹资金35,209.59万元，“百联汽车广场品牌4S点集聚区项目”先期使用自筹资金2,362.17万元，分别业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11848号和第11875号专项审核报告认定，经公司第五届董事会临时会议批准，已于2009年11月以募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 4、经公司2011年6月24日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。 5、经公司2011年12月28日召开的第六届董事会第四次临时会议决议，公司用百联汽车广场品牌4S店集聚项目闲置资金5,000万元，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。按照决议要求,于2012年6月27日归还募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 百联油库项目已投入使用,进入验收,项目正在审价,专用账户已无余款；百联汽车广场品牌4S店聚集区项目闲置资金暂时补充流动资金,尚余2500万元，拟投入对4S店项目的投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2012－019
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
公司第六届监事会第十三次会议于2012年8月24日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。
一、会议审议了“公司2012年半年度报告”，认为：
1、2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议审议了“关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；设立上海物资贸易股份有限公司启东金属材料分公司；公司全资子公司上海燃料有限公司投资人民币784万元参股设立上海虹桥加油站有限公司（持股比例49%）；公司全资子公司上海燃料有限公司取得华侨银行（中国）信用证业务融资授信额度；聘请公司2012年度内部控制审计机构”等议案。
会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监事会
2012年8月28日