证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2012-014号

  沈阳商业城股份有限公司五届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司五届二次董事会会议通知于2012年8月13日发送至各位董、监事，会议于2012年8月24日以通讯方式召开，应到董事12人，出席董事12人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

  1、审议通过了《公司2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》；

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《修改公司章程议案》。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  公司章程修改的内容：

  原第八章“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （3）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修订为：“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）公司利润分配原则：

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正

  （三）公司利润分配时间间隔和比例：

  1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比不低于30%的，

  2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；

  3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）公司利润分配的决策程序

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。 公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

  （五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

  （3）董事会会议的审议和表决情况；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  （六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （七） 公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  本议案将提交公司最近一期召开的临时股东大会进行审议，召开时间另行公告。

  沈阳商业城股份有限公司

  2012年8月24日