股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－35

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2012年8月14日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2012年8月24日在宁波华侨豪生大酒店会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，林勇独立董事因工作原因未出席会议，委托杨华军独立董事代为出席并行使表决权。5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由褚敏董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下议案：

一、审议通过了《宁波海运股份有限公司2012年半年度报告》和《宁波海运股份有限公司2012年半年度报告摘要》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于聘任李红波女士为公司证券事务代表的议案》

根据董事长提名，聘任李红波女士为公司证券事务代表，聘期至本届董事会届满。

李红波女士简历附后。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波海运股份有限公司

二○一二年八月二十八日

附件：

李红波女士简历

李红波女士，1969年9月出生，研究生学历，经济师。1991年8月至2003年3月在宁波海运集团有限公司总经理办公室任秘书；2003年3月至2009年6月，在宁波海运股份有限公司综合管理部任总经理室秘书、综合管理部经理助理、副经理等职；2009年6月至今在宁波海运股份有限公司证券部任副经理。现任宁波海运股份有限公司证券部副经理。

李红波女士已于2009年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合证券事务代表任职资格。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－36

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第六届监事会第二次会议于2012 年8 月24日在宁波华侨豪生大酒店会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议合法有效。会议由徐海良先生主持。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《宁波海运股份有限公司2012年半年度报告》和《宁波海运股份有限公司2012年半年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《公司2012 年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、《公司2012年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2012 年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2012年半年度的经营业绩和财务状况等事项。

3、监事会提出本意见前，未发现参与《公司2012 年半年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于<宁波海运股份有限公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

监事会认为，公司始终按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》严格管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的情形。

特此公告。

宁波海运股份有限公司

二○一二年八月二十八日

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－37

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1818号）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券72,000万元，发行价格为每张面值100元。截止2011年1月13日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券72,000万元，募集资金总额72,000万元，扣除承销费和保荐费1,654.80万元后的募集资金为人民币70,345.20万元，扣除其他发行费用人民币250.70万元后，实际募集资金净额为人民币70,094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告验资确认。

本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波江北支行开设了募集资金的存储专户。

（二）2012年上半年募集资金使用情况及结余情况

截止2012年6月30日止，本公司募集资金使用情况为：

单位：人民币 元

时 间	募集资金专户发生情况
2011年1月13日募集资金净额	703,452,000.00
减：支付其他发行费用	2,507,000.00
募投项目累计支出	653,481,624.17
手续费支出	2,292.00
加：募集资金专户利息收入	3,960,501.22
截止2012年6月30日募集资金专户余额	51,421,585.05

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2010年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行宁波江北支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部和中国民生银行宁波分行营业部设立了募集资金专户。

2011年1月24日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告：临2011-14）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，实际履行不存在问题。

截止2012年6月30日，公司募集资金专户的余额如下：

单位：人民币 元

开户银行	银行账号	存放余额
交通银行股份有限公司宁波分行营业部	332006271018010101591	5,775,286.99
中国民生银行股份有限公司宁波分行	1901014210010459	2,045.29
中国工商银行股份有限公司宁波江北支行	3901130029000212759	45,644,252.77
合计		51,421,585.05

三、2012年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2012年上半年，按募集资金使用计划，公司向募集资金投资项目投入募集资金9,197.13 万元，具体使用情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募投项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：公司董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金，其中包括自有资金先行垫付的募投项目款292,916,457.05元和其他发行费用750,000.00元。截止2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。

立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第10108号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。

2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2012年1月13日全部归还本公司募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

公司本次募集资金投资项目计划总投资为83,840万元，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。截止2012年6月30日，公司尚余募集资金 5,142.16万元（含利息收入396.05万元）。上述募集资金用于募投项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2012年6月30日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2012年6月30日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012年8月24日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

宁波海运股份有限公司

二○一二年八月二十八日

附表：

2012年上半年募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波海运股份有限公司      

单位：人民币 万元

募集资金总额				70,094.50		本年度投入募集资金总额					9,197.13
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					65,348.16
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
建造1艘5.75万吨级散货船	否	20,750.00	20,750.00	20,750.00	0.00	18,665.39	-2,084.61	89.95	2011年6月20日	-169.3	否	否
建造1艘4.75万吨级散货船（01）	否	18,280.00	18,280.00	18,280.00	4,615.97	18,337.62	57.62	100.32	2012年1月12日	255.46	否	否
建造1艘4.75万吨级散货船（02）	否	18,280.00	18,280.00	18,280.00	4,581.16	18,291.16	11.16	100.06	2012年3月29日	333.94	是	否
建造1艘4.75万吨级散货船（03）	否	12,784.50	12,784.50	12,784.50	0.00	10,054.00	-2,730.50	78.64	2012年8月	不适用	不适用	否
合计		70,094.50	70,094.50	70,094.50	9,197.13	65,348.16	-4,746.33
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					募集资金投资项目5.75万吨级散货船“明州78”和4.75万吨级散货船（01）“明州55”轮本期实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，报告期船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，致使船舶营运效率明显下降，运输收入比预期大幅减少；同时燃油价格、船员工资、港口使费等成本上涨，使船舶经营未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金。截至2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					1、2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。  2、2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还募集资金专用账户。上述资金已于2012年1月13日全部归还至本公司募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。