证券代码：600228 证券简称：ST昌九 编号：2012-26

  江西昌九生物化工股份有限公司

  第五届第九次董事会决议公告

  暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2012年8月15日以电子邮件、传真等方式发出召开第五届第九次董事会会议的通知，并于2012年8月24日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开了会议，会议应到董事11名，实到11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周应华先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：

  一、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2012年半年度报告》（全文及摘要）。

  二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及江西证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（赣证监发【2012】81号）的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容如下：

  1、公司章程第七十七条原为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）现金分红政策的调整或变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、公司章程第一百五十四条原为：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修改为：

  公司利润分配决策程序

  （一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求提出，独立董事应对分红预案发表独立意见。

  （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。

  （三）对报告期内盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

  （五）董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  （六）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  （七）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （九）公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、公司章程第一百五十五条原为：

  公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于累计可供分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  现修改为：

  公司利润分配政策：

  （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。

  （三）现金分红应同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者收购资产、购买设备等现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%。

  （四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  三、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。表决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回避，详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易的公告》(公告编号2012-28）。

  四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于聘请公司2012年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构，同时聘请大华会计师事务所有限公司为本公司内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定2012年度的财务审计费用和内控审计费用。

  五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于为江西昌九农科化工有限公司向银行贷款提供担保的议案》。

  公司同意为控股54.61%子公司江西昌九农科化工有限公司向中信银行南昌分行申请总规模4000万元的综合授信提供不超过4800万元的连带责任保证，担保期限为贷款到期后一年，同时江西昌九农科化工有限公司以其拥有的全部资产提供反担保，反担保期限为二年，详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于为江西昌九农科化工有限公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号2012-29）。

  六、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

  江西昌九生物化工股份有限公司决定于2012年9月12日(星期三)召开2012年第二次临时股东大会,有关事项通知如下：

  (一)、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2012年9月12日(星期三)上午10：00,会期半天

  3、会议召开地点：南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室

  4、会议方式：现场表决

  5、股权登记日：2012年9月7日(星期五)。

  (二)、会议议题：

  1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

  2、审议《关于公司2012年度日常关联交易的议案》

  3、审议《关于聘请公司2012年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  4、审议《关于为江西昌九农科化工有限公司向银行贷款提供担保的议案》

  (三)、出席会议人员：

  1、在2012年9月7日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  (四)、出席会议登记办法及其他事宜：

  1、符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托他人出席的，还应持书面授权委托书、受托人身份证；法人股东由法定代表人本人出席会议的，凭本人身份证；法人股东的受托人还应持受托人身份证、法人代表书面授权委托书（加盖法人公司公章和法人代表私章）于2012年9月10日上午9：00—11：30，下午2：00—4：30到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。

  2、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理。

  3、联系地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路

  江西昌九生物化工股份有限公司证券部。

  邮政编码：330012 传真：0791-88504797

  联系电话：0791-88504386 联系人：黎振龙

  4、附件：公司2012年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九生物化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权。

  1、经委托人授权，受托人有以下表决权：

  （1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；

  （2）对通知所列的第 条审议事项投反对票；

  （3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

  2、委托人：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  3、受托人：

  受托人身份证号码：

  4、本委托有效期自 年 月 日至 年 月 日。

  签署日期： 年 月 日。

  委托人签名：

  特此公告

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日

  证券代码：600228 证券简称：ST昌九 编号：2012-27

  江西昌九生物化工股份有限公司

  第五届第五次监事会决议公告

  江西昌九生物化工股份有限公司监事会于2012年8月15日以电子邮件方式、传真等方式发出召开第五届第七次监事会会议的通知，并于2012年8月24日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开了会议，会议应到监事4名，实到4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席梁诚先生主持，与会监事经过认真审议，以四票同意表决通过以下决议：

  一、审议通过《2012年半年度报告》（全文及摘要）。

  监事会对公司2012年半年度报告进行了认真的审核，认为：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

  3、未发现参与公司2012年半年度报告编制、审议、披露的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。

  特此公告

  江西昌九生物化工股份有限公司监事会

  二O一二年八月二十八日

  证券代码：600228 证券简称：ST昌九 编号：2012-28

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于公司2012年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司的日常关联交易主要是与关联方江西江氨化学工业有限公司之间的关联交易。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  2011年公司与关联方江西江氨化学工业有限公司实际发生关联交易金额为210万元,完成2011年预计关联交易总金额500万元的42%。主要原因是2011年5月20日公司所属江氨分公司全面停产。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  江西江氨化学工业有限公司：注册资本16242万元，注册地点：南昌市罗家镇，法定代表人：陈喜平，经营范围：复混肥、甲醇等产品的生产、销售；机械设备制造维修；压力容器检测和制造（按等级证书）；仪器仪表工程安装维修；室内装潢；汽车货运等。

  2、上述关联方与公司的关联关系

  江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份61,980,000股，占25.68%；

  江西江氨化学工业有限公司为江西昌九化工集团有限公司的全资子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

  3、履约能力：上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。

  4、2012年上半年已发生日常关联交易108.62万元，预计全年与关联人江西江氨化学工业有限公司进行的日常关联交易汇总500万元。

  三、定价政策和定价依据

  1、销售商品或材料发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

  2、销售水、电等动力和资源按照双方签订的关联交易协议执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、销售水、电等动力和资源是公司或关联方生产经营所必需的，该项关联交易将继续存在。

  2、公司与关联方的关联交易严格按照有关关联交易的定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  3、从公司关联交易的实际情况分析，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

  五、审议程序

  1、经公司独立董事认可，此项交易提交于2012年8月24日召开的公司第五届第九次董事会审议，表决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、陈文荣先生、胡格今先生予以回避。

  2、公司独立董事对此项关联交易议案发表独立意见，认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

  3、此项议案尚需获得股东大会的批准。关联股东江西昌九化工集团有限公司在股东大会上对该议案投票时将予以回避。

  六、关联交易协议签署情况

  销售水电等动力和水资源由公司与关联方签订长期供应协议。

  特此公告

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一二年八月二十八日

  证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2012-29

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于为江西昌九农科化工股份有限公司

  银行贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：江西昌九农科化工有限公司

  ●本次为其担保金额：4800万元人民币

  ●累计为其担保金额：4800万元人民币

  ●对外担保累计金额：4800万元人民币

  ●由昌九农科以其拥有的全部资产提供反担保

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称公司）于2012年8月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于为江西昌九农科化工有限公司银行贷款提供担保的议案》。公司同意为控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称昌九农科）向中信银行南昌分行申请的人民币4000万元综合授信提供不超过4800万元（按中信银行要求，担保额度为授信规模的1.2倍）的连带责任保证，保证期间为贷款到期后一年。

  同时，昌九农科以其拥有的全部资产为公司不超过4800万元的连带责任保证提供反担保，反担保期限为二年。

  公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，认为：此次担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述担保事项尚需提请公司股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称：江西昌九农科化工有限公司

  注册地点：江西省南昌市青山湖区罗家镇

  法定代表人：钟先平

  经营范围：化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

  与公司关系：控股子公司

  截至2011年12月31日，昌九农科总资产36081.32万元，负债总额18656.59万元，净资产17424.43万元，2011年度实现净利润2715.76万元。截至2012年7月31日，昌九农科总资产38900.60万元，负债总额23530.70万元，净资产15369.90万元,2012年1-7月实现净利润-2054.82万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保单位：江西昌九生物化工股份有限公司

  担保金额：综合授信不超过4800万元

  担保期限：一年

  担保方式：保证担保

  借款银行：中信银行南昌分行

  为防范风险，本次为昌九农科提供贷款担保的同时，昌九农科向本公司提供了反担保承诺函，同意以反担保人的身份以其拥有的全部资产为本公司担保作反担保。反担保期限为二年。

  四、董事会意见

  董事会认为：昌九农科作为公司控股54.55%子公司，已成为公司做大做强丙烯酰胺产品的生产基地，已成为公司的利润增长点。为扩大昌九农科融资渠道，调整其资产结构，满足其生产经营需要，同时昌九农科同意以其拥有的全部资产提供反担保，因此本公司同意为该子本公司向中信银行南昌分行申请的综合授信提供担保。本次担保符合公司章程和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此，总体上本公司的利益可以得到保障。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，昌九生化及其控股子公司对外担保累计金额为人民币4800万元整（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的34.83%。无逾期担保的情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第五届第九次董事会会议决议；

  2、公司独立董事关于本次对外担保的独立意见。

  3、昌九农科提供的反担保承诺函

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日

  证券代码：600228 股票简称：ST昌九 编号：2012-30

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因2009年、2010年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）有关规定，公司股票自2011年4月26日起被实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“昌九生化”变更为“*ST昌九”。 根据大华会计师事务所有限公司对本公司2011年财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司2011年归属于上市公司股东的净利润为14,469,420.25元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-112,052,834.57元，归属于上市公司股东的净资产为137,825,876.27元。依据相关规定，公司向上海证券交易所提出撤销“退市风险警示”并实施“其它特别处理”的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）相关规定，经上海证券交易所审核同意，自2012年6月11日起撤销对本公司股票交易实行退市风险警示并实行其它特别处理，公司股票简称由“*ST昌九”变更为“ST昌九”。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.2.1 条之规定，对照公司已披露的 2011 年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》13.3.1 条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。因此公司股票交易符合撤销其他风险警示的条件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十八日