关于控股股东变更的提示性公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-31
厦门钨业股份有限公司
关于控股股东变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年8月27日接到控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）《关于股权无偿划转的提示性通知》，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》（闽政[2012]237号文）的文件精神，福建冶金已将全资子公司福建黄金集团有限公司更名为福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀有稀土集团”），并拟将所持有的本公司229,176,948股、占本公司总股本33.60%的股份无偿划转给全资子公司福建稀有稀土集团持有。2012年8月24日，福建冶金与福建稀有稀土集团签订了关于本次股权划转的《无偿划转协议》。
本次股权划转后，原由福建冶金持有的本公司股份将变更为由福建冶金之全资子公司福建稀有稀土集团持有，相关股份的性质仍为国有法人股，公司实际控制人仍为福建省国有资产监督管理委员会，未发生变化。
本次股权划转还需经由国务院国有资产监督管理部门批准，且尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议、同意豁免福建稀有稀土集团的要约收购义务后方可实施。
福建冶金将就上述股权划转事项的进展情况及时通知本公司进行公告。
上述股权划转具体事宜，详见本公司于同日公告的《厦门钨业股份有限公司收购报告书摘要》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2012年8月28日
股票代码：600549 股票简称：厦钨 公告编号：临-2012-32
厦门钨业股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
1、2012年8月16日，福建冶金（控股）有限责任公司提议增加《关于修订<章程>的议案》和《关于制定〈公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》两个议案；
2、本次股东大会否决了《章程修正案》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》；
3、本次股东大会无修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2012年8月27日下午2:00
2、召开地点：公司总部1号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长刘同高先生
6、会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及股东代表人数为9人，代表股份434,684,329股，占公司有表决权股份总数的63.74%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会逐项审议各项议案，除第1项议案《章程修正案》和第2项议案《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》未获表决通过外，其余议案均以记名投票方式表决通过，各项议案具体表决结果如下：
1、审议否决了《章程修正案》
表决结果：有效表决票434,684,329股，0股赞成，434,684,329股反对（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股弃权。
2、审议否决了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》
表决结果：有效表决票434,684,329股，0股赞成，434,684,329股反对（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股弃权。
3、审议通过了《关于发行不超过20亿元中期票据的议案》
表决结果：有效表决票434,684,329股，434,684,329股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过20 亿元人民币的中期票据，发行募集资金的用途为补充公司生产经营流动资金及偿还银行贷款。
4、审议通过了《关于修订<章程>的议案》
表决结果：有效表决票434,684,329股，434,684,329股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
修订后的章程详见同日刊登于上海证券交易所网站的《厦门钨业股份有限公司章程》。
5、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：有效表决票434,684,329股，434,684,329股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
制订的《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》详见同日刊登于上海证券交易所网站的《厦门钨业股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。
五、律师出具的法律意见书
本次股东大会由福建联合信实律师事务所张光辉律师、陆贵亮律师见证并出具法律意见书，认为：本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律和公司章程的规定；会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的2012年第一次临时股东大会决议。
2、福建联合信实律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2012年8月28日
厦门钨业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：厦门钨业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：厦门钨业
股票代码：600549
收购人名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册及通讯地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
邮政编码：350001
联系电话：0591-87553584
签署日期：2012年8月24日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方在公司拥有厦门钨业股份有限公司权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在厦门钨业股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购行为尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
收购人名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：刘同高
注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
注册资本：人民币壹亿元整
企业法人营业执照注册号码：350000100009675
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经济性质：国有法人独资
经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
经营期限：自一九九八年四月六日至二〇四八年四月五日
税务登记证号码：350102158166887
股权结构：福建冶金持有稀有稀土集团100%的股权
通讯地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
邮政编码：350001
联系电话：0591-87553584
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
收购人系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委下属的国有独资公司。收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东福建冶金所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
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三、收购人主要业务及最近3年简要财务状况
（一）收购人的主要业务情况
收购人稀有稀土集团系由成立于1998年4月6日的福建黄金集团有限公司于2012年7月16日更名而来，从成立至今一直系福建冶金之全资子公司。稀有稀土集团本身不从事具体的生产经营业务，主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务。稀有稀土集团目前主要投资控股企业有：福建省连城锰矿有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省阳山铁矿有限责任公司，其基本情况如下：
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（二）收购人最近3年简要财务状况
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注：2011年度，稀有稀土集团新增加一家名为福建省阳山铁矿有限责任公司的子公司，并将其自2011年度纳入合并报表范围。
四、收购人最近五年受过行政处罚、参与诉讼情况
截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
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截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司5%以上发行在外股份的简要情况
截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团未拥有其他上市公司5%以上发行在外股份。
截至本报告签署日，收购人之控股股东福建冶金除持有厦门钨业的股份之外，其控股子公司福建省三钢（集团）有限责任公司持有在深圳证券交易所上市的福建三钢闽光股份有限公司（证券代码：002110）73.80%的股份。
截至本报告签署日，收购人及其控股股东福建冶金未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份。
第三节 收购决定和收购目的
为贯彻执行国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）提出的关于“加快实施大企业大集团战略”、“进一步提高稀土行业集中度”的基本原则，以及“用1-2年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局”的发展目标，福建省人民政府在《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（闽政文〔2011〕304号）中要求支持以厦门钨业为龙头开展全省稀土资源企业的合作重组，以科学合理的定价机制统筹资源，减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高资源集中度，形成以稀土资源开发、精深加工、资源综合利用以及下游应用产品研发生产的大型稀土（集团）。
根据上述文件精神，《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》（闽政[2012]237号文）以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于成立稀有稀土（集团）公司有关事项的通知》（闽国资企改[2012]107号文）要求，福建冶金通过将其全资子公司黄金集团更名为稀有稀土集团的方式成立了稀有稀土集团，并将其所直接持有的厦门钨业股份无偿划转给稀有稀土集团持有，以更好地支持并推进厦门钨业开展对福建省稀土资源企业的合作重组。
福建冶金于2012年8月24日召开董事会会议并决议将公司持有的厦门钨业股份有限公司33.60%股份，全部无偿划转给全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司。
稀有稀土集团于2012年8月24日召开董事会会议并作出了同意福建省冶金（控股）有限责任公司将其所持厦门钨业股份有限公司33.60%股份无偿划转予稀有稀土集团的决议。
截止本报告签署日，收购人稀有稀土集团目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次股权划转前，稀有稀土集团已通过其下属子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业345.33万股、占厦门钨业总股本0.51%的股份。
本次股权划转后，稀有稀土集团将直接间接合计持有厦门钨业23,263.02万股、占厦门钨业总股本34.11%的股份，其中22,917.69万股、33.60%的股份由稀有稀土集团直接持有，另外345.33万股、0.51%的股份通过其下属子公司潘洛铁矿间接持有。
二、本次股权划转的基本情况
（一）本次股权划转概况
福建冶金将其所直接持有厦门钨业22,917.69万股、占厦门钨业总股本33.60%的国有股股份无偿划拨给其全资子公司——稀有稀土集团。本次划转前后的股权控制关系变化情况如下图所示：
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（二）《股份无偿划转协议》的主要内容
2012年8月24日，福建冶金与稀有稀土集团签署了《厦门钨业股份有限公司股份无偿划转协议》，其主要内容如下：
1、划出方（甲方）：福建冶金。
2、划入方（乙方）：稀有稀土集团。
3、划转股份数量及比例：229,176,948股，占厦门钨业总股本的33.60%。
3、划转股份的性质：国有法人股。
4、划转对价和价款支付：无偿划转。
5、协议签订时间：2012年8月24日
6、生效时间及条件：经有国务院国有资产监督管理部门批准，且中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意豁免乙方以要约方式收购厦门钨业股份后生效。
7、特别条款：无。
三、本次划转的附加条件或其他协议安排情况
无。
四、本次股权划转涉及的批准情况
2012年7月11日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于成立稀有稀土（集团）公司有关事项的通知》（闽国资企改[2012]107号文），要求福建冶金将其持有的厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本的33.60%的国有法人股股份无偿划转给稀有稀土集团。
本次收购还需经由国务院国有资产监督管理部门批准，且中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免稀有稀土集团以要约方式收购厦门钨业股份后方可实施。
五、本次划转股份的权利限制情况
本次股权划转所涉及的厦门钨业股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
福建省稀有稀土（集团）有限公司
法定代表人：
刘同高
日期： 年 月 日
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 收购人、稀有稀土集团 | 指 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司 |
| 上市公司、厦门钨业 | 指 | 厦门钨业股份有限公司 |
| 福建冶金 | 指 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 |
| 潘洛铁矿 | 指 | 福建省潘洛铁矿有限责任公司 |
| 本次收购、本次股权划转 | 指 | 福建省冶金（控股）有限责任公司将持有的厦门钨业股份有限公司33.60%的股份无偿划转给福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 300,000.00 | 94.49% | 钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售等 |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 68,198.00 | 34.11%（直接持股33.60%，通过潘洛铁矿间接持有0.51%） | 从事钨冶炼、加工和销售，兼营房地产开发与经营 |
| 3 | 福建省南平铝业有限公司 | 102,869.71 | 50.98% | 铝锭、铝材及铝制品的生产、加工、销售 |
| 4 | 厦门三虹钨钼股份有限公司 | 47,770.33 | 34.51%（其中：直接控股14.17%，间接控股20.34%） | 股权投资 |
| 5 | 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 10,000.00 | 100% | 金属及非金属矿及制品领域股权投资 |
| 6 | 福建省冶金工业研究所 | 69.14 | 100% | 冶金科研技术服务 |
| 7 | 福建省冶金工业设计院 | 666.00 | 100% | 工程设计、勘察、测量、咨询、监理等 |
| 8 | 福建省冶金产品质量监督检验站 | 415.00 | 100% | 冶金产品的计量检定、测试、质量监督等 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 福建省潘洛铁矿有限责任公司 | 10,000 | 100% | 铁矿石采掘、铁精粉生产 |
| 2 | 福建省阳山铁矿有限责任公司 | 3,600 | 66.67% | 铁矿石采掘、铁精粉生产 |
| 3 | 福建省连城锰矿有限责任公司 | 1,622 | 100% | 锰矿采掘，锰粉深加工 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产（万元） | 103,110.38 | 153,795.25 | 210,801.56 |
| 净资产（万元） | 86,368.18 | 126,390.01 | 162,562.95 |
| 资产负债率 | 16.24% | 17.82% | 22.88% |
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 23,484.19 | 28,550.15 | 82,892.00 |
| 主营业务收入（万元） | 22,226.53 | 27,251.03 | 81,332.88 |
| 净利润（万元） | 2,730.38 | 39,408.20 | 15,512.39 |
| 净资产收益率 | 3.16% | 31.18% | 9.54% |
| 职务 | 姓名 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 董事长 | 刘同高 | 35021119521114**** | 中国 | 厦门市 | 否 |
| 董事 | 陈军伟 | 35040219571120**** | 中国 | 三明市 | 否 |
| 董事、总经理 | 林作鉴 | 35010219561223**** | 中国 | 福州市 | 否 |
| 副总经理 | 赖兆奕 | 35040219630320**** | 中国 | 福州市 | 否 |
| 副总经理 | 张榕 | 35010219541022**** | 中国 | 福州市 | 否 |
| 监事 | 林再益 | 35011119560909**** | 中国 | 福州市 | 否 |