证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2012—018号

浙江富润股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江富润股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2012年8月27日以通讯方式召开，会议通知于2012年8月22日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于对“上峰建材”增资并参与重组“*ST铜城”的议案》；（6票同意，0票反对，0票弃权）

公司拟将持有的铜陵上峰水泥股份有限公司14.5%股权（投资成本3755.21万元，对应的评估净资产29012.7498万元）向浙江上峰建材有限公司增资。增资完成后，公司持有浙江上峰建材有限公司17.0437%的股权。

同时，白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟以非公开方式发行股份方式购买公司及其他权益人拥有的浙江上峰建材有限公司100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股份。购买资产的股份发行价格初步确定为3.69元/股。

以上事项详见公司公告临2012—019号。

二、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。（6票同意，0票反对，0票弃权）

定于2012年9月12日（星期三）上午召开公司2012年第二次临时股东大会。

会议通知详见公司公告临2012—020号。

特此公告

浙江富润股份有限公司董事会

2012年8月27日

证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2012—019号

浙江富润股份有限公司

关于对“上峰建材”增资

并参与重组“*ST铜城”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、本公司拟将持有的铜陵上峰水泥股份有限公司14.5%股权（投资成本3755.21万元，对应的评估净资产29012.7498万元）向浙江上峰建材有限公司增资。增资完成后，公司持有浙江上峰建材有限公司17.0437%的股权。同时，白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟以非公开方式发行股份方式购买公司及其他权益人拥有的浙江上峰建材有限公司100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司35.5%的股份。购买资产的股份发行价格初步确定为3.69元/股。

2、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并履行白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会、股东大会程序及报中国证监会审批。

一、交易概述

公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于共同设立浙江上峰建材股份有限公司的议案》，公司拟以持有的铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）的股权用于出资，与浙江上峰控股集团有限公司（原浙江上峰水泥集团有限公司，以下简称“上峰控股”）、 铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）共同发起设立浙江上峰建材股份有限公司（暂名）。公司与上峰控股、铜陵有色分别持有铜陵上峰14.5%、29%和21%的股份，且三方已签署《一致行动人协议书》。为实现同一实际控制人下相同业务和公司的整合，避免同业竞争，上述各方现拟将其各自持有的铜陵上峰股权向浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）增资的方式重组上峰建材。

2012年8月21日，公司与上峰建材、上峰控股、铜陵有色签订《浙江上峰建材有限公司增资协议书》，公司拟将持有的铜陵上峰14.5%股权（投资成本3755.21万元，对应的评估净资产29012.7498万元）向上峰建材增资。增资完成后，公司持有上峰建材17.0437%的股权。在本次增资完成后，上峰建材将持有铜陵上峰64.5%的股份。

同时，为实现资产上市，2012年8月27日，公司委托上峰控股与浙江金昌投资管理有限公司（以下简称“金昌投资”）、白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“*ST铜城”）签订《上市公司重大资产重组框架协议书》，*ST铜城拟以非公开方式发行股份方式购买公司及其他权益人拥有的上峰建材100%股权、铜陵上峰35.5%的股份，同时由金昌投资收购*ST铜城全部资产、承接全部负债并负责员工的安置。

二、董事会审议情况

上述事项已经 2012 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会 第十六次会议审议批准。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,尚需提交公司股东大会审议批准。

三、交易对象的基本情况

1、浙江上峰建材有限公司。注册资本：5000万元（人民币，下同）；注册地址：诸暨市次坞填大院里村；法定代表人：俞锋；经营范围：生产、销售水泥和水泥半成品。截至 2011年 12月 31日，总资产 44298.56万元，净资产16913.55万元；2011 年度实现营业 收入34040.92万元,实现净利润6711.28万元（已经审计）。截至 2012年 6月 30日，总资产 36379.70万元，净资产12178.53万元，净利润221.16万元（未经审计）。上峰控股持有该公司100%股权。

2、白银铜城商厦（集团）股份有限公司。1996年12月在深圳证券交易所上市交易，股票代码000672，股票简称“*ST铜城”。2007年5月由于连续三年亏损，暂停上市。注册地址：甘肃省白银市白银区五一街，法定代表人：潘亚敏；注册资本21547.1747万元。截至 2011年12月31日，总资产为9637万元，净资产为2535万元。

3、浙江上峰控股集团有限公司。注册地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村；注册资本13,500万元；法定代表人为俞锋。经营范围：水泥及水泥制品的技术研究、开发、生产、销售。

4、铜陵有色金属集团控股有限公司。注册地址：安徽省铜陵市长江西路；注册资本：453,159.89万元人民币；法定代表人：韦江宏；经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设，以上行业投资与管理。

四、资产评估和审计情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第311号《浙江上峰建材有限公司拟增资扩股所涉及的铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》，截止评估基准日 2011年 12月 31日，铜陵上峰采用收益法评估的净资产为210447.13万元（基准日后铜陵上峰分红10359.20万元，实际作价净资产为200087.93万元）。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]第1697号《铜陵上峰水泥股份有限公司审计报告》，截止2011年 12月 31日，铜陵上峰的净资产为71839.35万元，总资产为211651.84万元。2011 年度的营业收入为175311.63万元,净利润为32418.75万元。截止2012年6月30日，铜陵上峰的净资产为64498.69万元，总资产为19996.37万元，净利润为2901.27万元（未经审计）。

本次公司以持有铜陵上峰的14.5%股份（投资成本3755.21万元）对上峰建材增资，增资价格根据增资基准日铜陵上峰经评估的对应净资产29012.7498万元（已扣除基准日之后分红减少的净资产）协商确定。

五、《增资协议书》的主要内容

1、上峰建材目前注册资本为人民币5000万元，根据本协议的约定，各增资方以持有铜陵上峰的股份，上峰控股以拥有的在浙江诸暨的经营性水泥资产共同对上峰建材进行增资11600万元。本次用于增资的股份、资产的价值以及认缴新增注册资本的情况如下：

序 号	增资方	股权/资产认缴的新增注册资本（万元）		原注册资本（万元）	认缴注册资本总额（万元）	股权出资认缴的新增注册资本对应的评估净资产（万元）
		铜陵上峰	水泥资产			铜陵上峰	水泥资产
1	上峰控股	4068.8566	604.3531	5000	9673.2097	58025.4997	8618.61
2	铜陵有色	4097.5379			4097.5379	42018.4653
3	富润股份	2829.2524			2829.2524	29012.7498
合计		11600.0000			16600.0000	129056.7149	8618.61

2、各增资方投入上峰建材的股权、资产的评估值与本次增资认缴上峰建材的注册资本之间的差额作为股本溢价，计入上峰建材资本公积。

3、本次增资完成后，上峰建材的股权结构如下：

序号	股东	原出资额（万元）	本次增加的出资额（万元）	本次增资后的出资额（万元）	本次增资后的股权比例（%）
1	上峰控股	5000	4673.2097	9673.2097	58.2723
2	铜陵有色	0	4097.5379	4097.5379	24.6840
3	富润股份	0	2829.2524	2829.2524	17.0437
合计		5000	11600.0000	16600.0000	100

4、因本次上峰建材增资增加的注册资本和股东工商变更登记手续由上峰建材负责在会计师事务所出具验资报告后三个月内办理完毕。铜陵上峰64.5%的股权变更应当与上峰建材本次增资工商变更登记手续同时完成。

六、《重组框架协议》的主要内容

1、本次重大资产重组包括以下两部分内容：

1.1 *ST铜城以非公开方式发行股份方式购买上峰控股及其他权益人【包括铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色”）、浙江富润股份有限公司（简称“浙江富润”）、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”），统称“其他权益人”】拥有的浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（简称“铜陵水泥”）35.5%的股份（简称“水泥资产”）。具体事宜将根据相关方签署的《发行股份购买资产框架协议》执行。

上峰建材持有铜陵水泥64.5%的股份，并通过铜陵水泥持有怀宁上峰水泥有限公司、铜陵上峰节能发展有限公司100%股权。南方水泥持有铜陵水泥35.5%的股份。

1.2 金昌投资以现金收购*ST铜城现有的全部资产、负债与业务，接收所有*ST铜城现有人员，使*ST铜城成为除现金外无资产、无负债、无人员的净壳（具体收购价格以经评估的数值为准）。具体事宜将根据相关方签署的《资产与负债转让协议》执行。

2、各方同意，*ST铜城购买资产以及出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估确定的基准日资产价值为基础，参考具有证券从业资格的会计师事务所对基准日资产的审计价值，由各方协商确定，审计和评估基准日确定为2012年8月31日。各方确定，*ST铜城本次非公开发行股份的发行价格按照*ST铜城暂停上市前二十个交易日均价定价，确定为3.69元/股。

3、*ST铜城本次发行股份的数量将根据本次购买资产的评估价值与最终确定的股份发行价格确定。

各方应尽全力完成重组准备工作，各方将在不改变本协议核心内容的前提下，正式签订《发行股份购买资产框架协议》，并提交*ST铜城董事会及股东大会审议。

七、交易对公司的影响及存在的风险

本次交易有利于增加公司长期股权投资的流动性，有利于提升公司的投资价值。

本次交易尚需提交“*ST铜城”董事会、股东大会审议及中国证监会审批，存在未获批准的风险。

八、备查文件目录

1、《浙江上峰建材有限公司增资协议书》；

2、《上市公司重大资产重组框架协议》；

3、《授权委托书》；

4、《铜陵上峰资产评估报告书》；

5、《铜陵上峰审计报告》。

特此公告

浙江富润股份有限公司董事会

2012年8月27日

证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2012—020号

浙江富润股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届董事会第十六次会议审议，定于2012年9月12日（星期三）上午召开公司2012年第二次临时股东大会。现将会议事项通知如下：

1、会议时间：2012年9月12日（星期三）上午9时，会期半天。

2、会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。

3、会议议题：

（1）审议《关于对“上峰建材”增资并参与重组“*ST铜城”的议案》；

4、参加对象：

（1）2012年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席并参与表决。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

5、登记办法：

出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记；代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东帐户卡进行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。

登记时间：2012年9月10日上午8：00——下午4：30

登记地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司证券部

联 系 人：卢伯军 王惠芳

联系电话：0575—87015763 87015296

传 真：0575—87026018

特此公告

浙江富润股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

附件：浙江富润2012年第二次临时股东大会授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位(个人)出席浙江富润股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权。如无表决意见，则受托人可自行决定对如下议案投同意、反对或弃权票：

序号	议 案	表 决 意 见
1	关于对“上峰建材”增资并参与 重组“*ST铜城”的议案	同意□ 弃权□ 反对□

注：请在相应□内打“√”

如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。