上海复星医药（集团）股份有限公司
2012年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1.6 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）严佳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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注：1、利润总额的减少主要系：去年同期参股企业国药控股和金城医药完成增发，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益贡献利润总额7.28亿元、贡献净利润5.46亿元所致。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长主要系：合并范围的变化、公司核心制药企业业务增长以及国药控股实现净利润同比增长所致。
3、经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额的增长主要系：原有企业经营活动现金流优化、报告期内合并范围变化以及投资收益缴纳所得税同比减少所致。
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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注1 ：本集团子公司化工投资本期出售370万股联营公司水晶光电股权，取得处置收益人民币92,524,458.10元；本集团子公司化工投资将持有的剩余水晶光电股份转为可供出售金融资产核算，转换时公允价值与原账面价值差异部分计入当期损益人民币140,156,518.66元（截至2012年6月30日，该损益中人民币43,510,403.31元对应的股份已经处置）；本期本集团其他非流动资产处置损失人民币1,212,804.00元。
注2：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要包括：本集团之全资子公司复星医药产业发展出售所持有的上市公司东富龙流通股，实现处置可供出售金融资产收益人民币228,368,360.86元；本集团之控股子公司复星化工出售所持有的上市公司水晶光电流通股，实现处置可供出售金融资产损失人民币136,875.25元；本集团之全资子公司香港实业持有纽约证交所上市公司先声药业流通股，实现交易性金融资产公允价值变动损失人民币10,009,319.99元。
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
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注：上海复星高科技（集团）有限公司拟于2012年2月22日起12个月内在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的2%。报告期内，上海复星高科技（集团）有限公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司共计1,350,507股股份，约占公司已发行股份总数的0.07%；截至报告期末，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有本公司的股份数量为916,473,036 股（包括有限售条件流通股4,773,000股），约占公司已发行股份总数的48.12%。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
§5 董事会报告
5.1管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况：
2012年上半年，全球经济增速放缓、欧债危机进一步发酵、国内经济增长减速，企业经营的内外部环境愈加严峻；同时，2012年也是中国“十二五”深化医药体制改革规划及实施方案的开局之年，中国医药行业机遇和挑战并存。国家鼓励支持以创新为驱动的医药行业的发展； “十二五“规划的实施和收入分配改革启动促进就业的增加和居民收入分配的改善，城乡居民对优质医疗服务和医药产品需求迫切；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立、新医改的推进，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。
2012年上半年，克服了外部宏观环境的不利影响，公司秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。
报告期内，公司实现营业收入349,427.42万元，较2011年同期增长12.63%；其中，制药业务实现营业收入219,750.48万元，同比增长23.00%。公司营业收入的增长主要是由于：报告期内，公司制药业务快速发展，新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长所致。
2012年上半年，公司实现营业利润96,938.74万元、利润总额98,722.94万元、归属于上市公司股东的净利润70,176.70万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,115.11万元，分别较2011年同期减少14.00%、20.58%、19.03%和增长38.01%。营业利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润减少主要是由于去年同期参股企业国药控股和金城医药完成增发，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益贡献利润总额7.28亿元、贡献净利润5.46亿元所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2011年同期增长主要系：（1）如前所述，公司的制药业务保持快速增长，主要核心产品增长明显；以及（2）国药控股销售收入、净利润同比大幅增长等原因所致。
报告期内，公司持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期末，公司在研新药及疫苗项目约110项，包括培美曲塞二钠等4个品规获得生产批件；报告期内，公司制药板块专利申请达32项。
药品制造与研发：
2012年上半年，公司药品制造与研发业务仍保持快速增长，报告期实现主营业务收入218,442.69万元，较2011年同期增长23.18%；实现分部业绩36,230.28万元，较2011年同期增长110.68%，主要系合并报表范围的变化以及制药核心企业经营利润增长所致；实现分部利润总额44,723.31万元，较2011年同期增长3.11%，主要系报告期内营业外收入、投资收益同比下降所致。
报告期内，公司药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。2012年上半年，公司制药业务快速发展，新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长，其中：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品同比增长11.8%，心血管系统疾病治疗领域核心产品同比增长28.8%，中枢神经系统疾病治疗领域核心产品同比增长169%，血液系统疾病治疗领域核心产品同比增长75.9%及抗感染疾病治疗领域核心产品同比增长31.5%。阿拓莫兰、青蒿琥酯系列、奥德金、邦亭、炎琥宁、EPO等产品持续快速增长，优帝尔、喜美欣等新产品销量增速明显。
主要治疗领域核心产品销售收入情况如下图：
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图表注：
（1）新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括：阿托莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；
（2）心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、匹伐他汀、前列地尔干乳；
（3）中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液；
（4）血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶；
（5）抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、头孢美唑制剂、炎琥宁。
报告期内，公司原料药和中间体核心产品实现收入35,050.86万元，同比下降6.69%, 原料药和中间体核心产品销售收入同比下降主要系湖北新生源搬迁期间氨基酸生产线停产所致。
在促进产品销售的同时，公司继续积极对接全球药品生产质量标准。报告期内，青蒿琥酯系列中又有一项联合用药产品通过世界卫生组织供应商资格(PQ)认证，使得复星医药获得世界卫生组织供应商资格认证的抗疟药品达到了5个。
报告期内，在已形成的“仿创结合”研发体系基础上，公司持续加大研发投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。截至报告期末，公司在研新药项目及疫苗项目约110项；已有3个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选，其中1个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交临床申请；有1项创新候选化合物正在系统地开展临床前动物试验，并在试验中显示了很好的安全性和有效性；包括培美曲塞二钠等4个品规获得生产批件；此外，报告期内公司继续推进专利战略的实施，2012年上半年，公司制药板块申请专利共计32项。
同时，作为“科技部创新型企业”，报告期内公司继续加强和完善科技部创新型试点企业建设，2012年7月，公司在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发起的“中国制药工业百强榜”评选中，获评“十大中国最具创新力企业”之一。
药品分销与零售：
2012年上半年，公司药品分销与零售业务实现主营业务收入67,377.08万元，较2011年同期下降6.86%，主营业务收入同比下降主要由于2011年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长11.27%。
报告期内，公司进一步加强了药品零售业务的拓展。截至2012年6月底，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有670家零售药店，继续保持在各自区域市场的品牌领先；2012年上半年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币36,983.08万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。
报告期内，公司参股32.05%的国药控股继续加速行业整合，业务保持快速增长，2012年上半年实现收入665.62亿元、净利润15.29亿元、归属净利润9.59亿元，分别同比增长38.67%、27.10%和22.26%，其作为中国最大的药品、保健品分销商及供应链服务提供商的领先优势地位进一步强化。2012年上半年，国药控股下属分销网络已扩展至中国30个省、自治区、直辖市，形成总数达50个分销中心的庞大网络，实际覆盖城市数量已达178个；其直接医院客户数已达9,993家（包括最大、最高级别的三级医院1,312家），约占中国医院总数的74.01%（约占三级医院总数的93.78%）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入628.89亿元，同比增长40.10%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，2012年上半年实现收入17.69亿元，同比增长29.21%；零售药店网络进一步扩张，截至2012年6月30日，其已拥有零售药店超过了1,800家。
医疗服务：
2012年，公司启动对2011年收购的济民肿瘤医院和广济医院的改造升级，济民肿瘤医院500张新增床位预计将于2012年下半年开始逐步投入使用、广济医院新门诊综合大楼的建设也已启动；同时，公司还积极强化其自身营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，积极推进医疗服务业务的发展。2012年上半年，济民肿瘤医院和岳阳广济医院合计实现收入人民币7,596.93万元，同比增长72.37%。
报告期内，公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局；2012年上半年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势，报告期内，美中互利收入及经营利润分别较2011年同期增长33.51%和29.57%，当期实现净利润128万美元。
医疗器械与医学诊断：
2012年上半年，公司通过加大投资、强化合作，推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展，报告期内制造业务实现主营业务收入28,025.91万元，较2011年同期增长26.50%；代理业务实现主营业务收入23,528.09万元，较2011年同期下降21.43%，主要系医疗器械西门子彩超代理业务大幅下降所致。
2012年，公司“体外诊断产品生产基地项目”也已建成并投入生产，公司已基本形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断业务产能进一步扩大；报告期内，基因芯片产品、生化诊断产品的销售收入分别较2011年同期增长86.75%和39.03%。2012年，公司还收购了韩国快速诊断产品研发、生产企业SD Biosensor株式会社17.65%的股权，通过与SD Biosenso的股权和业务合作，公司进入了具有全球竞争优势的血糖血脂快速检测领域，同时也丰富了公司在国内市场的诊断产品种类。
报告期内，公司重组后的医疗器械业务板块持续完善从研发、制造到国内外营销的产业链体系，实现了稳步发展。
内控建设与评价：
2012年，公司在2011年开展“内控整体提升项目”工作的基础上完成了复星医药 《内控手册（初稿）》和《内控评价手册（初稿）》。上半年，依托复星医药 《内控手册（初稿）》，公司继续有系统地建立和完善现有的内控架构和控制体系，使内部控制在企业经营活动中更好地发挥作用，以确保公司各项业务正常、有序、高效地运行；根据《内控评价手册（初稿）》，有序开展了针对6家控股企业涉及采购与付款、销售与收款、存货等共计22个业务流程的内控评价工作，还对未纳入内控评价范围的4家控股企业开展了内控审计，从而实现了内控评价与内控审计并举的目标。
环保、质量与安全：
公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各药品生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放。公司推动各药品生产成员企业实行清洁生产审核，在报告期内基本通过了清洁生产审核验收，并在此基础上争创环保友好企业，控制和减少污染物的排放总量；同时，通过技术进步、工艺改进和产能布局调控等手段，达到节能减排的效果和作用。
公司各生产成员企业已相继建立了EHS管理体系，湖北新生源、重庆药友、江苏万邦、万邦金桥、邯郸摩罗丹、重庆凯林等企业通过了GB/T24001-2004和GB/T28001-2001认证，获得了相应的环境、职业健康和安全管理体系证书；重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、桂林南药、邯郸摩罗丹、沈阳红旗等18家生产型企业通过了清洁生产审核验收。
公司已在总部层面设立了EHS体系管理委员会，确立了总部与各生产成员企业上下一体的管理体系，开展日常的EHS体系管理工作，对药品生产成员企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。
公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产和经营，确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有效的药品。在向新版药品GMP过渡期间，重庆药友、江苏万邦、桂林南药、沈阳红旗、重庆凯林等企业的部分产品或剂型通过了新版药品GMP认证。湖北新生源、邯郸摩罗丹通过了GB/T19001-2008认证，获得了相应的质量管理体系证书。
公司各生产企业注重安全生产管理，报告期内各企业未出现重大的安全责任事故或人身伤害，安全生产管理状态良好。
报告期内，公司针对药品生产企业开展了29次的质量/安全/环保管理检查(含飞行检查和专项检查)。
融资：
报告期内，公司进一步完善融资结构，优化债务结构。2012年上半年，公司完成了首期15亿元公司债的发行，并继续推进境外上市外资股(H股)的发行计划，进一步拓展融资渠道，以加大对国内外医药企业的并购，加强国际研发平台的建设，强化主营业务的发展，努力打造具有国际竞争力的医药企业。
社会责任：
在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；报告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾培训班和药品质量研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作；公司通过“未来星”等公益计划，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方式，承担企业的社会责任，回馈社会。此外，公司已连续四年向公众发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效。
2、报告期公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
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注：医药工业和西药的收入大幅增长主要系核心企业业务增长以及合并报表范围新增医药工业企业奥鸿所致。
医药商业主营业务收入同比下降主要由于2011年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长11.27%。
中药的收入、成本大幅减少主要系报告期内复方芦荟胶囊销售规模减少所致。
其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额352.17万元。
（2）主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
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注：国外业务同比下降主要系新生源生产设施搬迁氨基酸等停产导致。
（3）公司向前5名供应商采购金额合计30,601.36万元，占年度采购总额的12.15%；前5名客户销售额合计41,178.90万元，占公司销售总额的11.79%
（4）报告期公司资产构成变动情况
单位：万元 币种：人民币
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注：货币资金的减少主要系报告期内投资及偿付借款所致。
在建工程的增长主要系报告期内新建及扩建厂房及生产设备所致。
应付债券的增长和短期借款、长期借款的减少主要系报告期内发行公司债，偿付借款，调整债务结构所致。
（5）报告期内公司主要财务数据变动表
单位：万元 币种：人民币
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注：销售费用的增长主要系报告期内销售规模的增长、公司合并范围的变化和公司加强市场推广所致；
管理费用的增长主要系报告期内公司加大研发投入，公司合并范围的变化以及新并购产生的折旧摊销所致；
财务费用的增长主要系报告期内带息债务平均余额增加和利率上升所致；
所得税项目的降低主要系2011年同期参股企业国药控股完成增发，公司按视同处置联营公司计提所得税所致。
（6）报告期内公司现金流量数据变动表
单位：万元 币种：人民币
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注：经营活动产生的现金流净额增加主要由于原有企业经营活动现金流优化、报告期内合并范围变化以及投资收益缴纳所得税同比减少所致。
筹资活动产生的现金流净额减少主要系报告期内偿还带息负债所致。
净利润减少主要系去年同期参股企业国药控股和金城医药完成增发，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益贡献利润总额7.28亿元、贡献净利润5.46亿元所致。
（7）对净利润产生重大影响的其他经营业务
单位:万元 币种:人民币
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（8）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
①公司主要控股公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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②净利润、投资收益对公司净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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3、下半年工作计划
2012年下半年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续推进H股、短期融资券等发行工作，积极拓展国内外融资渠道，为公司持续发展奠定基础。
药品研发与制造：
2012年下半年，公司将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。
公司将在新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域药品现有销售规模基础上，积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证公司原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔等新产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。此外，湖北新生源氨基酸生产线也将于2012年下半年完成建设并投入生产。
公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。公司将继续加大对创新新药研发平台的投资，重点推进单克隆抗体药物系列、狂犬疫苗及胰岛素类似物的研发进度。
药品分销与零售：
2012年下半年，公司将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，巩固并提高区域市场份额,实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。
医疗服务：
2012年下半年，济民肿瘤医院新楼将投入使用；与此同时，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机，强化济民肿瘤医院、广济医院自身营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展，并寻求新的投资机会。公司还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。
医疗器械与医学诊断：
2012年下半年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产，公司继续推进诊断业务产品线、国内外销售网络和专业销售队伍的建设，努力提升诊断产品的市场份额。
同时，公司将进一步完善公司医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，加强并积极促进“达芬奇”手术机器人、Neurologica移动CT等代理业务的提升，促进医疗器械业务的发展。
内控建设与评价：
2012年下半年，复星医药内控建设工作将继续严格按照既定的《内控规范实施工作方案》推进，并将根据内控建设、内控自评反馈情况对《内控手册（初稿）》、《内控评价手册（初稿）》的内容进行修订与增补，形成正式版。
在内控评价方面，公司将继续完成另7家控股企业的内控评价工作，并落实缺陷的有效整改；同时，公司将继续开展内控审计工作，不断提高风险管控水平。
环保、质量与安全：
2012年下半年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求并督促生产成员企业完善和健全EHS管理体系，为更多的企业争创环保友好型企业建立良好的基础；在成员企业中持续开展环保核查工作，完善清洁生产进程，将清洁生产的要求和措施落到实处，以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率，一如既往地重视环境保护并承担相应的社会责任。
公司将继续积极执行对制药成员企业的飞行检查机制和质量信息的汇报制度，确保药品质量符合中国药典标准或国家药品标准，保证病患者的用药安全。
融资：
公司将继续推进H股、短期融资券等发行工作，持续深化与国际金融公司（IFC）融资合作，积极拓展融资渠道，降低营运资金成本，提升企业核心竞争能力，巩固行业领先地位。
4、风险提示：
国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。
医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。
5.2 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.3 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.5 募集资金使用情况
5.5.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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单位:万元 币种:人民币
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注1：为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，2012年1月31日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司自筹。预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。
注2：由于桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目中的注射剂项目在实施过程中受到国家新版GMP标准出台较晚、公司需按新版GMP的要求不断优化设计生产线的因素影响，除注射剂项目外其他项目建设预计达到可使用状态日期仍为2012年8月，注射剂项目施工进度延后至2013年10月。
注3：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。
5.5.2募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
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5.6 非募集资金项目情况
（1）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与龙沙（中国）投资有限公司拟共计出资人民币10,000万元共同设立上海龙沙复星医药科技发展有限公司；其中，上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币5,000万元，占50%的股权。上海龙沙复星医药科技发展有限公司已于2012年8月17日获发《企业法人营业执照》。在报告期内，该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元。
（2）全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资888万美元与Henlius Pharmaceutical Inc.、刘世高、姜伟东共同对上海复宏汉霖生物技术有限公司进行同比例增资。增资完成后，上海复星新药研究有限公司仍占上海复宏汉霖生物技术有限公司74%的股权。该事项已于2012年7月17日获发《外商投资企业批准证书》；该事项的工商变更手续尚在办理中。在报告期内，上海复宏汉霖生物技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币-698.08万元。
（3）控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司出资人民币3,000万元设立重庆睿哲制药有限责任公司，占100%的股权。重庆睿哲制药有限责任公司已于2012年2月5日获发《企业法人营业执照》。报告期内，重庆睿哲制药有限责任公司为上市公司贡献净利润人民币-1.99万元。
（4）全资子公司复星实业（香港）有限公司出资1,500万美元认购SD Biosensor, Inc.,增发的154,286股新股（相当于其发行在外总股份的17.65%）。该事项已完成相关登记手续。在报告期内，SD Biosensor, Inc.,为上市公司贡献净利润人民币119.82万元。
（5）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币149.4842万元、99.6562万元分别受让张凯、曾昭氚持有的上海复星普适医药科技有限公司（现更名为上海星泰医药科技有限公司）12%和8%的股权；同时，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币62.2851万元受让了全资子公司复星实业（香港）有限公司持有的上海复星普适医药科技有限公司的5%股权。该事项于2012年8月10日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有上海复星普适医药科技有限公司100%的股权。在报告期内，上海复星普适医药科技有限公司为上市公司贡献净利润人民币-330.56万元。
（6）全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司拟出资人民币4,476.74万元增资入股深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。本次增资完成后，上海复星平耀投资管理有限公司将持有增资后深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司11%的股权。该事项已于2012年4月17日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币67.06万元。
（7）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司出资人民币100万元出资设立重庆药友投资有限责任公司，占100%的股权。重庆药友投资有限责任公司已于2012年5月21日获发《企业法人营业执照》。报告期内，重庆药友投资有限责任公司为上市公司贡献净利润人民币0万元。
（8）全资子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币1,000万元设立江苏长星医疗科技有限公司，占100%的股权。江苏长星医疗科技有限公司已于2012年5月24日获发《企业法人营业执照》。报告期内，江苏长星医疗科技有限公司为上市公司贡献净利润人民币0万元。
（9）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币44.99万元受让周贵有持有的桂林南药股份有限公司283,205股股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的0.0994%。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有桂林南药股份有限公司268,654,737股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的94.25%。在报告期内，桂林南药股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币2061.61万元。
（10）公司以有限合伙人身份拟出资人民币5,000万元与国药控股股份有限公司等18方拟共同设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），占出资份额的7.37%。上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2012年6月26日获发《合伙企业营业执照》。报告期内，上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司贡献净利润人民币0万元。
（11）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司拟出资人民币14,040万元（预估值）受让邢惠洁持有的深圳市豪同投资有限公司18%的股权。该事项于2012年6月27日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市豪同投资有限公司为上市公司贡献净利润人民币0万元。
（12）控股孙公司上海科麟医药科技有限公司拟出资760万港币与Soma Pharma Co., ltd共同设立科麟医药科技西法有限公司，占95%的股权。科麟医药科技西法有限公司于2012年6月22日办理了相关注册手续。在报告期内，科麟医药科技西法有限公司上市公司贡献净利润人民币0万元。
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购资产
√适用 □不适用
（1）2012年2月8日，全资子公司复星实业（香港）有限公司与Young-Shik Cho签订《股权收购协议》，复星实业（香港）有限公司出资1,500万美元认购SD Biosensor, Inc.,增发的154,286股新股（相当于其发行在外总股份的17.65%）。本次增资价格由双方协商确定。该事项已完成相关登记手续。在报告期内，SD Biosensor, Inc.,为上市公司贡献净利润人民币119.82万元，SD Biosensor, Inc., 为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.12%。
（2）2012年2月20日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与张凯、曾昭氚签订《股权转让协议书》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币149.4842万元、99.6562万元分别受让张凯、曾昭氚持有的上海复星普适医药科技有限公司（现更名为上海星泰医药科技有限公司）12%、8%的股权；本次收购价格经各方协商确定。同时，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币62.2851万元受让了全资子公司复星实业（香港）有限公司持有的上海复星普适医药科技有限公司的5%股权。上述事项于2012年8月10日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有上海复星普适医药科技有限公司100%的股权。在报告期内，上海复星普适医药科技有限公司为上市公司贡献净利润人民币-330.56万元，上海复星普适医药科技有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的-0.33%。
（3）2012年2月28日，全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司与方炎林、李培勇签订《投资协议》和《增资协议》，上海复星平耀投资管理有限公司拟出资人民币4,476.74万元增资入股深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司。本次增资价格经各方协商确定。本次增资完成后，上海复星平耀投资管理有限公司将持有增资后深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司11%的股权。该事项已于2012年4月17日办理了工商变更登记手续。在报告期内，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司为上市公司贡献净利润人民币67.06万元，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.07%。
（4）2012年6月6日，全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与周贵有签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币44.99万元受让周贵有持有的桂林南药股份有限公司283,205股股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的0.0994%。本次收购价格根据广西立信会计师事务所有限责任公司出具的桂林南药股份有限公司2011年度审计报告中记载的归属于母公司所有者权益为基础，经双方协商确定。本次转让完成后，上海复星医药产业发展有限公司合计持有桂林南药股份有限公司268,654,737股份，占桂林南药股份有限公司发行在外股份总数的94.25%。在报告期内，桂林南药股份有限公司为上市公司贡献净利润人民币2,061.61万元，桂林南药股份有限公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的2.09%。
(下转A138版)
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 韩炯 | 独立董事 | 因公出差 | 管一民 |
| 股票简称 | 复星医药 | |
| 股票代码 | 600196 | |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 乔志城 | 董晓娴 |
| 联系地址 | 上海市复兴东路2号 | 上海市复兴东路2号 |
| 电话 | 021-23138196 | 021-23138196 |
| 传真 | 021-23138035 | 021-23138035 |
| 电子信箱 | 600196@fosunpharma.com | 600196@fosunpharma.com |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 22,322,154,015.70 | 22,290,818,173.51 | 0.14 |
| 所有者权益（或股东权益） | 10,140,713,609.29 | 9,771,863,023.84 | 3.77 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 5.32 | 5.13 | 3.70 |
| 报告期（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业利润 | 969,387,445.35 | 1,127,161,126.93 | -14.00 |
| 利润总额 | 987,229,405.17 | 1,242,988,612.56 | -20.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 701,766,957.49 | 866,699,742.64 | -19.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 401,151,105.05 | 290,661,323.41 | 38.01 |
| 基本每股收益(元) | 0.37 | 0.46 | -19.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.21 | 0.15 | 40.00 |
| 稀释每股收益(元) | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 7.00 | 9.71 | 减少2.78个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 230,908,360.87 | 32,120,782.08 | 618.88 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.12 | 0.02 | 500.00 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益（注1） | 231,468,172.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 13,000,344.07 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注2） | 218,222,165.62 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 902,359.57 |
| 所得税影响额 | -116,408,783.12 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 46,568,406.46 |
| 合计 | 300,615,852.44 |
| 报告期末股东总数 | 148,633户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 48.12 | 916,473,036 | 1,350,507 | 4,773,000 | 无 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 2.73 | 52,001,389 | 0 | 无 | |||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 未知 | 1.68 | 31,999,919 | 0 | 无 | |||
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 未知 | 0.98 | 18,697,799 | 0 | 无 | |||
| 全国社保基金一一零组合 | 未知 | 0.69 | 13,189,126 | 0 | 无 | |||
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 未知 | 0.55 | 10,399,900 | 0 | 无 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 未知 | 0.49 | 9,355,979 | 0 | 无 | |||
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 未知 | 0.47 | 8,998,966 | 0 | 无 | |||
| 上海申新（集团）有限公司 | 未知 | 0.45 | 8,638,672 | 0 | 无 | |||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 未知 | 0.45 | 8,568,240 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 911,700,036 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 52,001,389 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 31,999,919 | 人民币普通股 | ||||||
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 18,697,799 | 人民币普通股 | ||||||
| 全国社保基金一一零组合 | 13,189,126 | 人民币普通股 | ||||||
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 10,399,900 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 9,355,979 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 8,998,966 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海申新（集团）有限公司 | 8,638,672 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 8,568,240 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名无限售条件流通股股东中，中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪和中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品同属中国人寿保险（集团）公司旗下；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金、交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金同由华安基金管理有限公司担任基金管理人。 公司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。 | |||||||
| 分行业或分产品（万元） | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率（%） | 主营业务收入比上年增减（%） | 主营业务成本比上年增减（%） | 主营业务利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 医药工业 | 218,442.69 | 96,744.16 | 55.71 | 23.18 | -2.42 | 11.62 |
| 医药商业 | 67,377.08 | 59,052.63 | 12.36 | -6.86 | -8.82 | 1.88 |
| 医疗器械及诊断 | 51,554.00 | 28,420.61 | 44.87 | -1.05 | -0.23 | -0.45 |
| 分产品 | ||||||
| 西药 | 210,505.20 | 93,598.08 | 55.54 | 26.30 | -0.44 | 11.94 |
| 中药 | 7,937.50 | 3,146.08 | 60.36 | -25.51 | -38.71 | 8.53 |
| 地区（万元） | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（%） |
| 国内 | 306,979.28 | 15.86 |
| 国外 | 38,402.97 | -7.25 |
| 项目（万元） | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 所占比重增减幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比重（%） | 金额 | 占总资产比重（%） | ||
| 货币资金 | 174,358.15 | 7.81 | 289,457.29 | 12.99 | -5.18 |
| 应收款项 | 107,776.66 | 4.83 | 92,632.57 | 4.16 | 0.67 |
| 存货 | 123,060.22 | 5.51 | 112,394.26 | 5.04 | 0.47 |
| 长期股权投资 | 838,346.96 | 37.56 | 812,491.00 | 36.45 | 1.11 |
| 固定资产 | 164,947.73 | 7.39 | 156,014.56 | 7.00 | 0.39 |
| 在建工程 | 142,445.97 | 6.38 | 106,717.97 | 4.79 | 1.59 |
| 短期借款 | 124,959.83 | 5.60 | 159,736.25 | 7.17 | -1.57 |
| 应付债券 | 405,881.89 | 18.18 | 256,805.64 | 11.52 | 6.66 |
| 长期借款 | 59,621.82 | 2.67 | 134,704.08 | 6.04 | -3.37 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年1-6月 | 增减幅度（%） |
| 销售费用 | 71,663.23 | 53,309.13 | 34.43 |
| 管理费用 | 50,421.41 | 38,605.66 | 30.61 |
| 财务费用 | 18,730.85 | 14,683.21 | 27.57 |
| 所得税 | 12,945.99 | 25,574.18 | -49.38 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年1-6月 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流净额 | 23,090.84 | 3,212.08 | 618.87 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -73,975.38 | -75,705.65 | 2.29 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -45,960.10 | 119,285.62 | -138.53 |
| 净利润（含少数股东收益） | 85,776.95 | 98,724.68 | -13.11 |
| 其他经营业务 | 产生的损益 | 占利润总额的比重(%) |
| 出售东富龙的投资收益 | 22,836.84 | 23.13 |
| 长期股权投资水晶光电处置产生的投资收益 | 23,268.10 | 23.57 |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 医药制造 | 阿托莫兰、优帝尔、炎琥宁、V 佳林等 | 19,654 | 110,544.05 | 53,861.26 | 7,331.61 |
| 江苏万邦生化医药股份有限公司 | 医药制造 | 万苏林、万苏平等 | 11,592 | 129,426.83 | 56,511.50 | 3,011.05 |
| 湖北新生源生物工程股份有限公司 | 氨基酸制造 | 氨基酸系列 | 5,112 | 88,012.24 | 35,040.02 | 3,333.12 |
| 桂林南药股份有限公司 | 医药制造 | 青蒿琥酯系列产品 | 28,503.03 | 78,255.66 | 46,879.59 | 1,454.91 |
| 锦州奥鸿药业有限责任公司 | 医药制造 | 奥德金、邦亭 | 10,787.50 | 38,434.67 | 32,417.65 | 16,577.58 |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要资产 | 归属净利润 | 对上市公司贡献的投资收益 | 对上市公司的净利润影响占上市公司净利润的比重（%） |
| 国药产业投资有限公司 | 医药投资 | 国药控股股份有限公司65.41%股权 | 62,623.11 | 30,585.17 | 43.62 |
| 募集资金总额 | 65,549.20 | 本报告期已使用募集资金总额 | 4,353.96 |
| 已累计使用募集资金总额 | 41,477.69 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目 | 是 | 37,147.00 | 19,169.34 | 是 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注1 | |
| 青蒿琥酯高技术产业化示范项目 | 否 | 18,958.80 | 14,870.78 | 否 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注2 | |
| 体外诊断产品生产基地项目 | 否 | 7,433.40 | 7,437.57(注3) | 是 | 100% | 1,257.36 | 是 | |||
| 合计 | / | 63,539.20 | 41,477.69 | / | / | / | / | / | / |
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| 重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目 | 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 | 37,147.00 | 19,169.34 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | / | 51,076.00 | 19,169.34 | / | / | / | / | / | / |