证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-41

河南双汇投资发展股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于2012年8月20日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第二次会议的通知。

2、会议于2012年8月25日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。

3、会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任公司总裁的议案。

经公司董事长提名，董事会聘任张太喜先生为公司总裁。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任公司副总裁、财务总监、总裁助理的议案。

经公司总裁提名，董事会聘任郭丽军先生、乔海莉女士、马相杰先生、 王玉芬女士、李红伟先生、温国山先生、刘清德先生为公司副总裁（其中郭丽军先生为常务副总裁），聘任刘松涛先生为公司财务总监，聘任游召胜先生、何科先生、张善耕先生、刘金涛先生、宋保国先生为公司总裁助理。

3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会聘任梁永振先生为公司证券事务代表。

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2012年半年度报告和半年度报告摘要。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会战略委员会的议案。

为进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制，使公司运作更加规范、科学，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等的要求，决定在公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《河南双汇投资发展股份有限公司董事会提名委员会议事规则》和《河南双汇投资发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案。

根据公司董事会审计委员会机构设置的需要，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订，具体内容如下：《董事会审计委员会实施细则》第三条“审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士”，修改为“审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士”。

8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会成员的议案》。

（1）选举尹效华先生、万隆先生、马林先生三名董事任董事会审计委员会成员，其中尹效华先生任主任委员。

（2）选举尹效华先生、万隆先生、赵虎林先生三名董事任董事会薪酬与考核委员会成员，其中尹效华先生任主任委员。

（3）选举尹效华先生、万隆先生、赵虎林先生三名董事任董事会提名委员会成员，其中尹效华先生任主任委员。

（4）选举万隆先生、焦树阁先生、尹效华先生三名董事任董事会战略委员会成员，其中万隆先生任主任委员。

上述董事会专门委员会成员任期与公司第五届董事会任期一致。

9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。

决定于2012年9月14日召开公司2012年第三次临时股东大会，审议如下议案：

（1）关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案；

（2）关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会提名委员会的议案；

（3）关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会战略委员会的议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司2012年半年度报告和半年度报告摘要；

3、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月二十七日

附：个人简历

张太喜先生，现年39岁，大专学历，中共党员。曾任漯河双汇罐头食品股份有限公司车间主任、总经理，华懋双汇实业（集团）有限公司调度室副主任，本公司肉制品分厂二车间主任、三车间主任、调度部主任、副厂长，唐山双汇食品有限公司总经理，淮安双汇食品有限公司总经理，现任本公司副总经理、肉制品事业部总经理。

郭丽军先生，现年42岁，大专学历，中共党员。曾任漯河肉联厂财务处会计，漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司财务主管，双汇集团财务中心副主任、主任等职，现任双汇集团财务副总经理。

乔海莉女士，现年47岁，大专学历，中共党员，工程师。曾任漯河肉联厂卫检科副科长，华懋双汇实业（集团）有限公司三分厂车间主任，双汇集团卫检处处长、业务三处处长，漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长、总经理，唐山双汇食品有限公司董事长，本公司董事、肉制品分厂厂长，现任本公司肉制品事业部生产副总经理。

马相杰先生，现年40岁，本科学历，中共党员。曾任双汇集团技术中心高低温产品研发与工艺技术管理技术员，漯河双汇海樱调味料食品有限公司总经理，漯河天瑞生化有限公司总经理，本公司香辅料车间主任、综合事业部总经理、鲜冻品事业部生产副总经理，现任本公司鲜冻品事业部总经理。

王玉芬女士，现年45岁，大专学历，中共党员，高级工程师。曾任漯河肉联厂技术员、分厂主任、分厂副厂长、食品研究所所长，双汇集团技术中心主任、董事、总工程师、常务副总经理，本公司董事，现任双汇集团总工程师。

李红伟先生，现年42岁，硕士研究生学历，高级工程师，九三社员。曾任双汇集团技术中心研发员、技术中心副主任、技术中心主任，漯河京汇肠衣有限公司董事长，济源双汇食品有限公司总经理，双汇集团生产副总经理，现任双汇集团食品安全副总经理。

温国山先生，现年60岁，中专学历，中共党员。曾任许昌地区劳改场副政委，漯河市反贪局局长，漯河市检察院副检察长，漯河市政协社法委主任，双汇集团法律顾问，现任双汇集团采购副总经理。

刘清德先生，现年46岁，本科学历，中共党员。曾任周口师范专科学校英语系教师、副主任，1992年-1994年公派新加坡南洋理工大学国立教育学院留学，双汇集团项目办英语翻译、副主任，双汇集团总经办主任、人力资源部部长、总经理助理，现任双汇集团人力资源副总经理。

刘松涛先生，现年36岁，本科学历，中共党员。曾任漯河华意食品有限公司财务部会计，双汇集团财务中心管理会计，漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司财务主管，本公司漯河屠宰厂财务主管，现任双汇集团财务中心主任。

游召胜先生，现年50岁，大专学历，中共党员。曾任双汇集团项目办公室主任、项目经理，本公司董事，双汇集团董事、副总经理，现任双汇集团投资法务副总经理。

何科先生，现年45岁，本科学历，中共党员，工程师。曾任中国兵器工业集团总公司5103厂工程管理员，双汇集团设备处技术员、基建处处长、一分厂厂长、二分厂厂长，本公司董事，双汇集团董事长办公室主任、董事、常务副总经理，现任双汇集团基建副总经理。

张善耕先生，现年45岁，本科学历，中共党员，工程师。曾任华懋双汇实业（集团）有限公司工程部主任、调度室主任、副厂长，本公司肉制品分厂工程部主任、副厂长，双汇集团生产运营中心副主任，双汇集团机械加工分厂厂长，现任双汇集团设备安全副总经理。

刘金涛先生，现年43岁，大专学历，民革党员。曾任郾城县孟庙镇第一中学语文教师，国营漯河五交化站行政办公室主任，漯河市文化局戏剧工作室创作员，《中国报道》杂志社网络部编辑、记者，现任双汇集团公共关系副总经理，漯河市政协常委，河南省作家协会会员。

宋保国先生，现年44岁，本科学历。曾任漯河医专医学教师、实验中心主任、教研室主任，漯河市卫生局卫生监督大队食品卫生监督员，双汇集团食品卫生法律顾问，本公司肉制品事业部市场部副部长、市场服务部部长，现任双汇集团市场信息副总经理。

梁永振先生，1974年出生，本科学历，经济师。曾就职于漯河仁和线材有限公司、漯河双汇商业投资有限公司，曾任本公司鲜冻品事业部杭州分公司经理。2008年9月至今在本公司证券部工作，2008年10月经深圳证券交易所培训考核后获得董事会秘书任职资格，2011年参加深圳证券交易所举办的董事会秘书任职资格后续培训，现任本公司证券事务代表。

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-42

河南双汇投资发展股份有限公司

关于召开2012年第三次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次。本次股东大会为2012年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第五届董事会第二次会议于2012年8月25日召开，审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：2012年9月14日（星期五）上午10:00。

5、会议召开方式：现场投票方式。

6、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年9月7日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

7、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）需提交股东大会表决的提案

1、关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案；

2、关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会提名委员会的议案；

3、关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会战略委员会的议案。

（二）上述提案的具体内容详见刊登在2012年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》。

三、会议登记办法

1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。

2、登记时间：2012年9月12日— 9月13日9：00-16：00

3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0395）2676530、2676158

传 真：（0395）2693259

邮政编码：462000

联 系 人：梁永振

2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月二十七日

附：授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	表决意见
1	关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案	□赞成 □反对 □弃权
2	关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会提名委员会的议案	□赞成 □反对 □弃权
3	关于成立河南双汇投资发展股份有限公司董事会战略委员会的议案	□赞成 □反对 □弃权

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：