董事会第一次会议决议公告
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-019
债券代码：126015 债券简称：08康美债
债券代码：122080 债券简称：11康美债
康美药业股份有限公司第六届
董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2012年8月26日上午10：00在公司五楼小会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长马兴田先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，确定议程为：
1、审议《2012年半年度报告及摘要》；
2、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二、本次会议采用举手的方式进行表决， 经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过《2012年半年度报告及摘要》；
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一二年八月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-020
债券代码：126015 债券简称：08康美债
债券代码：122080 债券简称：11康美债
康美药业股份有限公司第六届
监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第一次会议于2012年8月26日在公司五楼小会议室召开。参加会议的应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由罗家谦先生主持。
一、根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议确定议程为：
1、审议《2012年半年度报告及摘要》；
2、审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二、本次会议经与会的监事表决，审议通过以下议案：
1、审议通过《2012年半年度报告及摘要》。
公司监事会一致认为，公司董事会编制的2012年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求进行编制，监事会同意如下审核意见：
1）、公司2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2012年上年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司监事会
二○一二年八月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-021
债券代码：126015 债券简称：08康美债
债券代码：122080 债券简称：11康美债
康美药业股份有限公司董事会
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会编制了截至2012年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2007年增发A股
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]260号文核准，增发人民币普通股7,100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币14.76元的价格发行71,000,000股A股共筹得人民币104,796万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2,472.94万元后，净筹得人民币102,323.06万元，该募集资金已于2007年9月15日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。
2、2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]622号文核准，本公司公开发行不超过90,000万元的分离交易的可转换公司债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，共发行权证数量16,650万份。本公司认股权证已于2009年5月25日行权结束，行权价格为5.36元/股，行权数量为165,570,052.00股，共筹得人民币88,745.55万元。该募集资金已于2009年5月26日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09000220068号验资报告验证。
3、2011 年配股
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1862 号文核准，公司本次配股以股权登记日2010 年12 月27 日收市后公司股本总数1,694,370,052.00 股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，配股价格为6.88 元/股。公司本次配股缴款工作日为2010 年12 月28 日起至2011 年1 月4 日，工作已于2011 年1 月4 日结束，公司最终成功配股数量为504,344,431.00 股，发行后的注册资本为人民币2,198,714,483.00 元。共筹得人民币3,436,489,250.84元。该募集资金已于2011 年1 月6 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2011]第10006270018 号验资报告验证。
（二）2012年1-6月募集资金使用情况及期末余额
截至2012年06月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 募集资金净额 | 累计利息收入 扣除手续费净额 | 以前年度 已使用金额 | 直接投入 承诺投资项目 | 期末余额 |
| 2007年增发A股 | 1,023,230,600.00 | 19,122,482.12 | 973,094,220.00 | - | 69,258,862.12 |
| 2008分离交易的可转换公司债券 | 887,000,000.00 | 1,703,327.82 | 888,703,327.82 | - | - |
| 2009认股权证行权 | 887,455,478.72 | 2,501,406.82 | 889,956,885.54 | - | - |
| 2011年配股 | 3,439,184,290.28 | 38,855,761.81 | 2,795,294,605.00 | 643,889,685.28 | 38,855,761.81 |
| 合计 | 6,236,870,369.00 | 62,182,978.57 | 5,547,049,038.36 | 643,889,685.28 | 108,114,623.93 |
截至2012年06月30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,728,863,620.00元，累计补充流动资金4,462,075,103.64元，累计已使用6,190,938,723.64元，剩余募集资金余额108,114,623.93元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金管理制度的执行
根据制度规定且经公司董事会批准，公司分别在中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行、普宁市农村信用合作联社河东信用社、中国交通银行股份有限公司揭阳普宁龙马支行、中国银行揭阳分行、中国工商银行普宁支行开设了募集资金专项账户，2007年增发A股资金分别用于建设公司中药物流配送中心项目和补充流动资金；2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权资金用于补充流动资金；2011年配股资金用于补充营运资金。
公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2012年06月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为108,114,623.93元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下（详见表一）：
（1）2007年增发A股
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款余额 | 备注 |
| 中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行 | 48901 61000 18010 007191 | 32,443,075.19 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82010 16733 0000025 | 534,923.06 | 定期存款 |
| 82010 15800 0003658 | 21,376.91 | 活期存款 | |
| 深圳发展银行股份有限公司广州分行中华广场支行 | 12008 17072 5502 | 31,347,049.36 | 活期存款 |
| 11008 17072 5501 | 3,088,789.07 | 活期存款 | |
| 普宁市农村信用合作联社河东信用社 | 80020 00000 11064 06 | 1,823,648.53 | 活期存款 |
| 合 计 | 69,258,862.12 |
注：普宁市农村信用合作联社河东信用社于2010年8月系统升级，更新了银行账号。原银行账号为：00586 70201 30100 0046101，现改为8002 0000 0011 064 06。
（2）2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款余额 | 备注 |
| 中国交通银行股份有限公司揭阳普宁支行 | 48901 61000 18010 010225 | - | - |
| 48901 61000 18010 011925 | - | - | |
| 普宁市农村信用合作联社河东信用社 | 8002 0000 0011 0663 2 | - | - |
| 合 计 | - | - |
注：普宁市农村信用合作联社河东信用社于2010年8月系统升级，更新了银行账号。原银行账号为：00586 70201 30100 00509 18，现改为8002 0000 0011 0663 2。
（3）2011 年配股
货币单位：人民币元
| 开 户 银 行 | 账 号 | 存款余额 | 备 注 |
| 中国交通银行股份有限公司揭阳普宁龙马支行 | 48900 62706 08510 000142 | - | 活期存款 |
| 48901 62700 18010 007202 | 13,357,953.10 | 活期存款 | |
| 中国银行揭阳分行 | 8662 13959 10809 4001 | 4,482,557.65 | 活期存款 |
| 中国工商银行普宁支行 | 20190 02229 20101 9994 | 16,948,242.66 | 活期存款 |
| 普宁市农村信用合作联社河东信用社 | 80020 00000 20265 63 | 4,067,008.40 | 活期存款 |
| 合 计 | 38,855,761.81 |
注：普宁市农村信用合作联社河东信用社原银行账号：80020 00000 31825 89为定期账号，到期转入现在的定期账号：80020 00000 23081 50，到期转入现在的活期帐号： 80020 00000 20265 63。
报告期内,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（见附件）
四、超募资金使用情况
截至2012年06月30日止，公司无超募集资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年06月30日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一二年八月二十六日
附件
（一）2007年增发A股
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
| 募集资金总额 | 102,323.06 | 本报告期内投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 97,309.42 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期内 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 中药物流配送中心 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 94,986.36 | 94.99 | - | 2,482.14 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 2,323.06 | 2,323.06 | - | 2,323.06 | 100.00 | - | 228.40 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 102,323.06 | 102,323.06 | - | 97,309.42 | - | - | 2,710.54 | - | - | |
| 合 计 | 102,323.06 | 102,323.06 | - | 97,309.42 | - | - | 2,710.54 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 根据2007年9月3日公告的康美药业股份有限公司A股增发招股意向书中关于中药物流配送中心项目的建设计划，该项目达到预定可使用状态日期应为2009年10月，截至2012年06月30日该项目已达到可使用状态，主要系由于项目用地的地质构造原因加大施工难度，以及项目建设期间天气异常因素耽误建筑工程进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2012年06月30日，前次募集资金未使用本金数额为人民币5,013.64万元，占前次所募集资金总额的4.90％，募集资金使用余额存放于银行专户产生利息收入余额为人民币1,912.25万元，公司拟将未使用募集资金5,013.64万元置换回已垫付的自有资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2012年06月30日，公司共使用募集资金97,309.42万元，另公司自有资金先垫付募集资金使用5,013.64万元。 | |||||||||
（二）2008年发行分离交易的可转换公司债券及所附认股权证2009年行权
1、分离交易的可转换公司债券
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
| 募集资金总额 | 88,700.00 | 本报告期内投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 88,700.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期内 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 偿还短期融资券和银行贷款 | 否 | 77,900.00 | 77,900.00 | - | 77,900.00 | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,800.00 | 10,970.33 | - | 10,970.33 | 100.00 | - | 1,259.95 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 88,700.00 | 88,870.33 | - | 88,870.33 | - | - | 1,259.95 | - | ||
| 合 计 | 88,700.00 | 88,870.33 | - | 88,870.33 | - | - | 1,259.95 | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 分离交易可转债已累计投入募集资金总额超出募集资金总额170.33万元，系募集资金存放于专户产生的利息收入增加投入所致。 | |||||||||
2、认股权证行权
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
| 募集资金总额 | 88,745.55 | 本报告期内投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 88,745.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期内 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 88,745.55 | 88,995.69 | - | 88,995.69 | 100.00 | - | 10,353.26 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 88,745.55 | 88,995.69 | - | 88,995.69 | - | - | 10,353.26 | - | - | |
| 合 计 | 88,745.55 | 88,995.69 | - | 88,995.69 | - | - | 10,353.26 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 权证已累计投入募集资金总额超出募集资金总额250.14万元，系募集资金存放于专户产生的利息收入增加投入所致。 | |||||||||
（三）2011年配股
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
| 募集资金总额 | 343,918.43 | 本报告期内投入募集资金总额 | 64,388.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 343,918.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期内 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充营运资金 | 否 | 343,648.93 | 343,918.43 | 64,388.97 | 343,918.43 | 100.00 | - | 32,891.13 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 343,648.93 | 343,918.43 | 64,388.97 | 343,918.43 | - | - | 32,891.13 | - | - | |
| 合 计 | 343,648.93 | 343,918.43 | 64,388.97 | 343,918.43 | - | - | 32,891.13 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2012年06月30日，募集资金放于银行专户产生利息收入余额为人民币3,885.58万元，公司拟继续投入补充营运资金。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 配股募集资金净额343,648.93万元，增加无需支付的中介费用返还269.50万元，调整后募集资金净额343,918.43万元，实际累计使用募集资金总额343,918.43万元。 | |||||||||