第五届董事会第三次会议
决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2012-26
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第五届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2012年8月13日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2012年8月24日下午14:30在广东省佛山市召开，应到董事9人，实到9人（苏子孟独立董事因工作原因未能参加会议，书面委托汪亦兵独立董事参加会议并行使表决权）。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由叶伟龙董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议通过《中远航运2012年半年度报告及摘要》的议案；
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二、审议通过修订中远航运《公司章程》草案；
章程修改内容详见附件1。
本议案将作为董事会提案提交公司下一次股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
三、审议通过《中远航运2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
四、审议通过中远航运管理层薪酬激励方案的议案；
1、中远航运高级管理人员薪酬管理制度
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
2、中远航运高级管理人员中期激励与约束计划
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
3、中远航运高级管理人员绩效考核管理办法
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
4、中远航运独立董事津贴标准及考核办法
本议案将作为董事会提案提交公司下一次股东大会审议批准。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
五、审议通过关于聘任郭京先生为公司董事会秘书的议案。
公司董事会同意聘任郭京先生为公司董事会秘书，聘任期自2012年8月24日至2015年3月29日。郭京先生简历详见附件2。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一二年八月二十八日
附件1：章程修改内容
原条款：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（八）公司拟与其他公司吸收合并；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（八）公司调整利润分配政策；
（九）公司拟与其他公司吸收合并；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产十重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原条款：
第一百七十四条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：
第一百七十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配；
（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；
（四）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，应优先考虑提取任意盈余公积，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十；
（五）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权；
（六）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见；
（七）监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督；
（八）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；
（九）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
附件2：董事会秘书郭京简历
郭京先生，1961年出生，男，汉族，工商管理硕士，高级经济师。历任中国远洋运输总公司航运处科员，德国考斯瑞克公司经理助理，香港海腾船务公司租船部经理，广州远洋运输公司散运部副经理，杂运部副经理、经理，中远散货运输有限公司航运部副部长，广州远洋运输公司特种船运输部经理，公司总经理，首席运营官。2011年11月起任公司副总经理。公司第一、第二、第三、第四届董事会董事。2012年3月起任公司副总经理，兼任中远日邮汽车船运输有限公司董事长、天津中远航运有限公司董事。
郭京先生具备丰富的企业管理经验，一直担任公司董事及高级管理人员职务，多次参加上海证券交易所等监管机构举办的各类培训，具备上海证券交易所《股票上市规则》规定的任职资格，2012年6月28日，经上海证券交易所第43期董事会秘书专业培训班培训并取得合格证书，熟悉上市公司规范运作的相关政策、法规，工作勤勉尽职，诚实守信。
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2012-27
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
第五届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2012年8月13日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2012年8月24日下午16:10在广东省佛山市召开，应到监事5人，实到5人。公司高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《中远航运2012年半年度报告及摘要》的议案；
监事会全体成员对公司2012年半年度报告发表如下意见：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2012年半年度经营管理和财务状况等事项；
3、截至监事会提出本意见时止，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过修订中远航运《公司章程》草案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远航运2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过中远航运管理层薪酬激励方案的议案。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○一二年八月二十八日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2012-28
债券简称：08中远债 债券代码：126010
中远航运股份有限公司
2012年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告
中远航运股份有限公司（以下简称中远航运或公司）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称《募集资金管理规定》）等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司A股配股募集资金2012年上半年的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1844号《关于核准中远航运股份有限公司配股的批复》核准，中远航运于2011年1月配股发行人民币普通股380,022,768股（以下简称本次发行），配股价格为5.56元/股，本次配股募集资金总额为2,112,926,590.08元，扣除发行费用后募集资金净额为2,098,059,298.39元。上述配股募集资金已于2011年1月汇入公司开设的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011年1月13日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第003号验资报告。
截至2012年6月30日，公司已使用募集资金2,039,213,304.26元，募集资金专户余额 88,540,563.83元，其中包括本金58,845,994.13元，以及利息收入29,694,569.70元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据相关法律法规要求，于2009年3月28日修订了《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出规定。公司的募集资金全部存放于经公司董事会审批的募集资金专项账户中进行集中管理。
本次募集资金到位后，公司于2011年1月18日与中信银行股份有限公司广州天河支行及中金公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
此外，根据配股说明书约定，本次募集的部分资金拟以增资或境外放款的方式投入中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称香港子公司）并用于实施募集资金投向项目。公司已将等值9,720万美元的人民币（642,025,440.00元）作为增资款项汇入香港子公司在中信银行股份有限公司广州天河支行开设的募集资金存储专户。2011年2月11日，中远航运、香港子公司、中信银行股份有限公司广州天河支行和中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因此，公司已严格按照《募集资金管理规定》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理规定》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2012年6月30日，中远航运募集资金的存放及专户余额情况如下表所示：
单位：元人民币
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中远航运股份有限公司 | 中信银行股份有限公司广州天河支行 | 7443200182600081551 | 81,314,265.95 |
| 中远航运（香港）投资发展有限公司 | 中信银行股份有限公司广州天河支行 | NRA7443020183000002892 | 7,226,297.88 |
三、2012年上半年募集资金的实际使用情况
中远航运严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金。2012年上半年募集资金的实际使用情况详见以下募集资金使用情况对照表。
募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
| 募集资金总额（扣除发行费用后） | 209,805.93 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 203,921.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付2艘5万吨半潜船余款（注1） | 未变更 | 68,835 | 68,835 | 68,835 | 0 | 67,305.74 | 1,529.26 | 98% | 已达 | -2,364.71 | 否 | 否 |
| 投资建造18艘多用途船和重吊船（注2） | 未变更 | 330,000 | 140,970.93 | 140,970.93 | 34,739.16 | 136,615.59 | 4,355.34 | 97% | 注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 398,835 | 209,805.93 | 209,805.93 | 34,739.16 | 203,921.33 | 5,884.60 | 97% | -2,364.71 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不存在未达到计划进度情况 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不存在项目可行性发生重大变化的情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期不存在置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额为项目正常投资进度不同所致 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不存在募集资金其他使用情况 | |||||||||||
注1：配股说明书中披露的半潜船项目净利润是船舶在整个生命周期内（30年）的年平均净利润。由于受前期全球海上油气工程因全球金融危机影响而暂停或延期的滞后影响，半潜船运输市场近两年迈入了本轮周期的低谷。根据对国际市场上其他半潜船公司披露数据分析显示，半潜船业务的经营效益近年均呈现大幅下降情况。2012年上半年，半潜船市场虽然较2011年有所改善，但还没有完全消化供给过快的运力增长，激烈的竞争格局没有根本扭转，市场仍然以现货为主，加之燃油等成本高企，导致半潜船效益没有发生明显的改观。因此，半潜船运输市场整体持续处于低谷，是导致本项目2012年上半年实际效益低于预期年均净利润的主要原因。
上半年，公司通过采取多种举措，努力提升公司半潜船船队的整体盈利水平。2012年2月，公司建立了全球半潜船POOL项目，其目的在于着力整合市场资源，对内发挥规模效应，对外规范市场秩序，提高市场占有率；同时，公司将持续完善半潜船市场的揽货网络，加强市场营销能力。公司认为，虽然受市场低谷等因素的影响，导致半潜船项目效益与预期年均净利润存在较大差异,但预计随着全球经济的逐步复苏，墨西哥湾、澳大利亚、巴西等国际石油钻探活动趋于活跃，海洋石油钻井平台建设增多，大型油气项目将对半潜船需求形成支撑，半潜船市场将逐步走出低谷。
注2：拟以募集资金投资建造18艘多用途船和重吊船的金额根据本次配股实际融资金额有所调整。
注3：截止2012年6月30日，18艘多用途船及重吊船中已陆续交付6艘2.7万吨多用途船，按照合同约定，剩余船舶将在2013年底之前交付营运。
综上，公司认为：中远航运2012年上半年募集资金的管理及使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理规定》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中远航运股份有限公司
二○一二年八月二十八日