证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2012—029

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届十三次董事会于2012年8月27日上午9:30时在公司会议中心二楼一号会议室召开。本次会议以现场方式召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。会议由董事长张东海先生主持，审议通过了以下事项：

一、以11票赞成的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要。

二、以11票赞成的表决结果审议通过了公司发行中期票据的议案。

为满足公司生产经营需要，优化公司债务结构，降低融资成本，提高资金使用效率，公司决定申请在全国银行间债券市场公开发行中期票据，具体方案如下：

（一）申请额度：不超过35亿元人民币（含35亿元）。

（二）票据期限：不超过五年（含五年）。

（三）发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。

（四）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

（五）发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

（六）募集资金用途：募集资金主要用于偿还银行贷款及一般营运资金补充。

（七）承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（八）本次发行中期票据的授权事项：公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理以下事项：

1.在股东大会确定的注册额度和期限范围内，确定本次中期票据注册发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次注册发行中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据及申请注册的具体时间。

2.对本次注册发行的中期票据的具体发行规模作出安排。

3.与本次注册发行中期票据相关的其他事项，包括但不限于聘请主承销商和中介机构，办理向中国银行间市场交易商协会申请会员资格及办理本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露。

4.如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次注册发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事宜存续期内持续有效。

三、以11票赞成的表决结果审议通过了聘任廉涛为公司副经理的议案。

四、以11票赞成的表决结果审议通过了变更公司注册资本的议案。

2012年7月12日，公司H股在香港交易所主板挂牌上市并交易。境内上市外资股（H股）超额配售前为162,667,000股，超额配售336,500股，超额配售后公司H股总计163,003,500股。根据本公司公开发行并在香港联合交易所有限公司主板上市的股份为境外上市外资股（H股）以及全球账簿管理人部分行使超额配售权的情况，因此本公司注册资本将由人民币1,464,000,000元变更为人民币1,627,003,500元（含超额配售）。

五、以11票赞成的表决结果审议通过了修改公司章程的议案。

六、以11票赞成的表决结果审议通过了公司为内蒙古伊泰呼准铁路有限公司提供贷款担保及就对外担保事项进行一般授权的议案。

根据内蒙古伊泰呼准铁路有限公司目前经营发展的需要，呼准铁路托克托至甲兰营段复线工程需向银行申请9.07亿元的项目资金贷款，由公司按照76.46%的股权比例提供6.93亿元的连带责任保证担保，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代表签署有关法律文件。

此外，公司董事会就其权限内的对外担保事项作出如下决议：

就除（1）《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件规定需要由股东大会审议决定的对外担保，以及（2）依据香港联交所上市规则规定构成关连交易从而需要由董事会和/或股东大会批准的对外担保之外的其他对外担保事项，公司董事会对公司总经理办公会议进行一般授权，授权总经理办公会议审议决定。公司总经理办公会议在上述授权范围内有权依据职权自行审议决定公司的对外担保事项。

七、以11票赞成的表决结果审议通过了变更《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司实施内部控制规范整体工作方案》的议案。

上述第二、四、五项议案尚需提交二〇一二年第一次临时股东大会审议通过。

八、以11票赞成的表决结果审议通过了公司召开二〇一二年第一次临时股东大会的议案。

公司决定将如下议案提交公司二〇一二年第一次临时股东大会，具体会议议题如下：

（一）会议时间： 2012年10月15日（星期一）上午9：00时

（二）会议地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室

（三）会议议题：

1、审议关于公司发行中期票据的议案；

2、审议关于变更公司注册资本的议案；

3、审议关于修改公司章程的议案；

4、审议关于改选监事的议案。

（四）出席对象：

1.公司全体董事、监事和高级管理人员。

2.截至2012年9月14日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（最后交易日为9月14日，股权登记日为9月19日）。

3.公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本公告）

4.见证律师。

（五）会议登记：

1.法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

2.个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2012 年10月14日17:00时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。

3.联系办法：

联系人：沈鑫、李泽

地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦10层

电话：（0477）8572040 8565729

传真：（0477）8565415

邮编：017000

（六）其他注意事项：会期半天，与会者食宿自理。

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十八日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，并行使以下权利：

一、我单位（个人）在股东大会上的发言权。

二、代表我单位（个人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对或弃权票）：

1、股东大会通知中所列明的每一审议事项；

2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议题的临时提案（如有）。

本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

年 月 日

附件二：廉涛先生简历

廉涛先生，男，汉族，1977年生，法学学士（清华大学）商学硕士（澳大利亚新南威尔士大学），法学硕士（德国萨尔大学）。1998年8月加入华北电力集团任会计，2001年12月至2003年11月加入清华大学企业集团博奥生物芯片有限公司任法务主管；2003年11月至2006年10月加入顺驰中国控股有限公司任集团法律部总经理；2008年7月至2011年10月加入德国法兰克福Vtion Wireless Technology AG任法律总监及公司秘书；2012年1月至今任内蒙古伊泰集团有限公司副总会计师。

附件三：

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事

关于聘任公司副经理的独立意见

根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司经理葛耀勇先生提名，拟聘任廉涛先生为公司副经理。

廉涛先生简历如下：

廉涛先生，男，汉族，1977年生，法学学士（清华大学），商学硕士（澳大利亚新南威尔士大学），法学硕士（德国萨尔大学）。1998年8月加入华北电力集团任会计，2001年12月至2003年11月加入清华大学企业集团博奥生物芯片有限公司任法务主管；2003年11月至2006年10月加入顺驰中国控股有限公司任集团法律部总经理；2008年7月至2011年10月加入德国法兰克福Vtion Wireless Technology AG任法律总监及公司秘书；2012年1月至今任内蒙古伊泰集团有限公司副总会计师。

经审阅公司提供的廉涛先生简历，我们认为其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的不得任职情形，符合任职条件。所以，我们同意该议案。

附件四：修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》

为进一步提高本公司治理水平，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会对《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》进行如下修改：

根据注册资本的变更，本公司章程相应进行修订，具体修订情况如下：

原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第三章第3.07条规定如下：

第3.07条

截至2012年5月29日，公司的总股本为1,464,000,000股，均为非境外上市股份股东持股。2012年4月5日，经中国证监会核准，公司可发行不超过29,710.5万股H股（含超额配售3,875.2万股H股），占发行后公司总股本的比例不超过16.87%。 截至2012年【】月【】日，公司的股本结构为：已发行非境外上市股份总数为【】股，其中内资股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%，B股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%；H股【】股，占公司已发行普通股总数的【】%。

现第3.07条修订为：

第3.07条

截至2012年5月29日，公司的总股本为1,464,000,000股，均为非境外上市股份股东持股。2012年4月5日，经中国证监会核准，公司可发行不超过29,710.5万股H股（含超额配售3,875.2万股H股），占发行后公司总股本的比例不超过16.87%。 截至2012年8月27日，公司的股本结构为：已发行非境外上市股份总数为1,464,000,000股，其中内资股800,000,000股，占公司已发行普通股总数的49.17%，B股664,000,000股，占公司已发行普通股总数的40.81%；H股163,003,500股，占公司已发行普通股总数的10.02%。

原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第三章第3.10条规定如下：

第3.10条

公司在依照本章程第3.07条所述境外上市外资股发行完成后，注册资本将增加为人民币【】万元，若行使超额配售权，则为人民币【】万元。

现第3.10条修订为：

第3.10条

公司在依照本章程第3.07条所述境外上市外资股发行（包括行使行使超额配售权）完成后，注册资本增加为人民币1,627,003,500元。

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于对公司落实现金分红有关事项情况进行自查的通知》等规定，公司需就股利分配事宜按照要求对公司章程进行修订，具体修订情况如下：

原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.09条起至第16.16条规定如下：

第16.09条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
	公司持有的公司股份不得分配利润。
第16.10条	公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
	（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第16.11条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。
	法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第16.12条	资本公积金包括下列款项：
	（一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第16.13条	公司可以下列形式分配股利：
	（一） 现金； （二） 股票。
第16.14条	公司利润分配政策为：
	（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司每连续3年至少进行一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营业绩情况和公司股票上市地相关证券监管机构有关规定拟定，由股东大会审议决定。
	公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
	股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第16.15条	公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
	公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
	公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
	公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
	（一） 有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利； （二） 公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第16.16条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现自第16.09条起修订如下：

第16.09条	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第16.10条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
	公司持有的公司股份不得分配利润。
第16.11条	公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
	（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第16.12条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。
	法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第16.13条	资本公积金包括下列款项：
	（一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第16.14条	公司可以下列形式分配股利：
	（二）股票； （三） 现金与股票相结合的形式。
第16.15条	公司利润分配政策为：
	（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
	（四）公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
	股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第16.16条	公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
	公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
	公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
	公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
	（一） 有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利； （二） 公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第16.17条	（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第16.18条	公司股利分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第16.19条	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

附件五：

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事

关于为内蒙古伊泰呼准铁路有限公司

提供贷款担保及董事会就对外担保事项进行一般授权的

独立意见

公司现持有内蒙古伊泰呼准铁路有限公司（以下简称“呼准铁路公司”）76.46%的股权，为呼准铁路公司之控股股东。根据该公司目前经营发展的需要，呼准铁路托克托至甲兰营段复线工程需向银行申请9.07亿元的项目资金贷款，由公司按照76.46%的股权比例提供6.93亿元的连带责任保证担保，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代表签署有关法律文件。

此外，公司董事会就其权限内的对外担保事项作出如下决议：

就除（1）《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件规定需要由股东大会审议决定的对外担保，以及（2）依据香港联交所上市规则规定构成关连交易从而需要由董事会和/或股东大会批准的对外担保之外的其他对外担保事项，公司董事会对公司总经理办公会议进行一般授权，授权总经理办公会议审议决定。公司总经理办公会议在上述授权范围内有权依据职权自行审议决定公司的对外担保事项。

上述提供担保事项属公司正常的经营管理事项，且基本符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此外，董事会上述一般授权符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。我们认为该议案不损害公司中小股东的利益。

所以，我们同意该议案。

独立董事： 解祥华 连俊孩 宋建中 谭国明

二○一二年八月二十七日

附件六：

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

实施内部控制规范整体工作方案

为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，根据中国证监会内蒙古监管局的相关要求，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《内部控制规范实施工作方案》，具体如下：

一、公司基本情况介绍

(一)公司概况

公司名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

公司简称：伊泰B股 伊泰煤炭

股票代码：900948 03948

注册资本：1,627,003,500元人民币

上市地：上海证券交易所 香港交易所

公司是从事煤炭生产、运输和销售等业务的大型现代化企业，公司于1997年8月以募集设立方式成立，发行境内上市外资股（以下简称“B股”）并在上海证券交易所上市交易。公司为国内煤炭行业首家B股上市公司，也是唯一被上海证券交易所和中证指数有限公司纳入上证公司治理板块名单内的B股上市公司。2012年7月12日公司在香港交易所H股成功上市。公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）被国务院列为全国规划建设的13个大型煤炭基地骨干企业之一。2011年，伊泰集团在中国企业500强中位列第227位，在中国煤炭百强企业中位列第18位，在中国民营经济500强中位列第28位。2011年，伊泰集团被鄂尔多斯市煤炭局确立为亿吨级煤炭企业兼并重组主体。

截止2012年6月30日，公司资产总额为3,317,122万元，净资产为1,971,620万元。

（二）公司组织架构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，依法行使制定公司经营方针、利润分配计划、重大投资计划等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会负责公司具体事项的实施。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司根据职责划分设立总经理办公室、人力资源部、财务部、证券部、煤炭生产事业部、煤炭运销事业部、企业管理部、事业发展部、工程管理部、物资采供部、质量管理部、安全监察部、环境监察部、供电管理部、信息化管理部等职能部门，进一步细化各部门职责，使各部门之间各施其能、互相协作与配合。

（三）公司控股及参股公司情况

截至本方案出具日，本公司下属共有15家一级全资及控股子公司，8家参股子公司。

1.控股子公司

公司名称	持股比例（%）	业务性质	注册资本（万元）
内蒙古伊泰煤制油有限责任公司	80	煤化工	150,000
内蒙古呼准铁路有限公司	76.46	铁路运输	136,000
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司	100	铁路运输	149,600
内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司	52	煤炭采掘	108,000
鄂尔多斯市伊泰汽车运输有限责任公司	100	汽车运输	3,856
内蒙古伊泰汽车运输有限责任公司	100	汽车运输	500
内蒙古伊泰铁东储运有限责任公司	51	站台租赁	12,300
呼和浩特伊泰煤炭销售有限公司	100	煤炭批发	5,000
内蒙古伊泰化工有限责任公司	100	化工生产	10,000
伊泰伊犁能源有限公司	100	煤化工	10,000
北京伊泰生物科技有限公司	100		1,000
伊泰（北京）合成技术有限公司	51	技术开发	1,000
伊泰（股份）香港有限公司	100	煤炭进口及国际贸易业务	99,000,000（美元）
伊泰新疆能源有限公司	90	技术开发咨询服务	10,000
伊泰伊犁矿业有限公司	90	煤炭行业投资	5,000

2.参股子公司

公司名称	持股比例（%）	业务性质	注册资本（万元）
鄂尔多斯市天地华润煤矿装备有限责任公司	31.5	矿业设备制造、销售	10,000
鄂尔多斯市伊政煤田灭火工程有限责任公司	30	灭火工程项目	5,000
内蒙古京泰发电有限责任公司	29	煤矸石发电、销售	57,000
准朔铁路有限责任公司	16.25	铁路客货运输	275,000
新包神铁路有限责任公司	15	铁路建设、经营	10,000
鄂尔多斯南部铁路有限责任公司	10	铁路建设、经营	248,000
蒙冀铁路有限责任公司	9	铁路建设、经营	1,000,000
唐山曹妃甸煤炭港务有限公司	4	港口工程项目的投资建设	180,000

（四）公司内部控制体系建设基本情况

公司审计委员会全面负责公司内控制度的建立健全与检查评估工作。公司于2007年8月根据监管要求召开董事会设立内控工作小组，并建立《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部控制制度》，并逐年编写了董事会关于内部控制评价报告。根据H股上市要求，公司聘请德豪财务顾问有限公司为公司内控顾问公司，对公司内控执行情况进行了全面梳理并进行整改提高。与此同时，在生产经营管理信息化方面投入大量资源，开发并建设了ERP信息管理系统。

自五部委发布《企业内部控制基本规范》和配套指引以来，公司结合信息化和日常管理提升工作要求，着手考虑以内控合规为契机，把管理提升工作和信息化工作的内容融入到内控体系建设过程中。根据内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》，公司董事会高度重视，要求公司管理层根据通知精神，并结合前期内部控制体系建设的工作成果，继续开展好公司内部控制规范实施工作。

二、组织保障

公司董事会审计委员会全面负责公司内控建设工作。为了积极、稳妥的推进内部控制规范在全公司范围内的贯彻实施，公司成立内部控制体系建设领导小组，代替内控工作小组职能，具体成员及职责如下：

（一）内部控制体系建设领导小组

组长：张东海（董事长）

副组长：葛耀勇（总经理）、李文山（监事会主席）、吕贵良（财务总监）

成员：廉涛（公司副经理）

王厚（企业管理部部长）

杨德清（审计部部长）

杨永刚（财务部部长）

内部控制体系建设领导小组（以下简称“领导小组”）是公司内部控制规范建设的领导机构，负责全面组织、监督和检查内控实施工作，具体负责实施方案及配套政策的制定及监督指导，研究解决内部控制规范实施中的重大问题。

（二）内部控制领导小组办公室

内部控制领导小组办公室为公司组织实施内控具体工作的职能部门，设在公司企业管理部。

内控领导小组办公室主任：王厚（企业管理部部长）

内控领导小组办公室副主任：苏占明（企业管理部副部长）

项目完成后，内部控制领导小组办公室作为公司内部控制组织实施的常设机构，与公司企业管理部合署办公，负责公司内部控制实施的组织、联络工作。待整体内控工作运转正常后，设立专门的内控和风险管理部门，替代内控领导小组办公室工作。

（三）外聘中介咨询机构

为保证公司内部控制体系建设的及时性、专业性，公司经过慎重选择，聘请北京罗兰贝格管理咨询有限公司（以下简称“罗兰贝格”）提供相关服务。罗兰贝格为国内领先的战略咨询公司，在企业管控、内部控制和风险管理领域有着丰富的经验。另外罗兰贝格在能源相关行业，尤其是煤炭、化工及运输等领域有着众多的成功案例。

三、内部控制体系建设工作规划

（一）工作目标

1.保障内控体系建设的合规性

通过内控体系建设，在伊泰总部和下属单位层面搭建完整的内控制度框架，确保伊泰公司内控体系建设符合各项合规性要求。

2.提升集团与股份公司管理有效性

通过开展风险评估、行业对标与诊断，提出适合于伊泰集团与股份公司管理建议，优化当前的管理职责和业务流程，提升管理效率与效果，切实增强管控有效性。

（二）工作思路

通过研究和借鉴先进企业的内控体系建设经验，采取“统筹规划、整体设计、突出重点、分步实施、集中管理、分级负责”的总体思路，在伊泰总部和下属单位层面建设制度健全、机制运行有效、以风险为导向的内部控制体系。

此项工作的重点内容是：在伊泰总部和下属单位层面搭建内部控制组织体系、工作流程和报告体系，推动内部控制常态化管理；编制完成伊泰总部和下属单位内控制度，并落实制度实施；全面梳理重要业务流程，以《企业内部控制应用指引》为基准进行对标，改进控制缺陷；结合制度宣贯与执行，加强内部控制人才队伍培养。

（三）工作阶段

本次内部控制体系建设的整体工作时间为2012年7月至2012年10月。具体工作内容、工作成果、责任分工和工作步骤详见本方案第四至第六节。

四、2012年内部体系建设工作计划（2012年7月至2012年10月，领导小组办公室负责）

根据体系建设的总体目标，公司制定了具体的工作计划，分为以下几个阶段：

（一）现状分析及外部对标阶段（预计2012年8月5日前完成）

1.工作内容

本阶段阶段的工作重点内容是，对公司现有的内控体系进行诊断和分析，了解公司现有的风险管理现状；同时开展外部对标工作工作，借鉴外部工作经验；并开展内控培训，强化大家对内部控制的认识。

2.工作成果

通过系统完整的工作，公司内部情况和外部风险环境信息将会得到统一的梳理，同时对内控体系领先实践有了初步了解，并增强全体员工对内部控制的认识，提升风险管理意识。

3.责任分工

（1）体系建设领导小组：负责出席项目启动会，提出统一要求，落实责任分工，保障项目相关人员对此项工作的配合程度。

（2）领导小组办公室：负责协调各项工作安排，如问卷发放及回收、访谈安排及组织培训等。与罗兰贝格共同完善项目工作计划和工作方案，组织各公司提供项目所需的资料，监督工作过程，并审核阶段性成果的质量。

（3）罗兰贝格：负责主导现状分析所需的内部访谈，制作调研问卷并进行分析，选取内控体系建设国际领先实践进行研究，撰写内部控制培训材料，根据领导小组办公室提供的资料开展信息梳理，初步建立为整个项目服务的风险管理信息库。

（4）各下属单位相关人员：积极配合内部访谈，完成调研问卷，参与项目启动会及培训，明确自身工作职责与工作要求，根据咨询公司的需求，在办公室的统一组织下提供并参与资料分析，协助初步形成风险管理信息库。

4.具体工作实施步骤

具体工作内容和时间安排如下：

工作内容	内容说明	工作时间估计
		预计开始日期	预计结束日期
明确工作机制，收集基本资料	内控领导小组办公室召集跨部门会议，介绍工作方案，确立工作方式，和具体工作计划	7月9日	7月10日
收集基本资料	由伊泰公司向罗兰贝格介绍公司基本情况，并根据项目需求提供必要资料，双方共同研究和熟悉，为项目启动会做好准备	7月9日	7月10日
召开内控实施工作启动会	由领导小组组长召开公司内部控制体系建设动员工作会议，宣布董事会关于设立内部控制体系建设领导小组及内部控制体系建设领导小组办公室的决议，明确各下属公司内部控制实施组织的工作职责等事项，介绍体系建设阶段工作方案，对公司内部控制工作进行部署和动员	7月11日	7月11日
展开内控现状访谈	启动会后，由领导小组办公室协调联系伊泰公司与内控相关的部门及下属公司，罗兰贝格主导进行访谈，定性的对公司内控现状进行了解	7月12日	7月27日
完成内控现状问卷填写及分析	由领导小组办公室协调发放内控现状调研问卷，并组织相关职能部门和分子公司填写，罗兰贝格负责对调查问卷进行定量分析	7月12日	7月27日
开展内部控制与全面内控实施培训	进行针对内控体系建设的培训与宣传。由罗兰贝格专家向有关人员传递内控实施的理念、方法和技术，统一风险语言，为整个内控工作的实施奠定基础	7月28日	7月28日
梳理内外部环境信息	工作组与罗兰贝格和各相关单位、相关部门人员，围绕伊泰公司各项关键目标和业务活动。分析内外部环境信息，外部信息包括；开展各项业务活动相关的法律法规、市场环境、供应商与客户情况、竞争对手情况等；内部信息包括：管理制度、组织职责、业务流程、工具方法、报告机制等；同时整理曾经发生的损失性事件，为开展风险评估、明确风险准则奠定基础	7月29	8月3日

（二）内控体系设计阶段（预计2012年9月21日前完成）

内控体系的设计是本次方案的核心内容，设计结果将成为公司内部控制的基础，支撑公司业务发展和风险管理。

1.工作内容

内控体系设计包括内控总体架构设计、内控组织及制度设计，以及风险防范和流程固化。

2.工作成果

（1）内部控制总体框架设计：参考财政部内控基本规范和应用指引，以及港交所企业管治常规守则的要求，设计公司的整体内控体系框架，提出公司内控体系建设目标、思路和主要内容，最终设计出集团内控体系整体框架。

（2）内控组织及制度设计：根据内控体系建设框架明确公司内控组织体系，明确各层级组织中内控管理机构及其职责；并结合公司实际情况，编制公司总部和下属单位的内控管理制度和流程，主要应包括风险自我识别与控制、内控监督与评价、信息报送、内控基础环境等方面的内容，确保内控工作顺畅运转。

（3）风险防范和流程固化：梳理公司各业务板块涉及主要风险的关键业务和管理流程，预计将会涉及50-60项二三级流程。提出基于流程的内控风险防范措施和控制点，并固化到流程之中。

3.责任分工

（1）体系建设领导小组：负责为公司层面内控体系建设把握大的方向，并对主要成果进行审核与确认。

（2）领导小组办公室：负责组织总部和各下属单位接受咨询公司的流程梳理、风险评估，并与咨询公司共同制定公司内控制度总纲和框架。

（3）罗兰贝格：负责开展面向总部和各下属单位的流程梳理、风险评估及内控框架、组织及制度总纲设计。

（4）各下属单位相关人员：参与内控自评价机制的设计，针对设计方案提供反馈意见。

4.具体工作实施步骤

具体工作内容和时间安排如下：

工作内容	内容说明	工作时间估计
		预计开始日期	预计结束日期
内控体系合规要求提炼	参考财政部内部控制规范和指引，和港交所企业管治常规守则，提炼内控体系合规的基本要求	8月6日	8月8日
内控框架总体设计	工作组与罗兰贝格针对领导明确的关键指标和主要活动，结合前期现状分析、对标结果以及合规要求，设计公司的内控总体框架	8月9日	8月17日
内控框架研讨	工作组组织公司领导、各相关部门及咨询公司召开研讨会，就初步的内控框架进行讨论，并根据各方意见进行修改	8月20日	8月22日
内控组织及制度设计	结合确定后的内控框架，罗兰贝格细化内控相关的组织体系，明确各管理机构的职责，并编制相应的制度、流程及报告体系	8月23日	9月14日
风险防范和流程固化	工作组与罗兰贝格一起分析伊泰集团及各个业务板块的主要风险，并制定风险管控活动梳理重要业务流程，规范管理，防范风险	9月17日	9月21日

（三）试点实施阶段（预计2012年10月19日前完成）

组织内控体系的实施阶段是确保本方案落地的重要内容，根据试点的反馈效果再对体系进行必要的调整。

1.工作内容

在公司内部选取一个特定的部门或者子公司，作为试点，检验内控体系的实际效果。

2.工作成果

（1）内控体系实施试点报告：结合实施试点过程中总结出的有效经验，以及遇到的实际问题，罗兰贝格将分析其内在的原因，并结合这些信息对原有的内控体系方案作出调整，并最终出具内控体系实施试点报告，以利于公司有效的在其他单位推行内控体系建设。

3.责任分工

（1）体系建设领导小组：负责筛选并确定具体的内部控制试点单位。

（2）领导小组办公室：负责内控试点单位和咨询公司之间的协调工作，推动试点工作的顺利进行。

（3）罗兰贝格：负责对下属试点单位进行培训，并指导具体内控方案的推进。

（4）试点单位：积极按照内控体系中要求的组织及流程要求，更新和建立自身的内控基础，并实时的反馈内控体系的实施效果。

4.具体工作实施步骤

具体工作内容和时间安排如下：

工作内容	内容说明	工作时间估计
		预计开始日期	预计结束日期
试点单位确定	领导小组结合下属部门及分子公司实际的内控建设现状，综合考量人员素质、地理位置等因素，确定合适的内控方案试点单位	9月24日	9月25日
试点工作准备会	领导小组召集试点单位、其他相关部门以及咨询公司，召开本次试点工作的准备会，并确定本次试点工作的大致计划。	9月26日	9月27日
试点工作推进	咨询公司入驻试点单位，共同推进内控组织、制度的建立以及风险的梳理	9月28日	10月15日
内控试点效果总结座谈会	领导小组召集咨询公司、试点单位及相关部门，对试点过程中的经验和问题进行总结。咨询公司根据研讨会上各方的意见，对原有的方案进行调整	10月17日	10月21日

公司将按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所内部控制有关规定，借助内控咨询顾问的力量，持续改进公司内部控制系统，及时识别并预防和控制风险，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产建设经营目标的顺利实现，使控制政策和程序得到持续有效的执行。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二○一二年八月二十七日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2012—030

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

为内蒙古伊泰呼准铁路有限公司提供贷款

担保及就对外担保事项进行一般授权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

因经营发展和项目建设的需要，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司需向银行申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营发展，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本公司同意按照持股比例为其向银行借款提供连带责任保证担保，具体额度如下：

根据内蒙古伊泰呼准铁路有限公司目前经营发展的需要，呼准铁路托克托至甲兰营段复线工程需向银行申请9.07亿元的项目资金贷款，由本公司按照76.46%的股权比例提供6.93亿元的连带责任保证担保，具体期限以本公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代表签署有关法律文件。

二、担保人基本情况

担保人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路

法定代表人：张东海

经营范围：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营，太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司成立于1997年9月23日，现注册资本1,627,003,500元。截至2012年6月30日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的资产总额为33,171,227,368.88 元，负债总额为13,455,021,065.04 元。资产负债率为40.56%。

三、被担保人基本情况

被担保人：内蒙古伊泰呼准铁路有限公司

注册地点：东胜区天骄北路伊泰大厦

法定代表人：张东升

经营范围：铁路及其附属设施的建设投资；铁路货物运输；建材、化工产品销售。

内蒙古伊泰呼准铁路有限公司成立于2003年2月26日，注册资本为136,000万元，公司现持有其76.46%的股权。

四、此外，公司董事会就其权限内的对外担保事项作出如下决议：

就除（1）《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件规定需要由股东大会审议决定的对外担保，以及（2）依据香港联交所上市规则规定构成关连交易从而需要由董事会和/或股东大会批准的对外担保之外的其他对外担保事项，公司董事会对公司总经理办公会议进行一般授权，授权总经理办公会议审议决定。公司总经理办公会议在上述授权范围内有权依据职权自行审议决定公司的对外担保事项。

五、独立董事意见

以上担保事项属公司正常的经营管理事项，且基本符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此外，董事会上述一般授权符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。我们认为该议案不损害公司中小股东的利益。

六、公司对外担保数量及逾期担保情况

截至2012年6月30日，包括对控股子公司担保在内，公司对外担保金额的余额为5,679,992,682.65元人民币。本公司无逾期担保。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二零一二年八月二十八日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2012—031

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

五届七次监事会决议公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届七次监事会于2012年8月27日上午11时在公司本部会议中心二楼二号会议室召开，会议由监事会主席李文山先生召集、主持。会议应出席监事7名，实到监事7名。出席会议监事占公司监事总数的100%，会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。

与会监事经认真审议讨论，以 7票赞成的表决结果一致通过了如下议案：

一、审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2012年半年度报告》及其摘要的议案；

二、审议通过了关于改选监事的议案；

三、审议通过了关于公司为内蒙古伊泰呼准铁路有限公司提供贷款担保的议案；

特此公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

二O一二年八月二十八日

附件：张贵生先生简历

张贵生先生简历：

张贵生，男，汉族，1963年11月出生，中共党员，大专学历，工程师，1985年8月至1990年6月在伊盟乡镇企业处工作； 1990年6月至1994年3月任伊盟乡镇企业处生产科副科长；1995年1月至1995年7月任李家梁煤矿副矿长；1995年7月至1996年9月任纳林庙煤矿安检科副科长；1996年9月至1997年2月任产业开发公司纳林庙煤矿安全检查科副科长；1997年2月至1999年4月任产业开发公司销售科副科长；1999年4月至1999年9月任产业开发公司安技科副科长； 1999年9月至2002年2月任川龙煤矿矿长；2002年2月至2006年3月任生技部纳林庙煤矿矿长；2006年3月至今任集团公司大地精煤矿矿长。