⊙记者 宦璐 实习生 祁豆豆 ○编辑 邱江

  昨日刚刚宣布“摘帽”的新疆天宏，紧接着于今日公布了停牌筹划逾四个月的重大资产重组预案，公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式，获得天润科技96.8%股权，一举“脱胎换骨”变成新疆乳业巨头。

  据预案，公司拟以全部资产和负债与农十二师国资公司持有的天润科技89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分将由公司以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付。同时，公司向石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有的天润科技7.35%、0.23%的股权。本次非公开发行的价格为9.89元/股，发行股份数量不超过1100万股。重组完成后，公司将持有天润科技96.80%的股权，并通过天润科技间接获得沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权。

  预案同时显示，天润科技合并报表资产总额约为3.5亿元，占新疆天宏资产总额2.9亿元的比例为119.95%，按规定构成借壳上市。

  通过本次重组，农十二师将下属乳业资产注入新疆天宏后，将以其为乳业整合平台，择机整合包括但不限于农一师和农七师的兵团优质乳业资产，以进一步延伸产业链条，提升现有的业务规模，优化产品结构，最终将新疆天宏培育成为具备一定规模和盈利能力的乳业集团。

  今年4月23日，ST天宏（新疆天宏的前身）刊登重大事项停牌公告，开始筹划重大资产重组事项。一个月后，公司于5月底发布公告，资产重组方案初露端倪。公告称，公司控股股东新疆石河子造纸厂将其所持公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司，农十二师国资公司变成公司实际控制人，拟将下属国资公司新疆天润生物科技股份公司股权，通过资产换置及定向增发的方式注入上市公司，使ST天宏“脱胎换骨”。7月27日，新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署《股权划转协议》。

  公开信息显示，创立于2002年的天润科技是新疆生产建设兵团农业产业化的重点龙头企业、乌鲁木齐市重要的保健食品和副食品加工基地，注册资金8000万元。作为目前新疆乃至西北唯一一家集科研、生产、销售为一体的专业化生产乳生物制品和牛初乳系列产品的国有股份制企业，天润科技占有的市场份额达到30%以上，旗下拥有“天润”、“佳丽”、“盖瑞”等新疆著名乳品品牌，鲜奶日生产能力已达到350吨。

  根据天润科技提供的未审计的财务报表，其2010年、2011年和2012年上半年归属于母公司净利润约为791.45万元、1585.21万元和603.02万元；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润约为706.21 万元、1524.79万元和586.29万元。

  值得一提的是，农十二师国资公司、石波及谢平承诺，本次重大资产重组完成后三年（含完成当年）内天润科技实现的净利润若低于预期，将予以上市公司补偿。