证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2012-025

中金黄金股份有限公司第四届

董事会第二十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2012年8月17日以传真和送达方式发出，会议于2012年8月27日在北京召开。会议应到董事9人,实到 7人。董事长孙兆学先生、独立董事曾绍金先生由于工作原因未能出席会议，分别授权委托董事刘冰先生、独立董事孔伟平先生出席会议并行使职权。会议由董事刘冰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经有效表决，会议形成决议如下：

一、全票通过了《公司2012年半年度报告》及其摘要。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、全票通过了《关于修改公司章程的议案》。为全面贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）精神，不断强化回报股东的意识，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改，具体内容见附件。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

三、全票通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、全票通过了《关于安徽太平矿业有限公司转增资本金的议案》。安徽太平矿业有限公司为公司控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司控股70%的子公司。安徽太平矿业有限公司拟将2011年末资本公积金387,464,122.78元中的一部分284,277,370元转增资本金，转增资本金后该公司注册资本金由190万美元（注册时折合人民币实收资本为15,722,630元），增加到注册资本为4,700万美元左右（折合人民币为3亿元），各股东股权比例不变。

特此公告。

附件：公司章程修改内容对比。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一二年八月二十九日

附件：

公司章程修改内容对比

序 号	修订前	修订后
1	第二条 中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563号文件批准，由中国黄金集团公司等七家发起人共同发起设立；公司在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1000001004121。	第二条 中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2000〕563号文件批准，由中国黄金集团公司等七家发起人共同发起设立；公司在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号为100000000041214。
2	第四十条第（六）款 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第四十条第（六）款 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
3	第八十条第（六）款 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	现将第八十条第（六）款内容顺延至第（七）款，同时增加第（六）款内容为： （六）利润分配政策调整方案；
4	第一百一十二条第（五）款 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第一百一十二条第（五）款 制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
5	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定不超过公司最近一期净资产50 %的对外投资、收购出售资产、资产抵押；有权决定单笔不超过公司最近一期净资产10%的对外担保事项及委托理财；有权决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程第四十条、第四十一条规定须提交股东大会审议事项以外，董事会有权决定全年累计不超过公司最近一期净资产50%或总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押；有权决定单笔不超过公司最近一期净资产10%的对外担保事项及委托理财；有权决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
6	（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	现将第一百五十七条第（三）款至第（八）款顺延至第（四）款至第（九）款，同时增加第（三）款为： （三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出书面审核意见；
7	（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2012-026

中金黄金股份有限公司第四届

监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2012年8月27日在北京召开了第四届监事会第十次会议。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席张廷军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经有效表决，会议形成决议如下：

一、全票通过了《公司 2012年半年度报告》及其摘要。

监事会认为，公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2012年半年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果。监事会保证2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、全票通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

中金黄金股份有限公司监事会

二○一二年八月二十九日