证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-28

  哈飞航空工业股份有限公司

  五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第八次会议于2012年8月27日9时以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事十二人。参加表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

  会议审议并一致通过了如下决议：

  一、《公司2012年半年度报告及其摘要》；

  同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、《修改公司章程的议案》；

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

  《公司章程》第七十八条由原来的：

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)利润分配政策的调整或变更；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  《公司章程》第一百五十八条由原来的：

  第一百五十八条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司的利润分配政策为：

  (一)利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

  (二)现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

  (三)现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  (四)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

  (五)若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  《公司章程》第一百五十九条修改为：

  第一百五十九条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

  董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会在公司符合本章程第一百五十八条规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  《公司章程》第一百六十条修改为：

  第一百六十条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

  (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

  (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

  (三)从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

  (四)从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

  公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  原第一百五十九条按照顺序变更为第一百六十一条，原第一百六十条按照顺序变更为第一百六十二条，章程中以下条款以此类推。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十七日