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声明及提示
一、 发行人声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人总经理办公会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券（简称“12石开发债”）。
（二）发行总额：人民币6亿元整(RMB600,000,000元)。
（三）债券期限：本期债券为6年期债券,同时设置本金提前偿还条款，从本期债券存续期的第3年个计息年度末开始，即后4个计息年度末，每年分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。
（四）票面利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为7.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.06%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置提前偿还条款：从本期债券存续期的第3年个计息年度末开始，即后4个计息年度末，每年分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金；年度付息款项自付息首日起不另计利息，当年兑付本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA-级。
（九）担保方式：本期债券由石河子国有资产经营（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：
发行人/公司：指新疆石河子开发区经济建设总公司。
本期债券：指总额为6亿元人民币的2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
人民银行：指中国人民银行。
债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
兵团：指新疆生产建设兵团。
新疆/自治区：指新疆维吾尔自治区。
主承销商：指兴业证券股份有限公司，简称“兴业证券”。
石河子开发区/开发区：指包含石河子经济技术开发区、石河子北工业园区和石河子化工新材料产业园区的总称。
石河子经开区：指石河子经济技术开发区
石河子经开区管委会/经开区管委会：指石河子经济技术开发区管理委员会，目前管辖石河子经济技术开发区、石河子北工业园区和石河子化工新材料产业园。
石河子国资：石河子国有资产经营（集团）有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券承销团协议》及其补充协议。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券持有人：指持有2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券的投资者。
债券代理人、偿债账户监管人：中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行
年度兑付款项：指本期债券应支付的到期本金及利息之和。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2403号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：新疆石河子开发区经济建设总公司
住所：石河子开发区北四东路37号
法定代表人：李欣
联系人： 何瑞娟 齐勋
联系地址：新疆石河子开发区北四东路37号
电话： 0993-2611973
传真： 0993-2611868
邮编： 832014
二、承销团
主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林 李宝臣 梁秀国
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565899 010-66290193 010-66290213
传真：021-38565900
邮政编码：200135
副主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：夏睿 熊欣
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027977
传真：010-88027190
邮政编码：100044
分销商：
1、广发证券股份有限公司
住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：林治海
联系人： 王仁惠 张瑞
联系地址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888 010-59136720
传真：020-87554631 010-59136647
邮政编码：510075
2、渤海证券股份有限公司
住所： 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人： 夏谢山 袁前进
联系地址： 天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022-28451646 28453217
传真：022-28451629
邮政编码：300381
3、安信证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人： 王成 郭方域
联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581705 010-66581760
传真：010-66581721
邮政编码：100033
4、华创证券有限责任公司
住所： 贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人： 张斌
联系地址： 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系电话：0851-8652609
传真：0851-8652609
邮政编码：100033
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构： 中审亚太会计师事务所有限公司
住所： 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人： 曾云 邢诗林
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心11层
联系电话：010-82250768
传真：010-82250578
邮政编码：100029
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：张鑫 陈磊
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
六、债权代理人、偿债账户监管人：中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行
住所： 石河子市北三路85号
负责人： 张勇
联系人：武温婷
联系地址：新疆石河子市北三路85号
联系电话：0993-2070931
传真：0993-2020848
邮政编码：832000
七、发行人律师： 新疆双信律师事务所
负责人：张君
联系人： 刘永琴 陈慧泉
联系地址： 新疆维吾尔自治区石河子市北三路63号
联系电话：0993-2053001
传真：0993-2015148
邮政编码：832000
第三条 发行概要
一、发行人：新疆石河子开发区经济建设总公司。
二、债券名称：2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券(简称“12石开发债”)。
三、发行总额：人民币6亿元(RMB600,000,000元)。
四、债券期限：本期债券为6年期债券,同时设置本金提前偿还条款，从本期债券存续期的第3年个计息年度末开始，即后4个计息年度末，每年分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为7.50%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.06%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年9月4日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月29日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的8月29日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为2012年8月29日至2018年8月28日止。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置提前偿还条款：从本期债券存续期的第3年个计息年度末开始，即后4个计息年度末，每年分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金；年度付息款项自付息首日起不另计利息，当年兑付本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为2015年至2018年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十七、承销方式：本期债券由兴业证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司；副主承销商为海通证券股份有限公司；分销商为广发证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和华创证券有限责任公司。
十九、担保方式：本期债券由石河子国有资产经营（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA-级。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司，副主承销商海通证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和华创证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。具体发行网点见附件一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
四、投资者同意中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行作为债权代理人和偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《债权代理协议》(包括《债券持有人会议规则》)、《偿债基金专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
五、本期债券的债权代理人和偿债账户监管人，依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期限内每年支付利息1次，最后4年每年应付利息随当年兑付本金一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券每年的付息日为2013年至2018年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
(二)本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券设置提前偿还条款：从本期债券存续期的第3年个计息年度末开始，即后4个计息年度末，每年分别按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的8月29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
(二)本期债券本金的兑付通过相应的登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：新疆石河子开发区经济建设总公司
营业执照号：659001001000035
住所：石河子开发区北四东路37号
注册资本：38,453.55万元人民币
法定代表人：李欣
企业类型：全民所有制企业
经营范围：一般经营项目：（国家法律、行政法规专项审批项目除外）房地产开发、物业管理、工业与民用建设、市政工程、纺织业、金融业及非金融机构的投资、建设材料销售，畜牧及鱼类养殖。
新疆石河子开发区经济建设总公司是经中共农八师石河子市市委常委会批准，由石河子经开区管理委员会出资设立，是石河子经开区唯一的城市基础设施建设主体，主要负责城市基础设施建设、工业天然气供给和工业污水处理设施的建设运营与管理等业务。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2012）010178号审计报告，截至2011年12月31日，发行人经审计的资产总额为424,029.27万元，负债合计为227,540.81万元，所有者权益为196,488.46万元（不含少数股东权益）；2011年度实现主营业务收入14,614.94万元，实现净利润6,164.24万元（不含少数股东损益）。
二、历史沿革
为加快石河子经开区的发展，经中共农八师石河子市委常委会会议纪要（师市党常纪【1994】6号）和石河子经济技术开发区管理委员会石管字【1994】19号文批准，1994年6月公司成立，原称为新疆石河子开发区经济建设发展（集团）公司；根据经开区管理委员会石经开管办发【1999】5号《关于“新疆石河子开发区经济建设发展（集团）公司”更名的通知》，公司于1999年8月更名为新疆石河子开发区经济建设发展总公司；根据石河子经开区管理委员会文件石经开管发【2008】55号《关于变更新疆石河子开发区经济建设发展总公司名称及增加经营范围的通知》，公司于2008年12月更名为新疆石河子开发区经济建设投资担保公司；根据石河子经济技术开发区管理委员会石经开管发【2009】36号《关于变更新疆石河子开发区经济建设投资担保公司名称及取消经营性投资担保业务的通知》，公司于2009年10月更名为新疆石河子开发区经济建设总公司。
为推动公司的快速发展，经开区管委会多次向公司注资，公司2008年1月1日注册资本为15,953.55万元，2008年4月，经开区管委会向公司增资，经新疆新新华通有限责任会计师事务所验证并出具新新华通验字【2008】022号验资报告，增资后公司注册资本为25,953.55万元；2008年11月，经开区管委会再次进行增资，经新疆新新华通有限责任会计师事务所验证并出具新新华通验字【2008】040号验资报告，增资后公司注册资本为32,453.55万元；2010年3月，经开区管委会再次进行增资，经新疆新新华通有限责任会计师事务所验证并出具新新华通验字【2010】014号验资报告，增资后公司注册资本为38,453.55万元；截至2011年12月31日，公司实收资本和注册资本为人民币38,453.55万元。
三、股东情况
公司是由石河子经开区管理委员会出资组建的全民所有制企业，石河子经开区管委会为公司的实际控制人。
四、公司治理和组织机构
（一）公司治理结构
公司实行石河子经开区管委会领导下的总经理负责制。总经理为公司的法定代表人，由经开区管委会任命。公司设副总经理1名，副总经理根据公司章程的规定和总经理授权，履行相应的职责，协助总经理工作，对总经理负责。公司日常经营决策通过总经理办公会议进行决策，重大决策报经开区管委会讨论决策。
（二）组织机构
以高效、精简为原则，根据行业定位、业务特点及业务需要，发行人设置了工程部、财务部、综合办公室、监察审计部4个职能部门，各职能部门在业务开展中保持既相互独立又顺畅的协作关系。截至2011年底，公司组织机构如下：
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四、公司与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，发行人拥有全资子公司2家，主要情况如下：
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五、高级管理人员介绍
李欣，男，1970年出生，汉族，中国共产党党员，研究生学历。曾任新疆石河子八一棉纺厂财务部会计，新疆石河子经开区财政局总预算会计，新疆石河子经开区财政局局长，现任新疆石河子开发区经济建设总公司总经理。
张涛，男，1975年出生，汉族，中国共产党党员，曾任东热电厂煤管员，天富东热电厂锅炉分场核算员，东热电厂财务科总账、报表会计，天富电力集团公司财务部总账、报表会计，新疆天富煤业有限公司财务负责人，石河子拓北建设投资有限责任公司总经理，现任新疆石河子开发区经济建设总公司副总经理、财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市化水平是体现一个国家或地区经济发展水平和人民物质文化生活水平的重要标志之一。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》，2011年中国城镇人口首次超过农村人口，比例达到了51.3%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。根据国务院发展研究中心的研究结果，2020年我国城市化率将达到60%左右，未来几年将是我国城市化加速发展阶段。
目前，我国城市基础设施建设总体水平仍然较低，基础设施供给不足的“瓶颈”直接导致资源配置和经济运行的低效率。城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，制约了城市经济的持续稳定发展和人民生活水平的不断提高。《中共中央关于制定十二五规划的建议》明确指出，“科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展”。
未来二十年，将是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市化将进入加速发展阶段，同时在经济持续发展以及政府的大力支持下，我国基础设施建设规模将不断扩大，这将极大地带动对城市基础设施建设的需求。总体看，城市基础设施行业具有良好的发展前景。
2、农八师石河子市经济发展现状
新疆生产建设兵团组建于1954年，承担着国家赋予的屯垦戍边职责，是从军队整体转业而建立的党政军企一体化的特殊社会组织。兵团在国家实行计划单列，受中央和新疆自治区政府的双重领导。兵团成立以来，在促进新疆经济社会发展、保持社会稳定和巩固国防等方面发挥了重要作用。
农八师石河子市（实行师市合一的管理体制）地处天山北麓中段，古尔班通古特大沙漠南缘，拥有“共和国军垦第一城”的美称，面积7,529平方公里，人口67.34万人。根据资源状况、产业发展现状和地理位置条件，石河子市划分为以市区为核心的工业及服务业经济区、北部农业及其加工经济区和南部能源及城郊经济区。石河子市在新疆生产建设兵团中拥有举足轻重的地位，2011年石河子市生产总值居新疆生产建设兵团14个师的首位，是整个兵团重点发展的标杆城市。
2011年，石河子市实现生产总值243.27亿元，同比增长15.3%。全年完成全社会固定资产投资200.36亿元，同比增长61.2%。2011年实现全口径财政收入41.84亿元，同比增长48.2%；其中地方财政收入26.82亿元，同比增长45.6%；实现一般预算收入19.28亿元，同比增长40.2%，其中，各项税收收入17.14亿元，同比增长39.8%。
3、石河子经济技术开发区经济发展现状
石河子开发区由“一区两园”组成，其中一区指石河子经济技术开发区，两园指石河子市北工业园区和石河子化工新材料产业园区。1992年12月石河子经济技术开发区经自治区人民政府批准设立， 2000年4月经国务院批准石河子经济技术开发区升格为国家级开发区，是自治区内第二个国家级经济技术开发区，规划面积11.2平方公里。为解决经开区用地问题，自治区和兵团分别于2006年和2010年批准设立了石河子北工业园区和石河子化工新材料产业园区，由经开区统一规划、建设和管理。2010年召开的新疆工作会议提出支持新疆的三个国家级开发区扩区，石河子经济技术开发区在目前“一区两园”的基础上进一步扩区，规划面积100.54平方公里，规划已于2010年10月经兵团批准，上报国家商务部。经开区管委会是石河子市人民政府的派出机构，代表市政府对经开区实行统一领导和管理。
2011年石河子经开区实现生产总值100.00亿元，同比增长26.9%。2011年完成固定资产投资128亿元，同比增长69.2%，实现税收全口径税收收入19亿元，同比增长59%，实现一般财政预算收入8.38亿元，同比增长63.35%，实现外贸进出口总额7.04亿美元，同比增长103.94%，招商引资到位资金102亿元，同比增长94.8%。石河子经开区是石河子市的重点发展区域和重要的经济增长极，2011年经开区生产总值占全市的41.11%，税收占全市的45.41%。
目前经开区已经形成氯碱化工、纺织业、食品饮料和农业机械四大支柱产业。其中氯碱化工产业聚氯乙烯生产能力达到120万吨，是全国最大的氯碱化工产业生产基地之一；纺织业环锭纺规模达到155万锭、转杯纺2.1万头、织机900台，是我国中西部地区最大的棉纺产业基地；食品饮料产业拥有众多食品饮料生产企业，已成为新疆规模最大、知名品牌最多的生产加工基地；采棉机年组装能力已达到150台，节水器材年供应能力达到10万吨，是新疆最重要的农业机械生产基地之一。
“十一五”期间，经开区管委会按照“统一规划，分步实施，注重效益，滚动发展，适度超前”的指导思想，持续加大了基础设施建设力度，完成北十四路、北十五路等长25.35公里约52万平方米的道路及配套的绿化、路灯等配套，完成了总长17.3公里的排水一期管网建设等工程，建设了消防特勤站、铁路专用线、日处理1万吨印染污水处理厂和天然气管网等，未来随着招商引资的逐步深化，经开区基础建设投资规模将逐步放大。
4、石河子经开区经济发展和基础设施前景展望
2000年12月31日国务院颁布了《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发【2000】33号），这是党中央高瞻远瞩、总览全局、面向新世纪作出的重大决策，对支持包括新疆在内的西部地区发展具有十分重大的经济和政治意义。2010年5月，胡锦涛主席主持召开中共中央政治局会议，决定继续实施西部大开发战略，会议强调要以更大的决心、更强的力度、更有效的措施，从财政、税收、投资、金融、产业、土地、价格、生态建设、人才、帮扶等方面进一步完善扶持政策，进一步加大资金投入，进一步体现项目倾斜。
2010年和2011年，中共中央、国务院先后两次召开新疆工作会议，会议强调要着力推进新疆经济建设，加快经济发展步伐，加快推动资源优势向经济优势转化，扶持优势特色产业发展，加强农业综合生产能力建设，推进基础设施建设，优先安排便民基础设施项目，以及全国各省市从资金、产业、人才等方面落实对口支援措施。
《新疆天山北坡区域综合发展规划》是由国家发改委组织、自治区和兵团发改委共同编制，主要目的在于落实中央新疆工作会议精神，通过协调区域内各方的关系，统筹安排区域内布局，在天山北坡经济区形成产业分工协调、基础设施共建共享、城镇体系规模结构合理、生态环境共建的良好局面。天山北坡经济区已成为国家层面的18个重点经开区域之一，是我国西部地区重要的经济增长极。天山北坡经济区包含9市4县以及3个兵团农业师，面积20万平方公里，约占新疆总土地面积的12%，石河子市位于天山北坡经济区的中心位置，交通便利，根据《新疆天山北坡区域综合发展规划》，石河子-玛纳斯-沙湾经济区将建成全国的制造业基地、纺织工业基地、绿色食品加工基地和农业产业化示范区，目前《新疆天山北坡区域综合规划》已上报国家发改委。
天山北坡经济区规划图
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未来石河子市将加强基础设施建设，提升城镇总体功能，增强可持续发展能力。根据石河子市“十二五”发展规划，到“十二五”末，城市集中供水能力将达到50万吨/日，生活污水集中处理率达到80%，城市集中供热率达到90%，居民天然气入户率达到90%以上，城市绿地率36%，绿化覆盖率40%人均公共绿地11平方米，生活垃圾无害化处理率达到80%。供水工程方面，扩建石河子北工业园区水厂和供水管网，改造老城区供水管网，新建南山新区水厂和供水管网，完善团场镇区供水管网；排水管网方面，扩建石河子污水处理厂，新建第二污水处理厂，扩建城镇排水管网，建立中水回用体系。
未来在党中央的大力扶持的背景下，尤其是新疆工作会议的召开，以及《新疆天山北坡区域综合规划》的制定和实施，经开区作为石河子市经济发展的先头兵，必将获得良好的政策扶持，经开区基础设施建设行业也必将随着区域经济的快速发展，拥有更加广阔的发展空间。
（二）城市燃气行业概况
城市燃气是城市能源结构和城市基础设施的重要组成部分，它为城市工业、商业和居民生活提供优质的气体燃料，城市燃气在城市现代化中起着极其重要的作用。提高城市燃气化水平，对于提高城市居民的生活质量、改善城市环境、提高能源利用率，具有十分重要的意义。
目前我国城市天然气消费水平远低于发达国家，我国人均消费天然气约为40立方米/年，发达国家人均消费天然气约392立方米/年。我国城市管道气化率较低，仅占城市燃气使用人口的42%。据预测，随着我国经济快速持续发展和人民环保意识的提高，预计城市天然气消费到2020将达到2,000亿立方米。天然气在我国能源消费结构中所占比重将由2010年的7%提高到2015-2020年的10%。我国天然气消费结构正在向以化工消费为主的多行业、多用途的方向发展，城市管道天然气行业发展空间巨大。
根据石河子市“十二五”发展规划，未来将逐步以天然气取代液化石油气，预计到2015年，燃气气化率将达到95%，其中天然气气化率90%，液化石油气气化率5%。同时伴随经开区招商引资工作的顺利开展，天山铝业有限公司、广东合众化工有限公司及江苏大全集团有限公司等企业建成投产，燃气需求量将大幅增长，这将为公司在工业燃气供给业务提供更大的增长空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是经开区管委会下属唯一的基础设施建设、工业天然气供给的主体，是石河子经开区管委会重点扶持的资产运营主体，是确保石河子经开区经济发展、招商引资工作顺利进展的关键载体，对石河子经开区的发展起着至关重要的作用。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区域经济获得国家的大力扶持
近年来，新疆的发展得到了国家的高度重视。西部大开发战略的实施、新疆工作会议的召开表明新疆的发展已上升到国家层面，同时《新疆天山北坡区域综合发展规划》已上报国家发改委。未来中央和全国援疆城市都将进一步加大资金投入，体现项目倾斜，推动新疆经济加快发展步伐。同时石河子市凭借其在新疆天山北坡经济区中的独特区位优势和先发优势，发展前景良好。
2、经开区管委会强有力的支持
公司承担着石河子经开区的基础设施建设、工业天然气供给和工业污水处理设施的建设和运营，是确保石河子经开区各项工作顺利开展的关键主体。多年来，经开区管委会以增资、资产注入、财政补贴以及倾斜项目资源等方式支持公司运营和发展，增强公司发展后劲。未来，伴随经开区可支配财力的不断增强，为持续支持公司的发展提供了强有力的财力保障。
3、良好的融资能力
公司在银行间具有良好的信用记录，在偿还银行债务方面从未发生过违约，与各家银行保持着长期良好的合作关系，截至2011年底，发行人在各家商业银行获得综合授信额度为17.38亿元，良好的银企关系为公司项目的建设与开发提供了良好的流动性支持。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一） 发行人主营业务模式
公司作为石河子经开区唯一的国有资产管理和城市基础设施建设主体，主要负责石河子经开区的城市基础设施建设、工业天然气供给、工业污水处理设施的建设和运营以及物业出租和管理等业务。
多年来公司承担了经开区大量的管网、供电、通信等城市基础设施建设项目，将投资建设的该等设施租赁给经开区管委会，获得一定的收益。
公司天然气业务采用市场化运作模式，气源来自于中国石油天然气股份有限公司新疆油田公司，截至2011年底，公司已建成并投入运营的天然气管线长度为34公里，日供气能力为36万立方米，实现了公司供气管道与“西气东输”管网的对接，并已在石河子北工业园区内形成供气双向环网，能够保证不间断供气。
（二）发行人主营业务状况
发行人目前主要经营租赁业务、天然气销售、污水处理设施的建设和运营以及金龙建材城物业出租和管理等业务。
近三年发行人主营业务收入构成
单位：万元
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租赁业务主要是对经开区内已建成的管网、供电、通信等设施。2009-2011年公司设施租赁业务实现收入分别为6,220.00万元、8,493.00万元和10,430.00万元，未来伴随经开区加大基础设施投资力度，公司租赁业务收入规模将呈现持续增长态势。
天然气销售业务目前主要服务于石河子北工业园区和化工新材料产业园区内工业企业，2009-2011年公司天然气供给量分别为1,132.32万立方米、2,504.38万立方米和3,009万立方米，实现销售收入分别为1,084.57万元、2,846.24万元和3,995.43万元。
公司正在积极推进石河子开发区的污水处理业务，目前主要建设石河子北工业园区污水处理厂和石河子化工新材料产业园区污水处理厂。其中石河子北工业园区污水处理厂一期工程投资5,870万元，日处理能力1万立方米，已于2011年底进入调试试运行阶段，预计2012年下半年正式运营；石河子北工业园区污水处理厂二期工程也已开工建设，预计2013年可建成投产，两期工程完工后，日处理能力将达到2万立方米。石河子化工新材料产业园区污水处理厂总投资41,445万元，其中目前一期工程已经开工建设，预计2013年可建成投产，投产后日处理能力为3万立方米，全部工程2016年投产后，日处理能力为9万立方米。未来污水处理业务将成为公司重要的利润来源之一。
同时，公司积极参与产业化投资，截至2011年底，公司对外投资净额为32,740.92万元,其中主要是对中煤能源新疆煤电化有限责任公司、石河子惠得担保投资有限责任公司等的投资，未来伴随被投资企业的盈利能力的逐步增强，公司盈利能力将有所提高。
（三）发行人的发展规划
发行人将通过以下三项措施来打造自身核心竞争力、推动发展壮大、助力石河子经开区的持续健康发展及区域产业结构的优化升级。
1、抓住机遇大力发展基础设施建设
发行人将按照石河子经开区 “十二五”发展规划的要求，紧紧抓住“适度超前，滚动发展”的机遇，做大做强以城市基础设施建设为主导的核心产业，积极贯彻落实市政府、管委会的发展规划，全面加快“水、气、路、桥、房”等基础设施建设，改善石河子经开区的投资硬环境，助力经开区的招商引资和快速发展。
2、做大做强天然气供给业务
近年来，伴随招商引资落户大企业的陆续建成投产，天然气的需求量逐步增加。预计至2015年，伴随天山铝业有限公司、广东合众化工有限公司及江苏大全集团有限公司等企业建成投产，公司天然气供气量将突破2亿立方米。
3、加大资本运营，拓展融资渠道
发行人将进一步盘活存量资产，扩展资本运营空间，尝试各种新型金融产品，拓展项目建设资金的融资渠道；继续与各金融机构保持良好合作关系，准确把握金融政策走势，积极争取利用政策性贷款资金；通过争取政策支持、改进公司投融资运营管理模式和强化公司自身经营管理，不断增强公司的持续投融资能力，促进经开区基础设施建设的持续快速发展。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的合并财务报表。中审亚太会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2012）010178号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人基本财务状况
2009-2011年，受发行人经营规模扩大和石河子经开区管委会注入资产影响，发行人资产规模和所有者权益规模有所增长，同期发行人资产负债率有所上升；伴随公司经营规模的扩大，公司收入和现金流量规模持续增长。
截至2011年12月31日，公司资产总额为424,029.27万元，负债合计为227,540.81万元，所有者权益合计为196,488.46万元，资产负债率为53.66%；2011年公司实现主营业务收入14,614.94万元，实现净利润6,164.24万元，经营活动现金流量净额为4,513.43万元。
公司基本财务数据：
单位：万元
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二、发行人的资产构成情况
报告期内，伴随公司生产经营规模和投资规模的逐步扩大，公司资产总额持续增长，年复合增长率18.80%，截至2011年底，公司资产合计为424,029.27万元，其资产构成如下表所示：
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截至2011年底，公司资产主要由其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程构成，以上几项资产合计占公司总资产的96.5%。截至2011年底，公司其他应收款余额为120,405.39万元，其中应收石河子经济技术开发区财政局65,952.41万元，占54.75%；应收新疆天盛实业有限公司39,494.55万元,占32.78%,公司提取坏账准备1,003.07万元，目前新疆天盛实业有限公司经营正常，2011年石河子经济技术开发区财政收入为15.52亿元，可见公司其他应收款减值风险较低。截至2011年底，公司存货为91,542.68万元，主要为新疆准东煤田吉木萨尔县帐南东煤矿区探矿权。截至2011年底，公司长期股权投资为32,740.92万元，主要为对中煤能源新疆煤电化有限公司的股权投资。截至2011年底，公司固定资产余额为85,719.49万元，其中房屋及建筑物84,282.60万元，占98.32%；机器设备736.63万元，占0.86%；运输设备654.50万元，占0.76%；电子设备及家具45.77万元，占为0.05%，公司共提取折旧12,857.79，固定资产成新率为85.00%。截至2011年底，公司在建工程为92,669.75万元，主要为公司正在施工的工程项目,其中主要为石河子经开区北区工程、北工业园区印染污水处理二期工程、化工新材料产业园污水处理厂、天然气工程项目等。
三、发行人财务分析
(一)营运能力分析
单位：万元
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注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
2、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
3、总资产周转率＝主营业务收入/平均资产总额
从上表数据可知，近三年伴随公司生产经营规模逐步扩大， 公司资产总额有所增长，年复合增长率为18.80%，截至2011年12月31日，公司资产合计为424,029.27万元；近三年公司应收账款和存货规模维持稳定，截至2011年12月31日，公司应收账款和存货分别为3.45万元和91,542.68万元，其中存货中主要为公司拥有的新疆准东煤田吉木萨尔县帐南东煤矿区探矿权。
受公司收入规模上升影响，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率呈上涨趋势，2011年分别为8,474.36次、0.08次和0.04次。
(二)盈利能力分析
单位：万元
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注：1、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入*100%
2、总资产收益率＝净利润/平均资产总额*100%
3、净资产收益率=净利润/平均净资产总额*100%
发行人的收入主要来源于租赁收入和天然气销售收入，近年伴随发行人经营规模的逐步扩大，发行人的收入规模呈增长态势，2011年为14,614.94万元；受发行人债务规模上升，财务费用增长影响，发行人净利润规模有所波动，2011年为6,164.24万元。
发行人近三年主营业务利润率有所下降，分别为60.93%、51.01%和48.22%，但仍处于较高水平；受主营业务利润率下降和期间费用有所提高影响，发行人总资产收益率和净资产收益率有所下降，2011年分别为1.59%和3.19%。
(三)偿债能力分析
单位：万元
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注：1、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝(流动资产-存货)/流动负债
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
5、债务EBITDA比=总负债/EBITDA
从负债规模看，伴随发行人资产规模的增长，负债规模亦有所增长，截至2011年底,发行人负债合计为227,540.81万元，其中流动负债为72,550.81万元；近三年发行人资产负债率有所上升，分别为45.20%、45.63%和53.66%。
从短期偿债能力看，2009-2011年，发行人的流动比率和速动比率有所波动，2011年底分别为3.09倍和1.82倍，表明发行人具有较强的短期偿债能力。
从长期偿债能力看，近三年发行人EBITDA呈现良好的增长态势，分别为11,187.89万元、10,952.20万元和15,518.77万元，受公司利息支出增长影响，公司EBITDA利息保障倍数有所下降，2011年为2.71倍；同时伴随公司债务规模上升，发行人债务EBITDA比有所上升，2011年为14.66倍。
(四)现金流量分析
单位：万元
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近三年伴随发行人租赁业务和天然气销售业务的逐步扩大，发行人经营活动现金流入量快速增长，年复合增长率为122.06%，2011年经营活动现金流入量为42,261.36万元；同期公司经营活动现金流出量有所下降，2011年公司经营活动现金流出量为37,747.94万元。公司经营活动产生的现金流量净额持续上升，2011年为4,513.43万元。
近三年发行人投资活动现金流入量有所下降，2009年公司出售部分探矿权，导致公司投资现金流入量大幅提高，达到34,860.07万元,2010年和2011年公司投资活动现金流入量分别为1,455.78万元和141.00万元；同期流出量呈现增长态势，主要是对基础设施项目的投资，近三年分别为46,026.49万元、26,982.83万元和118,771.69万元；受此影响发行人投资活动产生的现金流量金额一直为负值，近三年分别为-11,166.42万元、-25,527.05万元和-118,630.69万元。未来随着公司投资的项目竣工和产生效益，公司投资活动的现金流状况将有所改善。
近三年伴随发行人投资规模逐步增长，发行人加大了筹资力度，筹资活动现金流入量和筹资活动现金流出量均呈现增长态势，2011年发行人筹资活动现金流入量和筹资活动现金流出量分别为299,315.37万元和186,366.69万元；同时发行人近三年筹资活动表现为资金净流入，筹资活动现金流净额分别为59,124.54万元、44,114.61万元和112,948.68万元。
四、本期债券发行后发行人的财务结构变化
本期债券发行完成后，将引起公司资本结构的变化。下表模拟了发行人的流动负债、非流动负债和资产负债结构等在以下假设的基础上产生的变动：
(1)财务数据的基准日为2011年12月31日；
(2)假设本期债券(发行总额6亿元人民币)在2011年12月31日完成发行并且清算结束。
单位：万元
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五、对本期债券的偿债能力分析
公司拟发行企业债券6亿元，不考虑其他因素，公司资产负债率将升至59.41%，公司债务负担有所上升。
2009-2011年公司分别实现主营业务收入分别为7,439.56万元、11,482.86万元和14,614.94万元，对本期债券的覆盖倍数为0.12倍、0.19倍和0.24倍；2009-2011年公司净利润分别为8,314.98万元、5,980.36万元和6,164.24万元，分别为本期债券的0.14倍、0.10倍和0.10倍；近三年公司EBITDA分别为11,187.89万元、10,952.20万元和15，518.77万元，分别为本期债券的0.19倍、0.18倍和0.26倍。近三年，公司经营活动现金流入量分别为8,570.39万元、15,866.42万元和42,261.36万元，分别为本期债券的0.14倍、0.26倍和0.70倍。
未来，伴随公司经营规模的持续提高，公司自身对本期债券的保障能力将逐步提高。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本期债券募集资金6亿元，其中4.20亿元用于石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目、石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目和石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目， 1.80亿元用于补充公司营运资金。具体用途及金额如下：
单位：万元
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二、募集资金用途具体情况
（一）石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目
1、项目建设意义
本项目是石河子经开区管委会响应国家关于加快保障性住房建设精神的重大举措，符合石河子市和石河子经开区“十二五”规划，从人民群众最关心、最直接、最切实的利益入手，让人民群众享受经济发展的成果，加快和谐社会建设，提高人民的生活质量和幸福指数。本项目的建设是践行“三个代表”重要思想，落实科学发展观，加快构建和谐社会，履行政府承诺的具体举措，体现了政府“以人为本，谋利于民，还利于民，造福于民”的执政理念。
上六宫村房屋大多因建设年代久远，超过设计使用年限，成为危房，且周边环境的脏、乱、差已成为该地区社会不稳定的重要因素之一；本项目的建设，将能安置1310户居民（约4,000人）,大大改善上六宫村的生活环境，有利于实现上六宫村居民生活社区化，改善居民住房条件和提升居民生活质量，有利于推进石河子经开区建设步伐和城市化的进程，美化市容市貌，助力石河子经开区招商引资工作的顺利开展。
2、项目核准情况
石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目已经石河子经济技术开发区经济发展局“石经开管经发【2011】42号”文件批准。
3、项目概况
（1）项目投资：项目总投资32,306.06万元，项目资金自筹，本期债券募集资金中有19,000.00万元投入该项目，占项目总投资的58.81%。
（2）项目内容：石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目位于石河子经开区石河子乡上六宫村，总体规划面积80,292.83平方米，含多层6栋、高层15栋，其中多层176套，建筑面积20,060平方米；高层1,134套，建筑面积为131,020平方米。项目建设内容包括：村民房屋拆迁、环境整治和改造，棚户区就地改造、新建安置房和保障性住房小区，各项基础设施（供水、排水、供气、电力、道路等）建设，和公共、服务、健身、医疗、教育等配套设施等。
4、项目进度
该项目已于2011年3月开工，截至2011年12月底，已累计完成投资12,922.55万元，占项目总投资的68.01%。
5、项目建设主体与发行人的关系
该项目建设主体为石河子拓北建设投资有限责任公司，为发行人全资子公司。
6、项目回款方式及经济效益分析
公司全资子公司石河子拓北建设投资有限责任公司已就本项目与石河子经开区管委会签订《石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目融资代建合作协议》，按照该协议要求石河子经开区管委会将回购本项目，项目回购期为8年，回购资金总额为42,555.16万元。回购资金具体安排如下：
单位：万元
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本协议的签订，不仅能够提高公司未来的收入规模和利润规模，同时回购资金形成的现金流将优先用于偿还本期债券的本息，能有效提高本期债券本息的安全性。
（二）石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目
1、项目建设意义
近年来石河子经开区的招商引资规模快速增长，但经开区的交通问题逐步显现，制约了经开区的发展。主要表现在交通现状不能满足经开区企业发展的需要；道路功能不够明确，运行效率较低；整体交通系统布局不合理，交通可达性偏低。本项目的建设对完善园区路网形成以“三横三纵”为骨架，联系各功能区，形成交通的立体交叉均有重要的意义，此外对增强交通的可达性、提高运输效率和提高交通安全效益均有重要意义。
2、项目核准
石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目已经石河子经济技术开发区经济发展局“石经开管经发【2011】44号”文件核准。
3、项目概况
（1）项目投资：项目总投资20,536.62万元人民币，项目资金自筹，本期债券募集资金中有12,000万元投入该项目，占项目总投资的58.43%。
（2）项目主要内容：石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目建设总长度24,079米，包括东五路（北八路至北十路），北八路（东三路至东五路），纬一路（经一路至经三路），纬二路（经三路至经七路），纬五路（经七路至外环路），纬六路（经七路至外环路），经五路（纬一路至纬二路），经三路（北十五路至纬四路）道路建设，配套基础设施路灯643盏，绿化面积818,686平方米。
4、项目进度
该项目已于2011年4月开工，截至2011年12月底，已累计完成投资6,161.26万元，占项目总投资的30.00%。
5、项目建设主体与发行人的关系
该项目建设主体为石河子拓北建设投资有限责任公司，为发行人全资子公司。
6、项目回款方式及经济效益分析
公司全资子公司石河子拓北建设投资有限责任公司已就本项目与石河子经开区管委会签订《石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目融资代建合作协议》，按照该协议要求石河子经开区管委会将回购本项目，项目回购期为8年，回购资金总额为27,051.86万元,回购资金具体安排如下：
单位：万元
■
本协议的签订，不仅能够提高公司未来的收入规模和利润规模，同时回购资金形成的现金流将优先用于偿还本期债券的本息，能有效提高本期债券本息的安全性。
（三）石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目
1、项目建设意义
近年来随着经济的快速发展和招商引资落户大企业的不断增加，石河子开发区排水难题逐步显现。北工业园区无完善排水管网，目前排水管网服务面积有限，已无法满足园区日益增长的排水需求。本项目的建设有利于北工业园区完善排水管网，扩大排水服务面积，满足商务中心、公寓区、华孚、华兴、天盛印染二期、祥鸿纺织等项目的排水需求，同时也是改善投资环境、保障招商引资的需要。
2、项目核准
石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目已经石河子经济技术开发区经济发展局“石经开管经发【2011】45号”文件核准。
3、项目概况
（1）项目投资：项目总投资19,804.70万元人民币，项目资金自筹，本期债券募集资金中有11,000万元投入该项目，占项目总投资的55.54%。
（2）项目主要内容：石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目包括11条排水管网，建设总长度32,683米，包括北九路（东七路至东九路）、北十路（东三路至东九路）、东五路（312国道至北十四路）、北十四路（东七路至以东800米）、纬一路（经一路至经三路）、纬二路（经一路至经七路）、纬五路（经七路至外环路）、纬六路（经一路至经三路）、经三路（纬六路到纬七路）、经七路（纬二路至纬七路）、经五路（纬一路-纬七路）。
4、项目进度
该项目已于2011年4月开工，截至2011年12月底，已累计完成投资额约5,944.25万元，占项目总投资的30.01%。
5、项目建设主体与发行人的关系
该项目建设主体为石河子拓北建设投资有限责任公司，为发行人全资子公司。
6、项目回款方式及经济效益分析
公司全资子公司石河子拓北建设投资有限责任公司已就本项目与石河子经开区管委会签订《石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目融资代建合作协议》，按照该协议要求石河子经开区管委会将回购本项目，项目回购期为8年，回购资金总额为26,087.74万元,回购资金具体安排如下：
单位：万元
■
本协议的签订，不仅能够提高公司未来的收入规模和利润规模，同时回购资金形成的现金流将优先用于偿还本期债券的本息，能有效提高本期债券本息的安全性。
（四）补充营运资金
本期债券募集资金中将有1.8亿元用于补充公司的营运资金，支持公司快速发展。
三、本期债券募投项目的盈利性
公司发行本期债券的募投项目分别为石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目、石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目和石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目，以上项目的建设将有利于促进石河子经济技术开发区经济发展和招商引资工作的顺利进行，以及改善居民住房条件和提升居民生活质量，有利于推进石河子开发区建设步伐和城市化的进程，美化市容市貌。
公司已就上述项目与石河子经开区管委会签署《融资代建合作协议》，上述项目建成后，石河子经开区管委会回购上述项目，回购支付期限为8年，从2012年开始支付，回购总金额为95,694.76万元，公司将实现会计利润23,047.38万元。回购资金总额对本期债券的覆盖倍数为1.38倍，石河子经开区管委会对上述项目的回购资金安排，将有效提高发行人按期偿还本期债券本期的安全性。
回购资金支付计划表
单位：万元
■
四、募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在中国农业银行石河子兵团分行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
使用募集资金的项目，公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。发行人将定期对募投项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况，使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告，并积极采取改进措施。
第十四 条偿债保证措施
一、担保情况
本期债券由石河子国有资产经营（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国资”）是经农八师石河子市人民政府批准，于1996年5月成立的国有独资公司，截至2011年底注册资本14.55亿元。经过多年发展，目前已逐渐形成跨行业生产、多种经营的业务格局，主要经营业务分为四大板块：一是以从事农产品销售及深加工业务的新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司、新疆西部牧业股份有限公司、新疆西部绿珠果蔬有限公司等为主导的农业板块；二是以从事发电、供热、煤炭采掘业务的新疆天富电力（集团）有限责任公司为主导的电力板块；三是以新疆石河子天筑建筑（集团）有限责任公司为主导的建筑板块；四是涉及造纸、供水、旅游等方面的其他业务板块。
截至2011年12月31日，石河子国资资产总额为2,358,192.53万元，负债总额为1,869,316.47万元，所有者权益合计488,876.06万元；2011年石河子国资实现收入1,030,764.09万元，实现净利润20,219.25万元。
（二）担保人财务情况
石河子国资2010年-2011年主要财务数据
■
（三）担保人资信情况
近年来石河子国资发展迅速，经营状况较好，公司资产规模和经营规模快速扩张，盈利能力保持稳定。经大公国际资信评估有限公司评定石河子国资主体长期信用级别为AA。
（四）担保函主要内容
石河子国资为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并已出具担保函，担保函的主要内容如下：
保证的方式：连带责任保证。
保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起两年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
二、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券为固定利息品种，每年付息一次，并设置了本金提前偿还条款，在本期债券存续期的最后4个计息年度，分别按照债券发行总额的25%的比例等额偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
（二）本期债券偿债计划的人员安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债基金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保本期债券安全兑付的内部机制。
（三）聘请债权代理人
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《2012年新疆石河子开发区经济建设总共公司企业债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”），债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
（四）设立偿债基金及专项偿债账户
发行人将设立偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备偿还本期债券本息的资金。
为加强对专项偿债账户的监管，保证发行人按时还本付息，发行人为债券持有人聘请中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行担任本期债券的偿债账户监管人，与发行人签订本期债券《偿债基金专项账户监管协议》，对专项偿债账户进行监管。
首先，发行人将在中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和支付本金。发行人应在本期债券的每个还本付息日前十个工作日之前向偿债专户中划入偿债资金，保证在本期债券的每个还本付息日前五个工作日偿债专户有足额的资金支付本期债券当期本息。
其次，中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行应依据《偿债基金专项账户监管协议》的约定保管偿债专户内的资金，并监督发行人对该资金的使用。中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行应根据发行人的指令，于本期债券每一付息日或兑付日前三个工作日将当期应付本金和利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户，并以书面形式通知发行人。截至债券每一付息日或兑付日前三个工作日14：00点之前，中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行如仍未收到发行人的指令，视同发行人授权中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行于本期债券每一付息日或兑付日前三个工作日将当期应付本金和利息划转至本期债券登记结算机构指定的账户，并以书面形式通知发行人。
本期债券的主承销商兴业证券应在本期债券的每个还本付息日前十个工作日，向发行人和偿债账户监管银行查询专项偿债账户的资金归集情况。如果专项偿债账户的偿债资金不足，主承销商和债权代理人应及时向债券持有人公告，并采取必要的措施，敦促发行人足额归集偿债资金。
（五）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常经营活动所产生的现金收入和本期项目回购资金所形成的现金流。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）公司良好的财务状况、稳定的主营业务是本期债券按期偿付的基础
2009-2011年，公司主营业务收入持续增长，EBITDA呈现持续增长态势，分别为11,187.89万元、10,952.20万元和15,518.77万元，根据公司未来发展规划，天然气和污水处理等业务板块的增长将大幅提升公司的盈利规模，为本期债券的还本付息提供了有效保障。
（二）本期债券募投项目已与经开区管委会签订《融资代建合作协议》，此举将大幅提高公司未来的收入和利润规模，有利于提高本期债券的安全性
石河子经济技术开发区管委会已与公司全资子石河子拓北建设投资有限责任公司就本次募集资金投向中的石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目、石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目和石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目分别签订了融资代建合作协议，回购总金额为95,694.76万元，支付期限为8年，从2012年开始支付，此举将大幅提高公司未来收入规模和利润规模，有利于提高本期债券的安全性。
回购资金支付计划表
单位：万元
■
（三）变现自有财产补充偿债资金
公司注重流动资产管理，资产流动性良好，公司拥有新疆准东煤田吉木萨尔县帐南东煤矿区探矿权，经乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司评估,此探矿权价值为89,138.93万元。若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素导致使公司未来主营业务的经营状况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本息时，公司可以通过变现探矿权来补充偿债资金。
（四）设立偿债专户
发行人将设立专项偿债账户，偿债基金的资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、经开区管委会回购项目资金和变现自有资产等。发行人于本期债券兑付日前20工作日将资金拨入专项偿债账户，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备债券的本息偿付。
（五）优良的资信状况为本期债券按期偿付提供进一步支持
发行人实力雄厚，在银行业界保持了良好的信用记录，与多家金融机构建立了稳固、良好、长期的业务合作关系，具有较强的融资能力。截至2011年末，发行人在各家商业银行获得综合授信额度为17.38亿元。如果出现极端情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司仍可凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过银行借款筹措偿还本期债券所需资金。
（六）第三方担保为本期债券还本付息提供了有效保障
新疆石河子国有资产经营（集团）有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况下，新疆石河子国有资产经营（集团）有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券托管机构指定的账户，用于保障债券投资者合法权益。
四、发行人违约处理
（一）发行人应按本募集说明书约定，承担足额、按时偿付本期债券本息的义务，若发生全部或部分不能兑付的情况，则启动本期债券违约条款；
（二）如果发行人未能按期向中央国债登记公司指定的资金账户足额划拨兑付资金，中央国债登记公司将在本期债券本息兑付日，通过中国债券信息网及时向债券持有人公告发行人的违约事实；
（三）如果发行人在本期债券本息到期日未能及时兑付，债券持有人有权依法申请法定机关对发行人财产采取财产保全措施。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极争取申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准，将增强本期债券流动性，有利于投资者规避利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人可能受宏观经济和政策环境变化等不可控因素的影响，导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金，可能会对本期债券本息的按期偿付造成一定影响。
对策：公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。本期债券由新疆石河子国有资产经营（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
（三）流动性风险
由于具体上市审批需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所如期上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，债券交易的活跃程度将日趋增强，未来的流动性风险将会有所减小。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设和天然气供给业务，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平和天然气供给行业的经营收益水平都容易受经济周期影响。未来如果出现经济增长放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。
对策：发行人所从事的城市基础设施建设和天然气供给业务虽然会受到经济周期波动的一定影响，但随着石河子经济发展水平的提高，发行人所在石河子经开区对城市基础设施和天然气的需求将日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（二）产业政策风险
国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。发行人所在的石河子经开区作为石河子市经济发展的先头兵，对石河子市以及新疆的快速发展都起到至关重要的引领作用，这也降低了发行人所可能面临政策风险的概率。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）公司运营风险
发行人作为整个石河子开发区基础设施的投资、建设实施主体，是确保石河子开发区各项工作顺利的关键主体，对石河子开发区的发展起着至关重要的作用。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力和公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场等渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。
（二）公司财务风险
发行人的资金流入和流出规模较大，发行人需要合理安排流动资金，避免资金链断裂对公司经营造成影响。同时，公司需要妥善管理长短期负债比例、资产负债比例，使之控制在一个合理的范围之内，一旦负债比例管理不当，将可能引发公司的债务危机。
对策：发行人正在积极筹划多种融资方式，更多的资金来源将极大地提升公司的资金周转能力。未来公司将进一步关注长短期负债比例，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，尽量避免公司的资金流动性受到影响。
（三）本期募投项目风险
本期债券募集资金主要投向基础设施建设项目，募投项目总体投资规模较大，周期较长，从立项到建设过程中不可避免地要受到众多不确定因素的影响，项目的投资、质量、进度和安全等工程目标的实现存在一定风险。
对策：发行人对募集资金投资项目均已进行了详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准。发行人通过建立一套严格的项目管理体系，确保项目从投资控制、质量控制、进度控制和安全控制四个方面达到预期目标，最大限度降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人主体信用等级为AA-。大公国际的主要评级观点如下：
一、基本观点
新疆石河子开发区经济建设总公司是石河子经济技术开发区、石河子北工业园区和石河子化工新材料产业园区内唯一的基础设施投融资建设主体，主要从事城市基础设施投融资建设、工业天然气销售等业务。评级结果反映了石河子市及开发区经济快速增长、开发区财政收入规模持续增长、公司得到各级政府大力支持、工业天然气销售业务区域专营等优势；同时也反映了石河子经济技术开发区与乌鲁木齐经济技术开发区和奎屯-独山子经济技术开发区存在一定竞争、公司经营性净现金流波动较大等不利因素。石河子国有资产经营（集团）有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，石河子开发区管理委员会对公司的支持力度不会减弱。大公国际对公司的评级展望为稳定。
二、主要优势
1、公司是石河子开发区内唯一的基础设施投融资建设主体，在开发区发展中居重要地位，得到了各级政府的有力支持；
2、石河子经济技术开发区是国家级经济技术开发区，区内支柱产业已形成一定规模，经济财政实力不断增强；
3、公司是石河子北工业园区内唯一的工业天然气供给企业，具有区域专营优势；
4、石河子国有资产经营（集团）有限公司对本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。
三、主要风险
1、石河子经济技术开发区与乌鲁木齐经济技术开发区、奎屯-独山子经济技术开发区同为国家级经济技术开发区，优势产业有所重合，存在一定竞争；
2、石河子经开区税收收入对重点企业依赖程度较高；
3、公司负债规模增长较快，有息负债在总负债中占比较高。
四、跟踪评级安排
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人为本期债券的发行而聘请的新疆双信律师事务所已出具法律意见书，新疆双信律师事务所认为：
一、发行人具备《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《通知》”）等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的主体资格。
二、发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
三、发行人发行本期债券已经具备《证券法》、《条例》和《通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
四、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及行业发展规划的要求，募集资金投资项目已获得有权部门或机构审批、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。
五、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级资格的评级机构对本期债券发行进行信用评级。
六、发行人已聘请具有从事公司债券发行业务资格的会计师事务所对发行人进行了审计。
七、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
八、本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
九、本期债券担保方为本期债券提供的担保合法有效。
十、发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
综上所述，发行人律师认为，发行人具备本次企业债券发行的法律主体资格。发行人本次企业债券发行，符合《证券法》、《条例》、通知及相关法规所规定的法定条件和国家有关主管部门的要求。
第十八条 其他应说明事项
一、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将在一个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的合格的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券募集说明书》；
（三）《2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券募集说明书摘要》；
（四）新疆石河子开发区经济建设总公司2009年至2011年经审计的财务报告（连审）；
（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）新疆双信律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）石河子国有资产经营（集团）有限公司出具的担保函；
（八）石河子国有资产经营（集团）有限公司2011年经审计的财务报告。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）发行人：新疆石河子开发区经济建设总公司
住所：石河子开发区北四东路37号
法定代表人：李欣
联系地址：何瑞娟 齐勋
联系人：新疆石河子开发区北四东路37号
电话：0993-2611973
传真：0993-2611868
邮政编码：832014
（二）主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系人：黄奕林 李宝臣 梁秀国
联系电话：021-38565899 010-66290193 010-66290213
传真：021-38565900
邮政编码：200135
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2012年新疆石河子开发区经济建设总公司企业债券发行营业网点
■
| 子公司名称（全称） | 住所 | 注册资本 （万元） | 拥有权益比例 |
| 石河子拓北建设投资有限责任公司 | 石河子开发区56小区9号楼2楼 | 39,634.65 | 100% |
| 石河子开发区金龙建材有限责任公司 | 石河子开发区57号小区 | 805.00 | 100% |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 租赁业务 | 10,430.00 | 8,493.00 | 6,220.00 |
| 天然气销售 | 3,995.43 | 2,846.24 | 1,084.57 |
| 金龙建材城出租和管理 | 189.50 | 143.62 | 134.99 |
| 合计 | 14,614.94 | 11,482.86 | 7,439.56 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产合计 | 424,029.27 | 350,047.49 | 300,426.14 |
| 其中：流动资产 | 223,882.95 | 225,527.80 | 196,617.87 |
| 负债合计 | 227,540.81 | 159,723.27 | 135,782.28 |
| 其中：流动负债 | 72,550.81 | 56,538.27 | 63,397.28 |
| 所有者权益合计 | 196,488.46 | 190,324.22 | 164,643.86 |
| 资产负债率（%） | 53.66 | 45.63 | 45.20 |
| 主营业务收入 | 14,614.94 | 11,482.86 | 7,439.56 |
| 利润总额 | 6,219.91 | 6,036.02 | 8,435.93 |
| 净利润 | 6,164.24 | 5,980.36 | 8,314.98 |
| EBITDA | 15,518.77 | 10,952.20 | 11,187.89 |
| 经营活动产生的现金净流量 | 4,513.43 | -24,798.40 | -43,291.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,168.58 | -6,210.85 | 4,666.99 |
| 资产类别 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 货币资金 | 7,704.07 | 1.82 |
| 其他应收款 | 119,402.31 | 28.16 |
| 存货 | 91,542.68 | 21.59 |
| 长期股权投资 | 32,740.92 | 7.72 |
| 固定资产 | 72,861.71 | 17.18 |
| 在建工程 | 92,669.75 | 21.85 |
| 其他 | 7,107.83 | 1.68 |
| 合计 | 424,029.27 | 100.00 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 应收账款 | 3.45 | 0.00 | 4.55 |
| 存货 | 91,542.68 | 89,825.21 | 89,138.93 |
| 资产总额 | 424,029.27 | 350,047.49 | 300,426.14 |
| 主营业务收入 | 14,614.94 | 11,482.86 | 7,439.56 |
| 主营业务成本 | 6,956.14 | 5,139.18 | 2,543.08 |
| 应收账款周转率 | 8,474.36 | 5,048.85 | 1,635.54 |
| 存货周转率 | 0.08 | 0.06 | 0.03 |
| 总资产周转率 | 0.04 | 0.04 | 0.02 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 主营业务收入 | 14,614.94 | 11,482.86 | 7,439.56 |
| 主营业务成本 | 6,956.14 | 5,139.18 | 2,543.08 |
| 利润总额 | 6,219.91 | 6,036.02 | 8,435.93 |
| 净利润 | 6,164.24 | 5,980.36 | 8,314.98 |
| 主营业务利润率（%） | 48.22 | 51.01 | 60.93 |
| 总资产收益率（%） | 1.59 | 1.84 | 2.77 |
| 净资产收益率（%） | 3.19 | 3.37 | 5.05 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产总额 | 424,029.27 | 350,047.49 | 300,426.14 |
| 流动资产 | 223,882.95 | 225,527.80 | 201,402.41 |
| 流动负债 | 72,550.81 | 56,538.27 | 63,397.28 |
| 负债合计 | 227,540.81 | 159,723.27 | 135,782.28 |
| 利润总额 | 6,219.91 | 6,036.02 | 8,435.93 |
| EBITDA | 15,518.77 | 10,952.20 | 11,187.89 |
| 流动比率 | 3.09 | 3.99 | 3.10 |
| 速动比率 | 1.82 | 2.40 | 1.70 |
| 资产负债率（%） | 53.66 | 45.63 | 45.20 |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.71 | 4.46 | 8.57 |
| 债务EBITDA比 | 14.66 | 14.58 | 12.14 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 经营现金流入 | 42,261.36 | 15,866.42 | 8,570.39 |
| 经营现金流出 | 37,747.94 | 40,664.82 | 51,861.53 |
| 经营活动净流量 | 4,513.43 | -24,798.40 | -43,291.14 |
| 投资现金流入 | 141.00 | 1,455.78 | 34,860.07 |
| 投资现金流出 | 118,771.69 | 26,982.83 | 46,026.49 |
| 投资活动净流量 | -118,630.69 | -25,527.05 | -11,166.42 |
| 筹资现金流入 | 299,315.37 | 86,437.00 | 85,600.00 |
| 筹资现金流出 | 186,366.69 | 42,322.39 | 26,475.46 |
| 筹资活动净流量 | 112,948.68 | 44,114.61 | 59,124.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,168.58 | -6,210.85 | 4,666.99 |
| 项 目 | 2011年12月31日 (发行前) | 2011年12月31日 （发行后） |
| 流动资产 | 223,882.95 | 283,882.95 |
| 资产总计 | 424,029.27 | 484,029.27 |
| 流动负债 | 72,550.81 | 72,550.81 |
| 长期负债 | 154,990.00 | 214,990.00 |
| 其中:应付债券 | 60,000.00 | |
| 负债合计 | 227,540.81 | 287,540.81 |
| 所有者权益总计 | 196,488.46 | 196,488.46 |
| 资产负债率（%） | 53.66 | 59.41 |
| 募集资金用途 | 项目总投资（万元） | 拟使用本期债券募集资金规模（万元） | 所用募集资金占固定资产投资项目的比例（%） | 该项用途占募集资金总额的比例（%） |
| 一、固定资产投资项目 | 70.00 | |||
| 石河子经济技术开发区上六宫村棚户区改造项目 | 32,306.06 | 19,000.00 | 58.81 | 31.67 |
| 石河子经济技术开发区市政道路及配套设施工程项目 | 20,536.62 | 12,000.00 | 58.43 | 20.00 |
| 石河子经济技术开发区市政排水管网工程项目 | 19,804.70 | 11,000.00 | 55.54 | 18.33 |
| 二、补充营运资金 | - | 18,000.00 | - | 30.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 回购资金 | 6,315.83 | 6,031.14 | 5,746.44 | 5,461.74 | 5,177.05 |
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | |
| 回购资金 | 4,892.35 | 4,607.65 | 4,322.95 | 42,555.16 | |
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 回购资金 | 4,014.91 | 3,833.93 | 3,652.95 | 3,471.97 | 3,290.99 |
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | |
| 回购资金 | 3,110.01 | 2,929.04 | 2,748.06 | 27,051.86 | |
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 回购资金 | 3,871.82 | 3,697.29 | 3,522.76 | 3,348.23 | 3,173.70 |
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | |
| 回购资金 | 2,999.17 | 2,824.65 | 2,650.12 | 26,087.74 | |
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 回购资金 | 14,202.56 | 13,562.36 | 12,922.15 | 12,281.94 | 11,641.74 |
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | |
| 回购资金 | 11,001.53 | 10,361.34 | 9,721.13 | 95,694.76 | |
| 财务数据及指标概要（万元） | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、机构财务数据（经审计） | ||
| 资产总额 | 2,358,192.53 | 1,833,044.18 |
| 其中：流动资产 | 1,380,797.02 | 1,090,595.29 |
| 负债合计 | 1,869,316.47 | 1,368,576.29 |
| 其中：流动负债 | 1,386,690.58 | 968,905.59 |
| 所有者权益 | 488,876.06 | 464,467.89 |
| 营业收入 | 1,030,764.09 | 780,612.29 |
| 利润总额 | 36,844.01 | 18,764.81 |
| 净利润 | 20,219.25 | 13,239.67 |
| 二、财务指标（%） | ||
| 资产负债率 | 79.27 | 74.66 |
| 净资产收益率 | 4.14 | 2.85 |
| 年份 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 回购资金 | 14,202.56 | 13,562.36 | 12,922.15 | 12,281.94 | 11,641.74 |
| 年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 | |
| 回购资金 | 11,001.53 | 10,361.34 | 9,721.13 | 95,694.76 | |
| 地区 | 序号 | 承销商及发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 上海市 | 1 | 兴业证券股份有限公司 固定收益总部 | 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼 | 汤国辉 | 021-38565883 |
| 北京市 | 2 | 海通证券股份有限公司债券部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 | 夏睿 熊欣 | 010-88027977 |
| 3 | 安信证券股份有限公司债券业务部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 | 王成 郭方域 | 010-66581705 | |
| 天津市 | 4 | 渤海证券股份有限公司固定收益部 | 天津市南开区宾水西道8号 | 袁前进 | 022-28453217 |
| 广东省 | 5 | 广发证券股份有限公司销售交易部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼 | 黄静 王仁惠 | 020-87555888 |
| 贵州省 | 6 | 华创证券有限责任公司债券部 | 贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦债券部1208 | 张斌 | 0851-8652609 |
发行人：新疆石河子开发区经济建设总公司
主承销商