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第三节 担 保

经上海电气（集团）总公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，电气总公司与公司签订了担保合同并出具了担保函，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人简况

担保人：上海电气（集团）总公司

法定代表人：徐建国

注册资本：人民币666,476.60万元

注册地址：上海市四川中路110号

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

上海电气（集团）总公司是我国最大的综合性装备制造业集团之一，旗下包括电气股份、上海集优、海立股份、自仪股份等多家境内外上市公司。电气总公司在现代装备制造的多个领域居于业内领先地位，在资本实力、技术装备、产品研发、品牌知名度等多方面具有较强的竞争优势。电气总公司主营业务主要包括工业装备板块、高效清洁能源板块、新能源和环保板块及现代服务业等四大板块，2011年实现主营业务收入906.30亿，实现净利润36.47亿元，盈利能力很强。电气总公司的主要产品长期居中国市场领先地位，近年来在保持火电设备领先优势的同时，在新能源和环保板块以及工业装备板块都取得了较大发展，产业竞争能力不断提高。

（二）担保人2011年及2012年一季度的主要财务指标

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的2011年审计报告（天职沪SJ[2012]1321号）以及2012年一季度未经审计的财务报表，电气总公司2011年及2012年一季度的主要财务数据及财务指标（以下如未特别说明，皆为合并口径）如下：

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注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属母公司所有者权益

2011年及2012年一季度，发行人主要财务数据占担保人（控股股东）的比重如下：

单位：万元

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（三）担保人资信状况

作为我国最大的综合性装备制造业集团之一，上海电气（集团）总公司主营业务突出、行业地位稳固；资信状况好、信用等级高；经营状况良好、债务偿付能力高。另外，电气总公司与各家商业银行均保持了良好合作关系，间接融资渠道畅通，财务弹性较大。截至2012年3月31日，电气总公司在中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国进出口银行等多家银行取得授信额度人民币745亿元，尚未使用额度为人民币584.55亿元。

（四）担保人累计担保情况

截至2012年3月31日，上海电气（集团）总公司累计担保余额为63.77亿（不含为本次债券发行提供的担保），其中对集团内担保为60亿，对集团外担保为3.77亿。截至2012年3月31日，电气总公司未经审计的归属于母公司所有者净资产为176.91亿，累计担保余额占归属于母公司所有者净资产的比例为36.05%。考虑为本次债券提供的担保后，上海电气（集团）总公司累计担保余额为73.77亿元，其中对集团内的担保为70亿元，对集团外的担保为3.77亿元，累计担保余额占归属母公司所有者净资产的比例为41.70%。

（五）担保人偿债能力分析

上海电气（集团）总公司近年来总体经营状况良好，财务结构较合理，主营业务收入规模大，主业获取现金的能力强，货币资金储备较为充足，资产流动性较强，债务偿付能力高。

1、上海电气（集团）总公司资产负债结构分析

截至2012年3月31日，上海电气（集团）总公司合并口径总资产为1,503.62亿元，归属母公司所有者权益为176.91亿元。截至2012年3月31日、2011年12月31日，上海电气（集团）总公司合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

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从资产结构上看中，电气总公司流动资产占总资产的比重较高，资产流动性较好，整体资产质量较高。从短期看，电气总公司的流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力稳定。

除本公司以外，电气集团总公司旗下包括上海电气集团股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司等多家上市公司，以及太平洋机电（集团）有限公司、上海电气集团资产经营有限公司、上海联合电机（集团）有限公司等多家非上市子公司，资产规模较大且经营情况良好，营业收入保持持续增长的趋势。

电气总公司其他资产主要包括高效清洁能源、新能源和环保业务、工业装备业务、现代服务业四大板块。在高效清洁能源板块，电气总公司主要提供火力发电设备及输配电产品，是国内同时在发电设备、输配电设备市场拥有重要地位的制造商；在新能源与环保业务板块，电气总公司国内重要的风电设备整机供应商之一，也是我国最早从事核电装备制造的企业集团之一，环保业务也已经形成了固体废弃物处理、水处理、大气治理、太阳能光伏发电、风力发电的设备制造能力和工程承包能力，具备提供环保“一揽子”服务的能力；在工业装备业务板块，电气总公司是国内领先的电梯制造商与制冷压缩机制造商，是国内目前规模最大、产品类别最全的印刷包装设备制造商，也是国内最重要的自动化仪表与轨道交通设备制造商之一；在现代服务业板块，电气总公司涵盖了工程服务、国际贸易和金融服务等多项现代服务业，海外承包的电站工程分部在多个国家，是国内乃至全球具有重要影响的现代服务供应商。

2、上海电气（集团）总公司盈利能力分析

2011年度，上海电气（集团）总公司实现营业收入928.40亿元，主要来源于高效清洁能源、新能源和环保业务、工业装备业务、现代服务业等四大业务板块。电气总公司2011年和2010年盈利结构如下：

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2011年，电气总公司营业收入为928.40亿；净利润为36.47亿，同比增长25.01%，整体盈利水平高、盈利能力强。

从收入来源上来看，上海集优对电气总公司的业绩贡献如下表所示：

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注1：电气总公司营业收入来自其2011年经审计财务报告，未考虑集团内各板块抵消因素。

注2：上海集优营业收入来自其2011年经审计财务报告。

2011年，上海集优实现营业收入37.25亿元，同比增长26.88%；其营业收入占电气总公司营业收入比重较小。

3、上海电气（集团）总公司融资能力分析

上海电气（集团）总公司和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2012年3月31日，电气总公司在多家银行取得授信额度人民币745亿元，尚未使用额度人民币584.55亿元。

综合而言，上海电气（集团）总公司作为我国最大的综合性装备制造业集团之一，主营业务收入规模大、获取现金能力强，资产质量良好、流动性强，财务结构合理，融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为上海集优发行的债券提供有效的保障。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、金额

所担保的主债权为公司经中国证券监督管理委员会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币10亿元（含10亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

若本次债券分期发行，则被担保的主债权包括分期发行的各期债券。

（二）保证方式

保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司未能按期兑付本次债券本金和/或到期利息，担保人保证将公司不能兑付的资金划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付公司不能按期支付的款项。

（三）保证范围

保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对公司已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。

（四）保证期限

就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间为自该期发行的本次债券发行首日起至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指《募集说明书》及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据担保函第八条约定变更后的到期日。

（五）保证责任的承担

如公司未按照《募集说明书》规定的期限和金额偿付公司债券的本金和/或利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后5个工作日内，在担保函第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

（六）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务情况进行监督，并要求担保人按照相关法律、法规及监管机构的规定定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

（八）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（九）加速到期

在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效

担保函自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（十一）争议的解决

担保函适用中华人民共和国法律并据其解释。有关担保函的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人住所地有管辖权的人民法院提出诉讼。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；

（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；

（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

具体安排见募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。

第四节 发行人基本情况一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）发行人的设立

2005年9月30日，经上海市人民政府以“沪府发改审（2005）第008号文”批准，上海电气（集团）总公司、上海电气资产管理有限公司、上海电气实业公司、上海电气集团资产经营有限公司及上海通用机械（集团）公司共同以现金及股权发起设立了上海集优机械股份有限公司，各发起人合计出资747,640,185.21元，折股747,640,184股。公司设立时注册资本为人民币747,640,184.00元，并经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字（2005）第1286号”验资报告验证。同日，公司领取由上海市工商行政管理局颁发的3100001007296号《企业法人营业执照》。

公司设立时，上海电气（集团）总公司以人民币现金300,000,000.00元和持有的机械基础产业相关的工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床刀具系统、中小型特种电机相关板块的控股/参股公司的股权经评估作价418,724,424.66元，合计人民币718,724,424.66元出资，认购公司股份718,724,424股，占公司股份总额的96.132%；上海电气实业公司以人民币现金1,000,000.00元和与碳制品业务相关的参股公司股权经评估作价24,915,760.55元，合计人民币25,915,760.55元出资，认购公司股份25,915,760股，占公司股份总额3.466%；上海电气资产管理有限公司以人民币现金1,000,000.00元出资，认购公司股份1,000,000股，占公司股份总额0.134%；上海电气集团资产经营有限公司以人民币现金1,000,000.00元出资，认购公司股份1,000,000股，占公司股份总额0.134%；上海通用机械（集团）公司以人民币现金1,000,000.00元出资，认购公司股份1,000,000股，占公司股份总额0.134%。

电气总公司和电气实业公司作为出资的股权已经上海东洲资产评估有限公司评估并出具“沪东洲资评报字第DZ050381024号”和“沪东洲资评报字第DZ050382024号”《资产评估报告》，以及上海市国有资产监督管理委员会于2005年9月28日出具的《关于上海电气（集团）总公司拟组建股份有限公司部分资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2005]34号）和《关于上海电气实业公司拟组建股份有限公司部分资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2005]35号）核准。

公司设立时股本结构情况如下表所示：

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（二）发行人的上市

2005年10月12日，根据公司2005年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并于2006年3月9日经中国证券监督管理委员会“证监国合字[2006]3号”文批准，公司在香港向全球公开发行境外上市外资股690,646,000股，并于2006年4月27日在香港联合交易所主板市场挂牌上市。该次发行的股票为每股面值人民币1元的普通股，发行价格为每股港币2.10元，扣除发行费用后实际募集资金共计港币1,416,489,843.84元，折合人民币1,465,123,617.40元。

同时，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定及国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]1444号”文及全国社会保障基金理事会“社保基金股[2005]22号”文，公司原国有股东电气总公司、电气实业公司、电气资产管理公司、电气资产经营公司、通用机械分别将所持公司66,395,567股、2,396,309股、90,708股、90,708股、90,708股，合计69,064,000股未上市流通国有股股权划转至全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会所持公司股份转为香港联交所主板上市流通股。

本次公开发行完成后，本公司注册资本增至人民币1,438,286,184.00元，总股本1,438,286,184股，其中境内非流通法人股678,576,184股，持股比例47.18%，境外流通股759,710,000股（含通过划拨方式转由社会保障基金理事会持有的69,064,000股），持股比例52.82%。本次公开发行募集资金已经安永大华会计师事务所有限责任公司以“安永大华业字（2006）第613号”验资报告验证。

此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：

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2007年8月13日，商务部出具《商务部关于同意上海集优机械股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1348号），同意发行人变更为中外合资股份有限公司。

2007年9月6日，商务部向公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资审A字[2007]0205号）。

2007年11月28日，上海市工商局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000088302），发行人注册资本变更为人民币143,828.6184万元（实收资本为人民币143,828.6184万元）。

（三）发行人历次股本变化情况

1、国有股权划转

2009年3月23日，国务院国资委出具《关于上海集优机械股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]183号），同意将电气实业公司、电气资产管理公司、电气资产经营公司、通用机械分别持有的发行人2,351.9451万股（占总股本的1.64%）、90.9292万股（占总股本的0.06%）、90.9292万股（占总股本的0.06%）和90.9292万股（占总股本的0.06%）股份划转给电气总公司。此次股份划转后，电气总公司持有发行人67,857.6184万股股份，占总股本的47.18%。

2009年10月10日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海集优机械股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]3363号），同意发行人上述国有股份划转。

2009年10月15日，上海市人民政府向发行人颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[2009]2472号）。

2009年12月29日，上海市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310000000088302）。

发行人本次变更后的股本结构如下表所示：

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（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

公司自设立以来，未发生过重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2012年3月31日，公司总股本为1,438,286,184股。股本结构如下：

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（二）发行人的前十大股东持股情况

截至2012年3月31日，前10名股东持股情况如下：

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注：香港上海汇丰银行有限公司等机构为H股证券经纪机构，未必是最终持有人。

三、发行人组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善公司内部控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司经理层等为基础的组织职能机构，保障了公司的日常运营。

截至募集说明书签署日，公司的组织结构如图所示：

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（二）发行人的重要权益投资情况

1、截至2012年3月31日，发行人主要权益投资结构图如下：

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2、发行人主要权益投资情况

（1）截至2012年3月31日，发行人纳入合并范围的子公司情况：

单位：万元

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注：2012年2月24日，公司以人民币4,000万元成功投得上海电气企业发展有限公司通过产权交易所出售的上海电气绝缘材料有限公司100%股权。2012年3月5日，本公司与上海电气企业发展有限公司签订了上海绝缘股权收购协议。但由于截至2012年3月31日，上海绝缘清算审计尚未结束，公司难以确定同一控制下企业合并的合并成本，因此公司尚未将上海绝缘纳入合并范围。

截至2012年3月31日，发行人主要参股公司情况：

单位：万元

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四、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训，国内贸易（除专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），项目的相关服务。

（二）发行人主要产品和用途

1、叶片

叶片为发电汽轮机的关键部件，制造时需要极高的技术水平。公司叶片业务主要由子公司透平叶片运营，产品包括火电机组、核电机组以及航空航天等领域所需的各类叶片和高端锻件，主要包括：大型超临界、超超临界火电机组叶片；大型核电站机组叶片；发动机盘件、机匣、大型风扇叶片、压气机叶片及导叶、框、梁、起落架等航空发动机零部件和飞机结构件；其他专用叶片。

2、轴承

公司轴承业务主要由子公司振华轴承、联合轴承、天安轴承、电气轴承运营，产品主要包括铁路运输设备、汽车及货运设备、风电设备、航天航空设备及导航设备、医疗器械设备及电器用品等领域所需的各类轴承。其中，振华轴承主要生产汽车特殊轴承；联合轴承主要生产铁路运输设备轴承、汽车及机械设备轴承；天安轴承主要生产航空航天设备及导航设备、医疗器械设备及电器用品所需的精密轴承与微型轴承；电气轴承主要生产大型风电轴承。

3、刀具

刀具为机床的关键配件，属于易耗品，因磨损而需经常更换。公司的刀具业务主要由子公司上海工具厂运营，主要产品包括孔加工刀具、螺纹刀具、齿轮刀具、拉削刀具、铣铰刀具、硬质合金及超硬刀具、镀层刀具、数控刀柄刀杆、量具等十大类产品。公司刀具产品主要用于满足汽车、电器、模具、航天航空等行业的数控机床和加工中心对刀具的需求。

4、紧固件

公司的紧固件业务主要由子公司上海标五、研究所、螺栓厂及公司进出口部运营，主要产品为螺钉、螺帽、螺栓等紧固件产品，并提供检测、仓储、分拣、物流配送一体化服务。其中，上海标五为工贸结合型企业，除紧固件制造业务外，还为客户提供现代物流配送服务；研究所主要负责紧固件产品的前端开发及检测服务；螺栓厂主要负责高端紧固件产品的生产业务；公司进出口部负责紧固件产品的外贸业务。

（三）发行人业务构成情况

公司业务包括叶片、轴承、刀具、紧固件四个板块，2011年共计实现营业收入37.25亿元，实现利润总额2.58亿元，实现净利润2.22亿元，归属母公司所有者净利润2.21亿元。

公司2009年至2011年及2012年一季度营业收入按板块构成情况

单位：万元

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公司2009年至2011年及2012年一季度营业收入按区域划分的构成情况

单位：万元

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2009年至2011年及2012年一季度，公司营业收入整体呈稳定增长的趋势，且各板块收入构成稳定；内外销收入的比重也较为稳定，2012年开始内销收入的比重略有上升，这与公司在保证出口的同时，更注重开拓国内市场的策略一致。

（四）公司主要业务板块经营情况

近三年及一期，公司全面推进“转型升级、智创未来”战略，克服了通胀加速、人民币升值、原材料和劳动成本上升、宏观经济紧缩等不利因素，在转型升级中实现了稳健增长，产业转型初见成效。

1、叶片业务

公司为国内最大的大型电站汽轮机叶片专业化制造企业，专业从事各类火电机组叶片、核电机组叶片以及航空航天零部件的制造，产品被广泛应用于能源电力、航空航天等领域。目前公司为上海电气电站设备有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司以及西门子、东芝集团等多家著名电气公司的战略供应商。

2011年度、2010年度、2009年度，公司叶片业务分别实现收入10.20亿元、7.25亿元、8.18亿元，实现利润总额10,904.71万元、7,896.30万元、10,176.97万元。2010年为公司叶片业务由常规火电产品向核电、航天航空领域等高端产品的转型期，且因公司厂房动迁等因素的影响，公司的叶片收入与利润略有下滑。2011年，随着厂房搬迁成功及新业务的深入，公司的叶片收入与利润也迅速回升。

2011年对于公司叶片业务是关键的一年。上半年，叶片业务厂房搬迁已经全部完成，新厂房占地面积约23万平方米，大型涡轮叶片及航空锻件项目也于该年度全面落实。目前，公司叶片业务已构建以3.55万吨离合器式螺旋压力机等世界顶级装备为主配置的热力加工体系，和以高精度、五轴数控机床为主配置的机加工体系，可生产的叶片产品规格从叶片长度最大1448mm已发展至长度可达1900mm，完全能够满足常规电站汽轮机、燃机压气机、核电及超超临界机组所用的各类叶片以及航空盘类锻件等高端锻件产品的技术要求。此外，2011年公司抓住我国大飞机产业起飞的良机，发挥精密锻压设备3.55万吨离合器式螺旋压力机已到位的优势，为航空、航天、船舶发动机提供动力叶片、各类盘锻件和结构锻件，提升了以航空产业为主导的锻压专业化制造能力，年度内航空业务销售达人民币1亿元。

2012年到2015年，公司将围绕“全球一流叶片供货商”和“国内一流航空部件供货商”两大战略目标，着力发展“以航空产业为主导的锻压专业化制造”能力，并通过国内外电站业务并举发展，不断实现产业结构的升级转型，努力实现国内、外电站叶片、航空零部件三大业务占总销售额的比例达到平衡，并逐步形成两个专业化共同发展的新模式，向着建成国内优秀的叶片专业化制造企业和航空动力部件专业化企业的方向而努力。

2、轴承业务

公司专业制造及销售不同种类的轴承产品，产品广泛应用于铁路运输、汽车及货运设备、风电设备、航天航空及导航设备、电器用品等多个领域。在铁路运输设备领域，公司是铁道部指定的轴承及相关维修及维护服务供应商之一；在汽车轴承领域，公司已进入多家全球知名的跨国汽车零部件采购供应商的全球采购体系，汽车轴承产品已推向国际市场。此外，2011年公司新开发了风电轴承、医疗器械用高档系列轴承、液压变速器轴承等多种产品，推动轴承产品出口收入同比增长32%；海外市场的扩大进一步提升了公司轴承产品的品牌形象。

2011年度、2010年度、2009年度，公司轴承业务分别实现收入8.30亿元、7.10亿元、5.44亿元，实现利润总额4,754.84万元、4,374.56万元、4,366.06万元，整体呈稳定增长的趋势。

未来，公司轴承业务将在重点提高产品精度和使用寿命的基础上，大力拓展市场潜力大、替代进口、为战略性新兴产业配套的风电轴承、张紧轮轴承和医疗器械轴承等高端产品，通过推进机器人角接触球轴承、重载卡车轮毂轴承和汽车特殊轴承等新产品技改项目的实施，持续实现产品升级。

3、刀具业务

公司是国内具有丰富生产经验的主要刀具制造商，专业生产各种金属切削刀具，可满足汽车、电器、模具、航天航空等行业的数控机床和加工中心对刀具产品的需求。2011年度、2010年度、2009年度，公司刀具业务分别实现收入6.53亿元、5.53亿元、3.89亿元，实现利润总额7,476.08万元、7,243.81万元、2,628.30万元，整体呈稳定增长的趋势。

近三年及一期，公司坚持以市场需求为导向，重点培育了具有一定规模效应的成系列、成批量生产的新产品，其中数控和复杂刀具以及高精度个性化螺纹刀具发展尤为迅速。2011年，公司数控和复杂刀具产品的生产技术趋于成熟，项目投入产出效益已逐步凸显，初步形成数控和复杂刀具产品规模化制造能力。此外，公司根据市场个性化需求快速开发高精度个性化螺纹刀具，不断向市场推出高性能、全磨制、专用系列丝锥产品，新一代螺纹刀具已经成为公司新的销售增长亮点。

未来，公司将重点开发具有自主知识产权的高性能高速钢、粉末冶金高速钢、整体硬质合金和超硬材料的高端螺纹刀具系列产品，推进高新技术产业化的实现。从高端工艺流程角度，公司将从材料、加工到使用进行全面系统的深入研究与开发，逐步形成全套产业化制造工艺，建设数控刀具用高性能硬质合金材料生产线。在高档数控刀具项目达产的基础上，以替代进口为目标，拓展高端刀具市场，进一步提升高端硬质合金刀具的销售收入，优化产品结构。

4、紧固件业务

公司是国内最大的标准紧固件专业制造及贸易公司之一，主要从事紧固件半成品加工业务及涉及各种标准紧固件及特殊紧固件的国内外贸易业务。不同于其它资本密集型的紧固件制造企业，公司致力于实现从工贸型企业向生产性服务企业的转型。一方面，公司逐步剥离低附加值产品的制造业务、着重进行高附加值产品的开发和生产，当前公司自主制造的产品仅占到公司经营产品的20%左右，其余产品均为公司通过整合供应链资源进行采购和销售；另一方面，公司拥有具备计算机控制储存及检索系统的高矩阵储存仓库，具有通过自动控制实现紧固件分类及包装的强大实力，公司在物流、分拣以及包装方面的生产性服务优势日渐凸显。

2011年度、2010年度、2009年度，公司紧固件业务分别实现收入12.22亿元、9.48亿元、6.00亿元，实现利润总额3,811.98万元、728.64万元、2,426.08万元，在行业整体低迷的情况下仍取得了较好的业绩。

近三年及一期，公司紧固件贸易业务由以外销为主逐渐向内销转移，形成“内外兼销’的新模式。在内销市场上，公司大力推进生产性服务业“直供配送、服务终端”的创新商务模式，积极探索终端客户，缩短客户服务的回应时间，致力于规范标准化的服务流程，使供应链整体储存量下降，交易成本大幅降低。此外，公司通过压缩产业链中相对低附加值的制造环节，将中、低端紧固件制造业务对外转移，积极进行高端紧固件产品的研发和制造，使该业务的毛利率与整体盈利水平均有所提升。

在发展生产型服务业的基础上，公司2011年战略收购了上海高强度螺栓厂有限公司以及上海紧固件和焊接材料技术研究所有限公司。收购后的紧固件业务，在保持后端营销、采购、物流等强项的同时，增加了前端研发、检测功能以及中间的高端制造功能。公司将紧固件产品规格拓展至高端钢结构用高强度螺栓，同时进一步增强了紧固件测试服务、生产性服务业研究及紧固件与相关产品的研发，为进一步开拓生产性服务市场和业务创造了有利条件。

第五节 财务会计信息

一、2009年至2011年及2012年一季度比较会计报表

（一）资产负债表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、简要合并利润表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、简要合并现金流量表

单位：元

■

2、简要母公司现金流量表

单位：元

■

二、公司2012年1-6月财务报表

（一）资产负债表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、简要合并利润表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、简要合并现金流量表

单位：元

■

2、简要母公司现金流量表

单位：元

■

三、公司主要财务指标

（一）公司2009年至2011年及2012年一季度的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

■

2、母公司口径主要财务指标

■

上述财务指标计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2012年一季度数据已年化）

存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2012年一季度数据已年化）

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的2009年至2011年及2012年一季度的净资产收益率和每股收益如下：

■

1、净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、发行人非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司2009年、2010年、2011年及2012年一季度非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

2009年至2011年及2012年一季度，公司的非经常性损益收入主要为公司本部与各子公司收到政府奖励、科技扶持资金、科研项目拨款、补贴收入等政府补助，非经常性损益支出主要为搬迁支出及职工安置费用。2010年、2011年，政府补助收入规模较大，主要因为上海工具厂及透平叶片因搬迁、动迁收到的政府补偿款规模较大；2010年、2011年搬迁支出较大，主要为透平叶片厂房搬迁导致。2012年一季度的政府补助收入主要为透平叶片取得财政补贴、科技扶持资金、科研项目拨款转收入等合计近1,000万元，以及搬迁补助当期递延摊销确认收入253.95万元。2009年、2010年无法支付的款项主要为公司冲回以前年度无法支付的所得税，金额分别为1,193.96万元、618.25万元，此外，2009年公司应付部分供应商因公司注销无法支付，也导致了该年无法支付的款项金额较大；2011年无法支付的款项为透平叶片因搬迁在2011年3月份申请变更税务关系，主管税务局由原来的无锡市南厂区变更为无锡市惠山区，在与原主管税务局清算后，冲回结余各项税费944.27万元。

公司的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009年以来，非经常损益占公司归属于母公司所有者净利润的比例整体呈下降趋势，2012年一季度略有上升。未来随着公司业务规模的扩大，非经常性损益占公司利润的规模将逐渐下降，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本次公开发行不超过人民币10亿元公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下表所示：

（一）合并报表变化：

单位：元

■

（二）母公司报表变化：

单位：元

■

注：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2012年3月31日；

（2）假设本次债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

（3）假设本次债券募集资金净额10亿元计入2012年3月31日的资产负债表；

（4）假设本次债券募集资金10亿元全部用于偿还银行借款和补充营运资金；其中偿还子公司短期贷款1.35亿元，偿还母公司短期贷款1.70亿元，补充营运资金6.95亿元。

（5）假设本次债券于2012年3月31日完成发行。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第六节 本次募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司2011年度股东周年大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元公司债券，本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过人民币5亿元。

二、本次公司债券募集资金投向

经公司2011年度股东周年大会审议通过，本次债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充营运资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，3.05亿元用于偿还银行贷款（占本次债券募集资金的比例为30.50%），剩余部分6.95亿元（占本次债券募集资金的比例为69.50%)用于补充营运资金。

1、偿还银行贷款

综合考虑目前公司贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：

单位：万元

■

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待首期债券及本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本次募集资金投向的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则对具体偿还银行贷款的计划进行适当调整。

2、补充营运资金的必要性及合理性

近年来，随着公司下属各业务板块业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也在上升。本次债券发行的募集资金在偿还银行贷款后，剩余部分将用于补充公司的营运资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。

（1）公司的下游客户多为行业内的大厂商，这类客户付款周期通常较长，虽然其信誉和抗风险能力较强，公司无法收回货款的风险极小，但是也导致了公司的应收账款回笼速度较慢，营运资金日趋紧张；此外，原材料价格及人工成本上升也进一步加大了公司的营运资金压力，公司经营活动现金流量持续下滑。虽然公司增加了银行借款融资规模，但货币资金规模及占流动资产的比重依然呈下滑趋势。本次债券的发行能够有效缓解公司的营运资金压力，为公司业务的正常运转提供更好的保证。

（2）自2008年起，公司大力拓展高端产品领域的相关业务，加大了对航空航天叶片及高端锻件、风电轴承、医疗器械微型精密轴承、高端硬质合金刀具等高端产品研发与投入。高端机械设备基础件产品对生产设备和生产技术的要求很高，产品从开始试验、检测到正式投产的周期较长，研发过程占用的资金较多，营运资金的补充能够更好地支持公司研发工作，保障公司产品升级改造工作的顺利完成。

（3）近几年，公司下属各业务板块在产品结构升级方面进行了较大的固定资产投入，不断加大研发力度，提升自身技术水平，产品开始了从低附加值向高附加值的逐步转变。伴随着这一升级优化的过程，公司的业务规模将进一步扩大，对配套营运资金的需求也将进一步上升。补充营运资金能保证公司更顺畅地完成产品结构的升级优化，提升公司的核心竞争力，为公司未来的蓬勃发展提供更持久的动力。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第三届董事会第四次会议和2011年度股东周年大会通过了本次公司债券募集资金用途方案，核准募集资金可以用于偿还银行贷款及补充营运资金。本次募集资金用于偿还银行贷款与补充营运资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化资产结构与债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对资产负债结构的影响

本次债券的期限为不超过5年，募集资金将用于偿还银行贷款和补充营运资金。使用中长期债务置换短期债务，可以优化公司债务结构，实现资产和负债期限结构的匹配；同时，还可以减轻公司流动负债压力，有利于公司长期战略目标的制定与实施，以及中长期资金的统筹安排，为公司业务发展和盈利奠定良好的基础。本次债券发行后对公司资产负债结构的具体影响请参见募集说明书第九节的第九部分“本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。

（二）对盈利能力及短期偿债能力的影响

近年来，随着公司业务规模不断扩大和各业务板块均开始进行产品结构的优化升级，公司对资金的需求日益增长。本次债券发行不仅可以拓宽公司的融资渠道，亦可提升公司的盈利能力与短期偿债能力。

截至目前，公司主要是通过银行获得融资，如果本次公司债券能够成功发行，预计发行利率将低于银行同期贷款利率，通过置换银行贷款，可以降低公司的融资成本，增加公司的盈利能力。此外，本次债券通过偿还短期银行贷款与补充营运资金，也可以使公司的短期偿债能力获得较大提升，缓解公司短期资金压力，降低偿债风险。

综上所述，本次发行公司债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2009-2011年财务报告和审计报告及2012年一季度财务报表、2012年上半年财务报表

2、上海集优机械股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书

3、君合律师事务所关于上海集优机械股份有限公司公司债券发行的法律意见书

4、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告

5、担保合同与担保函

6、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）持有人会议规则

7、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议

二、查阅地点

1、上海集优机械股份有限公司

地 址： 上海市复兴西路100号4-5楼

联系电话： 021-64729900

传 真： 021-64729889

联系人： 王频、施效中

2、保荐机构（牵头主承销商）：安信证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

联系电话： 010-66581727

传 真： 010-66581751

联系人： 花恒全、李姗、贾敬峦、张丹

3、联席主承销商：德邦证券有限责任公司

地 址： 福山路500号城建国际中心26楼

联系电话： 021-68761616

传 真： 021-68767971

联系人： 邬健敏、张翼、黄加虎、熊凯军、华央平

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日除外）。

项 目	2012-3-31	2011-12-31
总资产（元）	150,361,823,456.40	150,777,047,074.82
总负债（元）	108,070,075,470.05	109,494,878,323.35
所有者权益（元）	42,291,747,986.35	41,282,168,751.47
归属于母公司的所有者权益（元）	17,690,586,861.14	16,838,258,018.18
资产负债率	71.87%	72.62%
流动比率	1.05	1.07
速动比率	0.75	0.79
项 目	2012年一季度	2011年
净资产收益率	0.50%	4.25%
营业收入（元）	21,047,661,548.82	92,840,318,053.68
利润总额（元）	1,249,250,346.23	4,762,802,313.49
净利润（元）	943,044,852.65	3,647,276,167.22
归属于母公司所有者的净利润（元）	86,741,073.17	717,360,182.32

项目	2012年1-3月			2011年
	上海集优	电气总公司	占比	上海集优	电气总公司	占比
总资产	531,916.18	15,036,182.35	3.54%	526,731.12	15,077,704.71	3.49%
所有者权益	317,735.64	4,229,174.80	7.51%	313,329.62	4,128,216.88	7.59%
归属母公司所有者权益	316,051.84	1,769,058.69	17.87%	311,669.28	1,683,825.80	18.51%
营业收入	87,743.46	2,104,766.15	4.17%	372,518.42	9,284,031.81	4.01%
利润总额	5,231.03	124,925.03	4.19%	25,843.54	476,280.23	5.43%
净利润	4,406.02	94,304.49	4.67%	22,231.61	364,727.62	6.10%
归属母公司所有者净利润	4,382.56	8,674.11	50.52%	22,058.88	71,736.02	30.75%

项 目	2012-3-31	2011-12-31
流动资产（元）	97,602,270,970.62	100,388,640,319.10
非流动资产（元）	52,759,552,485.78	50,338,406,755.72
总资产（元）	150,361,823,456.40	150,777,047,074.82
流动资产占总资产比重	64.91%	66.58%
所有者权益（元）	42,291,747,986.35	41,282,168,751.47
归属于母公司的所有者权益（元）	17,690,586,861.14	16,838,258,018.18
资产负债率	71.87%	72.62%
流动比率	1.05	1.07
速动比率	0.75	0.79

项 目	2011年	2010年
营业收入（元）	92,840,318,053.68	84,525,124,899.57
利润总额（元）	4,762,802,313.49	3,592,295,256.02
净利润（元）	3,647,276,167.22	2,917,691,518.40

项 目	2011年营业收入		2010年营业收入
	金额	比例	金额	比例
电气总公司	92,840,318,053.68	100.00%	84,525,124,899.57	100.00%
其中：上海集优	3,725,184,158.82	4.01%	2,936,037,898.17	3.47%

股东名称	出资额（元）	持股数（股）	持股比例
上海电气（集团）总公司	718,724,424.66	718,724,424	96.132%
上海电气实业公司	25,915,760.55	25,915,760	3.466%
上海电气资产管理有限公司	1,000,000.00	1,000,000	0.134%
上海电气集团资产经营有限公司	1,000,000.00	1,000,000	0.134%
上海通用机械（集团）公司	1,000,000.00	1,000,000	0.134%
合计	747,640,185.21	747,640,184	100.00%

股份类型	持股数（股）	比例
尚未上市流通股份	678,576,184	47.18%
其中：上海电气（集团）总公司	652,328,857	45.35%
上海电气实业公司	23,519,451	1.64%
上海电气资产管理有限公司	909,292	0.06%
上海电气集团资产经营有限公司	909,292	0.06%
上海通用机械（集团）公司	909,292	0.06%
已上市流通股份	759,710,000	52.82%
其中：香港上市外资股	690,646,000	48.02%
全国社会保障基金理事会	69,064,000	4.80%
股份总数	1,438,286,184	100.00%

股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
上海电气（集团）总公司（内资股）	678,576,184	47.18%
境外上市外资股（H股）	759,710,000	52.82%
合计	1,438,286,184	100.00%

股份类别	数量（股）	占总股本比例
上海电气（集团）总公司（内资股）	678,576,184	47.18%
境外上市外资股（H股）	759,710,000	52.82%
股份总数	1,438,286,184	100.00%

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	股份性质
1	上海电气（集团）总公司	47.18%	678,576,184	内资股
2	香港上海汇丰银行有限公司	18.05%	259,643,260	H股
3	渣打银行(香港)有限公司	11.48%	165,142,052	H股
4	花旗银行	3.11%	44,716,090	H股
5	国泰君安证券(香港)有限公司	2.96%	42,612,000	H股
6	海通国际证券有限公司	2.71%	38,910,000	H股
7	中国银行(香港)有限公司	1.74%	24,960,000	H股
8	中银国际证券有限公司	1.33%	19,192,000	H股
9	恒生证券有限公司	0.97%	13,915,000	H股
10	招商证券(香港)有限公司	0.94%	13,560,000	H股

子公司全称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例（%）		表决权 比例（%）
				直接	间接
无锡透平叶片有限公司	无锡	制造业	66,046	99.71	0.29	100.00
上海天安轴承有限公司	上海	制造业	15,939	100.00	-	100.00
上海联合滚动轴承有限公司	上海	制造业	美元1,267	90.00	-	90.00
上海振华轴承总厂有限公司	上海	制造业	5,450	100.00	-	100.00
上海电气轴承有限公司	上海	制造业	25,000	100.00	-	100.00
上海工具厂有限公司	上海	制造业	34,091	99.80	0.20	100.00
上海标五高强度紧固件有限公司	上海	制造业	23,310	98.93	1.07	100.00
上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司	上海	制造业	117	100.00	-	100.00
上海高强度螺栓厂有限公司	上海	制造业	1,187	100.00	-	100.00

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例 %	表决权 比例%
上海通用轴承有限公司	上海	制造业	美元2,375	40	40
上海摩根碳制品有限公司	上海	制造业	美元992.84	30	30
上海摩根耐特电碳有限公司	上海	制造业	美元801.31	30	30
上优机床工具(上海)有限公司	上海	制造业	欧元368.50	40	40

项目	2012年1-3月	占比	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
叶片	23,753.27	27.07%	101,994.58	27.38%	72,481.23	24.69%	81,829.94	34.79%
轴承	19,599.92	22.34%	83,000.41	22.28%	71,003.83	24.18%	54,442.31	23.15%
刀具	19,016.33	21.67%	65,300.27	17.53%	55,299.39	18.83%	38,912.31	16.54%
紧固件	25,373.94	28.92%	122,223.15	32.81%	94,819.33	32.29%	60,011.87	25.52%
合计	87,743.46	100.00%	372,518.42	100.00%	293,603.79	100.00%	235,196.43	100.00%

项目	2012年1-3月	占比	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
内销	66,560.00	75.86%	247,520.32	66.45%	197,159.79	67.15%	161,238.69	68.55%
外销	21,183.46	24.14%	124,998.10	33.55%	96,444.00	32.85%	73,957.74	31.45%
合计	87,743.46	100.00%	372,518.42	100.00%	293,603.79	100.00%	235,196.43	100.00%

项目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产合计	2,961,262,204.95	2,902,290,983.01	2,570,899,746.48	2,414,405,411.13
非流动资产合计	2,357,899,642.38	2,365,020,252.39	2,058,562,587.53	1,483,529,833.75
资产总计	5,319,161,847.33	5,267,311,235.40	4,629,462,334.01	3,897,935,244.88
流动负债合计	1,412,751,564.64	1,398,359,144.14	993,160,996.74	760,498,794.17
非流动负债合计	729,053,873.39	735,655,879.19	643,081,173.83	239,507,379.29
负债总计	2,141,805,438.03	2,134,015,023.33	1,636,242,170.57	1,000,006,173.46
归属于母公司股东权益合计	3,160,518,413.73	3,116,692,844.53	2,978,074,164.44	2,883,479,093.44
股东权益合计	3,177,356,409.30	3,133,296,212.07	2,993,220,163.44	2,897,929,071.42
负债和股东权益总计	5,319,161,847.33	5,267,311,235.40	4,629,462,334.01	3,897,935,244.88

项目	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产合计	1,160,457,963.42	1,126,286,166.06	1,138,192,005.24	1,302,313,818.95
非流动资产合计	2,084,917,218.70	2,082,342,793.32	1,903,856,184.56	1,771,778,145.65
资产总计	3,245,375,182.12	3,208,628,959.38	3,042,048,189.80	3,074,091,964.60
流动负债合计	654,305,201.28	619,517,174.14	501,760,021.75	639,522,309.10
非流动负债合计	910,000.00	980,000.00	1,260,000.00	1,838,612.47
负债合计	655,215,201.28	620,497,174.14	503,020,021.75	641,360,921.57
股东权益合计	2,590,159,980.84	2,588,131,785.24	2,539,028,168.05	2,432,731,043.03
负债和股东权益总计	3,245,375,182.12	3,208,628,959.38	3,042,048,189.80	3,074,091,964.60

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
营业收入	877,434,606.06	3,725,184,158.82	2,936,037,898.17	2,351,964,362.30
营业利润	38,910,074.74	209,674,296.81	155,807,537.54	147,145,632.24
利润总额	52,310,304.58	258,435,432.13	201,373,961.95	188,104,398.01
净利润	44,060,197.23	222,316,119.30	184,800,151.61	178,663,719.91
归属于母公司所有者的净利润	43,825,569.20	220,858,750.76	182,706,219.25	178,107,980.58

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
营业收入	164,851,811.20	873,735,545.54	661,916,124.35	477,574,805.23
营业利润	1,829,720.31	96,367,056.55	144,172,400.87	47,990,695.01
利润总额	1,899,720.31	96,705,599.47	144,505,891.26	48,210,300.67
净利润	2,028,195.60	95,128,775.08	146,569,138.17	49,665,426.61

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	13,456,924.00	77,131,576.56	192,980,431.53	284,917,486.66
投资活动产生的现金流量净额	-68,670,296.46	-333,294,592.10	-289,035,918.70	-23,185,084.07
筹资活动产生的现金流量净额	-22,466,941.83	178,492,542.16	284,805,284.10	-103,613,508.77
现金及现金等价物净增加额	-77,662,359.84	-78,904,415.83	187,639,525.41	158,051,252.97

项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	34,100,838.86	79,204,977.21	26,769,033.87	-47,784,805.21
投资活动产生的现金流量净额	-19,049,176.36	-99,527,569.73	175,745,115.96	196,355,867.01
筹资活动产生的现金流量净额	-3,612,231.38	12,157,651.18	-127,156,859.18	-163,415,580.80
现金及现金等价物净增加额	11,439,431.12	-8,335,049.05	72,933,767.41	-14,914,510.11

项目	2012-6-30
流动资产合计	3,058,548,599.14
非流动资产合计	2,374,710,446.16
资产总计	5,433,259,045.30
流动负债合计	1,486,421,883.32
非流动负债合计	761,041,374.71
负债合计	2,247,463,258.03
归属于母公司所有者权益合计	3,168,678,948.17
所有者权益合计	3,185,795,787.27
负债和所有者权益总计	5,433,259,045.30

项目	2012-6-30
流动资产合计	1,218,998,740.16
非流动资产合计	2,106,235,978.28
资产总计	3,325,234,718.44
流动负债合计	783,019,949.33
非流动负债合计	840,000.00
负债合计	783,859,949.33
所有者权益合计	2,541,374,769.11
负债和所有者权益总计	3,325,234,718.44

项目	2012年1-6月
营业收入	1,766,717,525.35
营业利润）	73,423,950.65
利润总额	120,235,956.18
净利润	106,621,893.40
归属于母公司所有者的净利润	106,108,421.91

项目	2012年1-6月
营业收入	340,261,550.30
营业利润	7,676,153.16
利润总额	7,816,173.16
净利润	7,881,904.95

项 目	2012年1-6月
经营活动产生的现金流量净额	132,585,683.13
投资活动产生的现金流量净额	-79,772,215.67
筹资活动产生的现金流量净额	-62,096,216.78
现金及现金等价物净增加额	-10,032,744.23

项 目	2012年1-6月
经营活动产生的现金流量净额	158,687,950.72
投资活动产生的现金流量净额	-4,340,175.83
筹资活动产生的现金流量净额	-27,299,176.02
现金及现金等价物净增加额	127,048,598.87

财务指标	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产（亿元）	53.19	52.67	46.29	38.98
总负债（亿元）	21.42	21.34	16.36	10.00
全部债务（亿元）	8.91	8.51	6.90	2.68
所有者权益（亿元）	31.77	31.33	29.93	28.98
流动比率	2.10	2.08	2.59	3.17
速动比率	1.56	1.51	1.72	2.30
资产负债率	40.27%	40.51%	35.34%	25.65%
债务资本比率（%）	21.91	21.35	18.73	8.48
每股净资产（元）	2.20	2.17	2.07	2.00
财务指标	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
营业总收入（亿元）	8.77	37.25	29.36	23.52
利润总额（亿元）	0.52	2.58	2.01	1.88
净利润（亿元）	0.44	2.22	1.85	1.79
归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（亿元）	0.33	1.79	1.37	1.04
归属于母公司所有者净利润（亿元）	0.44	2.21	1.83	1.78
经营活动产生现金流量净额（亿元）	0.13	0.77	1.93	2.85
投资活动产生现金流量净额（亿元）	-0.69	-3.33	-2.89	-0.23
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	-0.22	1.78	2.85	-1.04
营业毛利率（%）	20.32	20.22	20.34	19.37
总资产报酬率（%）	1.21	5.58	4.88	5.24
EBITDA（亿元）	1.04	4.11	3.22	3.14
EBITDA全部债务比	0.12	0.48	0.47	1.17
EBITDA利息倍数	7.65	10.70	24.62	62.02
利息保障倍数	4.83	7.73	16.39	38.21
应收账款周转率（次）	4.73	6.78	7.75	6.84
存货周转率（次）	3.60	3.60	3.07	2.80
每股经营活动的现金流量（元）	0.01	0.05	0.13	0.20
每股净现金流量（元）	-0.05	-0.05	0.13	0.11
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

财务指标	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	1.77	1.82	2.27	2.04
速动比率	1.77	1.82	2.27	2.04
资产负债率	20.19%	19.34%	16.54%	20.86%
每股净资产（元）	1.80	1.80	1.77	1.69

项目		2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.03	0.15	0.13	0.12
	稀释	0.03	0.15	0.13	0.12
扣除非经常性损益前净资产收益率	加权平均	1.40%	7.32%	6.29%	6.32%
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.02	0.12	0.10	0.07
	稀释	0.02	0.12	0.10	0.07
扣除非经常性损益后净资产收益率	加权平均	1.06%	5.97%	4.76%	3.73%

明细项目	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
非流动资产处置损益	43.07	505.50	107.86	413.47
计入当期损益的政府补助	1,410.30	10,505.93	9,028.90	2,724.63
债务重组损益	-87.81	-	565.06	-
企业重组费用	-114.54	-146.72	-109.41	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	607.26	163.10	2,802.85
捐赠性支出	-	-59.00	-99.50	-70.00
赔偿金、违约金及各种罚款损益	-1.88	6.39	70.89	48.44
无法支付的款项	-	944.27	618.25	1,702.07
搬迁支出	-	-7,872.03	-5,775.23	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-	432.12	707.63	610.74
非经常性损合计	1,249.14	4,923.72	5,277.54	8,232,21
减：所得税影响数	195.01	676.79	703.90	774.38
减：少数股东影响数	2.71	31.71	8.94	40.64
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,051.42	4,215.22	4,564.70	7,417.17
归属于母公司所有者的净利润	4,382.56	22,085.88	18,270.62	17,810.80
归属于公司普通股股东的非经常性损益占比	23.99%	19.09%	24.98%	41.64%

项目	发行前	发行后
流动资产合计	2,961,262,204.95	3,656,262,204.95
资产总计	5,319,161,847.33	6,014,161,847.33
流动负债合计	1,412,751,564.64	1,107,751,564.64
非流动负债合计	729,053,873.39	1,729,053,873.39
负债合计	2,141,805,438.03	2,836,805,438.03
流动比率	2.10	3.30
资产负债率	40.27%	47.17%

项目	发行前	发行后
流动资产合计	1,160,457,963.42	1,990,457,963.42
资产总计	3,245,375,182.12	4,075,375,182.12
流动负债合计	654,305,201.28	484,305,201.28
非流动负债合计	910,000.00	1,000,910,000.00
负债合计	655,215,201.28	1,485,215,201.28
流动比率	1.77	4.11
资产负债率	20.19%	36.44%

借款主体	银行名称	借款期限	借款金额	拟偿还金额
上海集优	中国进出口银行	2011.09.14-2012.09.13	17,000	17,000
透平叶片	江苏银行	2011.09.08-2012.09.07	3,000	3,000
透平叶片	江苏银行	2011.12.07-2012.12.06	2,000	2,000
透平叶片	江苏银行	2012.01.04-2013.01.03	3,000	3,000
透平叶片	江苏银行	2012.02.15-2013.02.14	2,500	2,500
透平叶片	建设银行	2010.07.09-2012.07.08	3,000	3,000
合计			30,500	30,500