股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2012-012

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2012年8月27日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

  一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2012年半年度报告》

  董事会审议通过了上海国际港务（集团）股份有限公司2012年半年度报告及摘要。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  二、《关于更换独立董事的议案》

  鉴于曹惠民先生自2006年8月7日起担任公司独立董事至今已年满六年，根据相关规定，不宜再担任公司独立董事职务，且曹惠民先生已向董事会申请辞去独立董事职务，董事会决定提名管一民先生作为公司独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。如经公司股东大会审议，管一民先生当选为公司独立董事，董事会同意由其担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会预算委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。管一民先生作为公司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届任期届满为止。曹惠民先生的辞职申请将在股东大会聘任一名新的独立董事后生效。

  董事会对于曹惠民先生在担任公司独立董事期间的工作和成绩表示肯定和感谢。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  独立董事意见：曹惠民先生自2006年8月7日起担任公司独立董事至今已年满六年，不宜再担任公司独立董事职务，且独立董事曹惠民先生已向董事会申请辞去独立董事职务。根据规定，曹惠民先生的辞职申请将在股东大会聘任一名新的独立董事后生效。现公司董事会提名管一民先生为公司独立董事候选人。经审阅独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为候选人的任职资格和提名程序符合相关法律、法规的规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意管一民先生为公司独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

  独立董事：周祺芳、莫 峻、曹惠民

  （附：管一民先生简历

  管一民，男，1950年4月出生，汉族，中共党员，1983年毕业于上海财经学院会计系，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。历任上海财经大学会计学系教师；上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长；上海财经大学校长助理；上海国家会计学院副院长、党委委员等职。现任上海国家会计学院教授。)

  三、《关于申请2012年度债务融资额度的议案》

  根据公司经审计的2011年度财务报告，公司净资产规模为人民币513亿元。根据有关监管要求，公司可申请的短期债务融资额度和中长期债务融资额度分别为不超过企业净资产40%。为满足实际资金需求，降低融资成本，董事会同意公司2012年度中长期债务融资额度为人民币205亿元（含公司债、企业债、中期票据等），短期债务融资额度为人民币205亿元（含短期融资券等），并授权公司总裁在所获得的上述额度内，按公司实际需要实施债务融资的具体事宜。

  董事会同意将该议案提交股东大会审议。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  四、《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划实施办法》

  董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划实施办法》。（4名关联董事回避表决）。

  同意：5 弃权：0 反对：0

  五、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司召开2012年第一次临时股东大会，公司2012年第一次临时股东大会通知将另行公告。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月29日

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人管一民，已充分了解并同意由提名人上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会提名为上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海国际港务（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海国际港务（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：管一民

  2012年8月27日

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会，现提名管一民为上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海国际港务（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海国际港务（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海国际港务（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会

  2012年8月27日