第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－020
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届第二次董事会会议，于2012年8月27日在大连路118号本公司6楼会议室召开，出席会议的董事有杨磊、余暄平、张忠、沈永东、葛琼、王放伟、凌承进、周骏、李永盛。董事沈培良、独立董事潘跃新因公出差，分别委托董事葛琼、独立董事凌承进代为行使表决权。监事朱晨红、储伟平、王天平列席了会议；副总经理宋晓东、副总经理兼董事会秘书田军、总工程师朱雁飞、财务部主任宋孜谦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2012年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、关于前次募集资金使用情况的专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告”。
三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会认真分析研究，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件，此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
四、关于公开发行可转换公司债券的议案；
公司本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：
（一）发行证券的种类（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。
（二）发行规模（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据相关法律法规规定并结合公司的经营情况、财务状况和投资项目资金需求情况，本次拟发行可转债总额为不超过人民币26亿元（含26亿元）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行方式和发行对象（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
自本次可转债发行之日起6年。
（六）债券利率（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（七）利息支付（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付当年及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）担保事项（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行的可转债未提供担保。
（九）转股期（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（十）转股价格的确定（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（十一）转股价格的调整及计算方式（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K）
两项同时进行：P1＝（P＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P－D
上述三项同时进行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋N＋K）
其中：P为调整前转股价，N为送股或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。
（十二）转股价格向下修正条款（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权自该事实发生之日起20个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述“连续20个交易日”内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十四）赎回条款（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
一）到期赎回
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以不超过108元（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
二）有条件赎回
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股余额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司董事会有权按可转债面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（十五）回售条款（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
一）有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
二）附加回售
在本可转债存续期间内，如果本次发行可转债所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按可转债面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十六）转股年度有关股利的归属（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原股东配售的安排（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十八）债券持有人及债券持有人会议（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
一）债券持有人会议的召开
有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：
1、拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、可转债的保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有未偿还可转债面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；
3、可转债的担保人（如有）；
4、中国证监会规定的其他机构或人士。
二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集；
2、公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人（公司）、债券担保人（如有）、其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
三）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
四）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为100元）拥有一票表决权；
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
6、除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力；
7、债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（十九）本次募集资金用途（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行可转债的募集资金用于投资建设公司“昆明南连接线高速公路BOT项目”和“南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目”。昆明南连接线高速公路BOT项目总投资额约为550,580万元，其中募集资金投资100,000万元，不足部分公司自筹。南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目总投资约为794,654万元，其中募集资金投资160,000万元，不足部分公司自筹。本次募集资金净额不能满足项目需求部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于由公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
上述议案内容需提请公司2012年临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
五、关于可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司本次公开发行可转债预计募集资金不超过260,000万元（含260,000万元），募集资金扣除发行费用后拟用于“昆明南连接线高速公路BOT项目”和“南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目”。 其中，昆明南连接线高速公路BOT项目已于2011年4月20日公司第六届董事会第十五次会议审议通过并提交公司2010年年度股东大会审议并通过；南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目已于2011年8月9日公司第六届董事会第十八次会议审议通过并提交公司2011年第二次临时股东大会审议并通过。
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司董事会认为，本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略，募集资金的用途合理、可行。募集资金投入后，有利于提升公司盈利能力，为股东带来更好的回报，符合公司及全体股东利益。
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议，详见“附1：上海隧道工程股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告”。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
为保证公司本次发行可转债工作能够有序、高效地进行，提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的事宜；
2、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据本次发行募集资金投入项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；以及根据有关法律法规规定、监管部门要求及市场状况对募集资金投向进行必要的调整；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一切合同、协议和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
5、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行及上市的申报材料；
6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中有关条款，并办理注册资本变更、可转债挂牌上市等事宜；
7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
七、关于申请发行短期融资券（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告”。
八、关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权的公告”。
九、关于上海基础设施建设发展有限公司投资常熟市中环快速化工程项目（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。
十、关于上海基础设施建设发展有限公司投资南昌朝阳大桥工程项目（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案提交2012年第一次临时股东大会审议，详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。
十一、关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
因公司董事沈永东先生工作变动原因，其本人向董事会提出请求辞去公司董事职务，为此，公司董事会决定免去沈永东先生公司董事职务。公司及董事会衷心感谢沈永东先生在任职期间为公司所做出的贡献。
同时，公司董事会董事人数将低于公司章程规定的人数。因此，公司第二大股东上海国盛（集团）有限公司推荐陈坚先生为公司董事候选人（董事候选人简历见附2）。该董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会审议。
该议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十二、关于成立广州分公司（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
面对广州市良好的投资环境与巨大的发展空间，公司为抓住机遇，进一步在该区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在广州市设立“上海隧道工程股份有限公司广州分公司”（暂定名，以工商登记核准为准）。
十三、关于召开公司2012年第一次临时股东大会（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
详见“上海隧道工程股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的公告”。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2012年8月29日
附1：
上海隧道工程股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性报告
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），现将本次可转债发行募集资金投资项目可行性分析说明如下：
一、募集资金使用计划
隧道股份本次发行可转债，拟募集资金总额不超过260,000万元（含260,000万元）。本次可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次可转债发行相关董事会决议公告日之前，公司对上述两个项目均已进行了预先投入，该等已投入资金不纳入本次募集资金范围，具体情况为：
■
注：上表中“拟使用公司自筹资金”指隧道股份拟向项目公司投入的资本金总额；“董事会决议日之前已投入自筹资金”指隧道股份已向项目公司投入的部分资本金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、符合公司发展战略，有利于公司加快业务结构转型
公司的发展战略是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局，全面提升市政基础设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力，确立市政隧道工程领域的优势地位。
公司的发展战略目标要求隧道股份的业务逐渐向上下游延伸，整合产业链资源，成为业务范围覆盖全产业链的市政基础设施领域服务提供商。该战略也与国际上优秀建筑承包商的发展趋势相一致，即业务范围从传统的工程施工业务扩大到投资领域，利用BT、BOT等方式为业主提供投资、建设、运营服务。通过整合产业链资源，并成为市政基础设施领域综合服务提供商，将为公司带来更大的规模效应，增强公司的市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目以BT、BOT方式进行，不仅有助于巩固公司在传统核心业务上的优势，也符合公司向全产业链延伸，定位于市政基础设施领域综合服务提供商的发展战略，加快公司的业务结构转型。
2、有利于提高公司盈利水平及市场竞争力
BT和BOT业务模式是建筑施工产业链的延伸，其盈利水平要高于一般的工程施工业务。在国外发达国家，BT、BOT业务已是建筑业的主要业务之一，该业务有效提升了国外优秀建筑企业的盈利水平。如位列“2012年世界企业500强”第183位的全球建筑标杆企业法国万喜，已形成工程施工与特许权经营并驾齐驱的业务格局，其最重要的商业模式是施工与投资协调发展。2011年法国万喜来自特许权经营业务的营业收入占其总体营业收入的16.9%，而营业利润却占到总体营业利润的58.9%。法国万喜通过打造“融资-设计-建造-运营”的一体化业务链，不仅构筑了强大的一体化竞争优势，也增加了盈利的稳定性与持续性。
本次募集资金投资的BT和BOT项目顺利进行，将有利于增强公司的盈利能力。同时由于该模式对资金、管理水平的要求较高，这将有利于提高公司的项目管理水平。
3、有利于公司实现收入结构的区域多元化
公司业务目前主要集中在上海地区，2009、2010及2011年，来自上海地区的营业收入分别占公司总营业收入的74.58%、52.55%及63.49%。公司的业务要持续增长，必须实现立足上海、走向全国的目标。在上海世博会召开之后，公司来自外地市场的收入份额已有所提升，公司也从制度建设、组织管理上加强外地市场的开拓，争取实现收入结构的区域多元化以及业务规模的迅速扩大。
本次募集资金投资项目均来自上海以外区域，即昆明和南京。其中，公司曾与昆明市政府合作建设昆明市西北三环BT项目和两个轨道交通施工项目，昆明已成为2009至2011年隧道股份在上海之外总产值最大的区域市场；而南连接线高速公路BOT项目的实施，将进一步巩固隧道股份在昆明区域市场的份额和品牌形象。目前，公司在南京市场上建设的项目有限，市场影响力和市场份额亟待提高。南京BT项目的顺利实施将会大大提高公司在南京市政建设市场的影响力，为公司未来在长三角区域的业务扩张积累宝贵的经验和树立良好的声誉。随着公司将更多精力投入到更为广阔的国内市场，收入结构的区域多元化将有助于公司降低对上海区域业务收入的依赖，提升公司市场规模和风险抵抗能力。
（二）本次募集资金投资项目具体情况
1、昆明南连接线高速公路BOT项目
（1）项目背景
昆明是云南省政治经济和文化中心，我国首批历史文化名城，也是我国面向东南亚、南亚对外开放的重点中心城市，为云南省交通枢纽。随着社会经济快速发展，昆明市交通量急剧增长，市区道路已长期处于超负荷状态，尤其是昆明东西横向过境交通只有南过境线承担，没有其它疏解南部过境交通的通道，城市交通与过境交通混合，经常处于瘫痪状态。昆明南部急需一条新的过境通道来缓解现有南过境公路所承受的交通压力，实现东西横向畅通和快速过境的交通转换。
为缓解交通压力，昆明市政府规划要求大力建设昆明市绕城高速公路。昆明南连接线高速公路是昆明市绕城高速公路系统中的重要组成部份，作为昆明市绕城公路系统中连接东西方向的快速通道，对昆明绕城公路系统发挥过境路网体系的整体效应、实现南二环过境交通流的分离和改善城市景观环境具有巨大的促进作用。昆明南连接线高速公路的建设对推进昆明南部地区开发及实施“一湖四环”、“一湖四片”战略目标，促进昆明成为现代化的国际性城市，增强中心城市的综合竞争力具有十分重要的意义。
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图1 昆明南连接线高速公路地理位置图
昆明南连接线高速公路BOT项目已获得云南省发展和改革委员会的云发改交运[2009]858号文件批复。该项目建设地点为昆明市，起点为高峣立交，在昆石路民办科技园立交接东连接线。项目路线全长24.99公里，全线范围内桥梁共计14 座，分离式立交桥2座，隧道1座，设置涵洞24道、通道8道。该项目采用六车道高速公路标准，设计时速为100公里（草海隧道时速为80公里）。
该项目采用BOT方式建设，项目总投资额约为550,580万元。项目建设期计划为2011年9月至2013年8月，运营期计划为2013年9月至2042年8月。
（2）项目主要审批或备案情况
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（3）项目经营模式
该项目采用BOT模式实施。公司及公司全资子公司上海建元投资有限公司（以下简称“建元投资”）已共同出资成立了项目公司昆明元朔建设发展有限公司（以下简称“昆明元朔”）。依据2011年9月昆明元朔与昆明市交通运输局签订的《昆明南连接线高速公路项目投资建设-经营维护-移交（BOT）合同》约定，昆明元朔负责投资建设、运营维护该项目，并在特许经营权期满后向昆明市交通运输局移交该工程项目；同时，昆明市人民政府授予昆明元朔本项目的特许经营权，并由昆明市交通运输局受昆明市人民政府委托在整个特许经营期内保障昆明元朔对本项目投资建设、收取车辆通行费、收取本项目财政补贴以及其他运营收入在内的特许经营权的实现。
（4）项目投资概算及经济效益分析
该项目总投资额约为550,580万元。
经可行性分析，该项目税后资本金的财务内部收益率约为10.70%，投资经济效益良好。
（5）项目实施方式及募集资金投入
公司及公司全资子公司建元投资已共同出资成立了项目公司昆明元朔，具体负责实施运作该项目。昆明元朔成立于2011年8月，目前注册资本140,000万元，实收资本40,000万元，其中公司出资比例为50%，建元投资出资比例为50%。
该项目拟投入募集资金100,000万元，募集资金拟通过公司及公司全资子公司建元投资向昆明元朔增资方式投入。
（6）项目进展情况
截至2012年6月30日，该项目已累计投入资金64,500万元。目前该项目全线主线路基、桥梁工程及隧道主体已部分完成，装饰工程、路面工程、机电设备、房建工程、绿化等尚未开始施工。
2、南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目
（1）项目背景
南京为我国著名古都，是江苏省的政治、文化、经济中心；为长江流域四大中心城市之一和长江三角洲西部枢纽城市。南京是国内开展轨道交通规划起步较早的城市之一，南京市政府历来将城市轨道交通建设放在非常重要的地位，从20世纪80年代中期开始至今，先后编制了5轮轨道交通线网规划。根据南京市第5轮轨道交通线网规划要求，需建设一条快速衔接外围新城组团与中心城区，形成南北轴向快速通道并串联南京主要客运交通枢纽的城际轨道，即南京至高淳城际轨道。该城际轨道是江宁南部地区与主城快速联系的主通道，将成为引导与支撑南部地区发展的重要依托，对南京都市区的轨道交通线网形成有益补充。该城际轨道南京南站至禄口机场段则能够为沿线交通网服务，同时兼作机场线，是禄口机场重要的客流集散通道及公共交通通道，也是联系南京南站、机场两大交通枢纽的主要通道。其建设符合南京市轨道交通建设总体规划，有利于促进城市轨道交通的可持续发展、提高南京区域中心城市地位。
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图2 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段在都市圈交通体系中的地位
南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目已获得江苏省发展和改革委员会的苏发改设施发[2011]1575号文件批复。南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段北起南京南站，南至禄口机场，全长约34.90公里，共设置8座车站，其中高架车站3座，地下车站5座。工程范围包括施工前期准备工作、详勘和施工图设计、土建工程、轨道工程、装饰工程及设备安装工程、设备系统等。
该项目采用BT方式建设，项目总投资约为794,654万元。项目建设期计划为2011年6月至2013年12月，回购期计划为2014年1月至2018年1月。
（2）项目主要审批或备案情况
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（3）项目经营模式
该项目采用BT模式实施。公司及公司全资子公司建元投资已共同出资成立了项目公司南京元平建设发展有限公司（以下简称“南京元平”）。依据2011年4月隧道股份与南京地下铁道有限责任公司签订的《南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目合同文件》约定，公司负责组建项目公司并投入资金，项目建成竣工验收后将项目公司股权转让给南京地下铁道有限责任公司。
该项目采取的回购方式为股权回购，回购期限为4年零1个月，项目试运营开通一个月后开始进行第一次股权回购，以后每隔一年回购一次，共分五次回购，回购比例分别为：40%、20%、20%、10%、10%。
（4）项目投资概算及经济效益分析
该项目总投资额约为794,654万元。
经可行性分析，该项目税后资本金的财务内部收益率约为8.13%，投资经济效益良好。
（5）项目实施方式及募集资金投入
公司及公司全资子公司建元投资已共同出资成立了项目公司南京元平，具体负责实施运作该项目。南京元平成立于2011年5月，目前注册资本150,000万元，实收资本80,000万元，其中公司出资比例为95%，建元投资出资比例为5%。
该项目拟投入募集资金160,000万元，募集资金拟通过公司及公司全资子公司建元投资向南京元平增资方式投入。
（6）项目进展情况
截至2012年6月30日，该项目已累计投入资金108,931.85万元。目前该项目除禄秣高架区间外，其余站点均已全面开工。其中，1号盾构井、2号盾构井、3号盾构井均已完成主体结构；1号、2号、3号、4号、GPST、7号、8号盾构均已完成始发并正常推进；高架段U梁开始架设。
三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
其中，昆明南连接线高速公路BOT项目有利于公司施工主业探索，积累公司在公路领域施工经验，锻炼该领域的施工管理人才，为施工业务进军全国奠定基础；同时，该项目有利于公司积累西部省会城市工程总包经验，强化在昆明市场的竞争优势。南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目在大大提高公司在南京市政建设市场影响力的同时，进一步巩固了公司在市政隧道工程施工业务上的核心竞争力，确立了公司在该领域的优势地位，也为公司未来在长三角区域的业务扩张树立良好的声誉。
本次可转债发行募集资金投资项目完成后，有利于促进公司经营模式及主营业务结构的优化，核心竞争力进一步提升，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
1、对财务成本的影响
在2012年7月6日我国最近一次实施降息后，五年以上人民币贷款基准利率为6.55%，而隧道股份本次发行的可转债票面利率最高不超过3.0%，具体将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。因此可转债票面利率将明显低于同期人民币贷款基准利率和普通公司债券利率，有利于隧道股份节约利息费用与利息支出，获得低成本的融资，保证项目建设顺利实施。
2、对资本结构的影响
根据企业会计准则规定，可转债发行后，将分拆为债券部分和权益部分，分别计入公司的负债和净资产。由于公司资产规模较大，即使将本次可转债按26亿元发行额全部计入负债，其对隧道股份资产负债率的影响也较小：
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未来如果可转债实施转股，将有利于降低负债规模、增加净资产，进而降低隧道股份的资产负债率，改善公司资本结构，提高长期偿付能力。
3、对盈利能力的影响
由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，本次可转债发行后短期内难以实现较好的收益；但是随着募集资金投资项目竣工，进入回购期或运营期，项目效益将逐步体现，公司整体盈利能力及经营活动现金流状况将进一步优化。
综上，通过本次发行可转债，公司能够获得相对较低成本的融资，资金实力得到切实增强，能有效支持和保障公司昆明南连接线高速公路BOT项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目的顺利实施。未来如果可转债实施转股，还将有利于增强公司资本实力、改善资本结构，降低公司财务和运营风险。因此，本次公司发行可转债募集资金投资项目是必要的、可行的，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。
上海隧道工程股份有限公司
2012年8月27日
附2：董事候选人简历
陈坚，男，1961年11月出生， EMBA，高级工程师，中共党员。曾任上海大盛资产有限公司创新投资部总经理，现任上海国盛（集团）有限公司投资发展部总经理、上海国盛集团投资有限公司副总裁。
附3：独立董事关于董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司第七届董事会第二次会议的《关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事的议案》，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司陈坚董事候选人提名程序合法有效。
2、在了解了陈坚董事候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将《关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛
2012 年8月27日
(下转A54版)
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） | 实施方式 |
| 1 | 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 550,580 | 100,000 | 增资昆明元朔建设发展有限公司 |
| 2 | 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 794,654 | 160,000 | 增资南京元平建设发展有限公司 |
| 合计 | 1,345,234 | 260,000 | - | |
| 项目名称 | 拟使用公司自筹资金（万元） | 董事会决议日之前已投入自筹资金（万元） | 建设内容 |
| 昆明南连接线高速公路BOT项目 | 140,000 | 40,000 | 桥梁、分离式立交桥、隧道、涵洞及互通立交等项目 |
| 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT项目 | 240,000 | 80,000 | 高架车站、地下车站等项目 |
| 类别 | 审批文件 |
| 立项 | 《云南省发展和改革委员会关于昆明南连接线高速公路可行性研究报告的批复》（云发改交运[2009]858号） |
| 环评 | 《关于对〈昆明南连接线高速公路工程环境影响报告书〉的批复》（昆环保复[2009]49号） |
| 用地 | 《国土资源部关于昆明南连接线高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2011]1002号） |
| 类别 | 批复文件 |
| 立项 | 《省发改委关于南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段工程可行性研究报告的批复》（苏发改设施发[2011]1575号） |
| 环评 | 《关于南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场段工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2011]137号） |
| 用地 | 《关于南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场段工程项目用地的预审意见》（苏国土资预[2011]66号） |
| 截至2012年6月30日 | 可转债发行前 | 可转债发行后 |
| 合并口径资产负债率 | 76.13% | 77.45% |
| 母公司资产负债率 | 54.18% | 59.26% |