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证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－021

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会2008年证监许可[2008]490号文核准，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隧道股份”）以2008年4月30日公司总股本591,128,735股为基数，每10股配售2.5股，可配售股份总额为147,782,184股，每股配售价格为人民币8.12元的方式向社会公众配售，共募集资金总额人民币1,156,228,009.44元，扣除相关的发行费用人民币24,604,218.56元后，实际募集资金净额为人民币1,131,623,790.88元，已于2008年5月13日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司以 “信师报字（2008）第11628号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中国民生银行上海外滩支行开设了募集资金的存储专户。

截至2012年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放日	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国民生银行上海外滩支行	0209014210004679	2008-5-13	1,131,623,790.88	0.00	活期
合  计			1,131,623,790.88	0.00

（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314号）核准，公司向上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司共发行565,137,985股人民币普通股，用于购买上海城建投资发展有限公司、上海市第一市政工程有限公司、上海建设机场道路工程有限公司、上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司、上海市地下空间设计研究总院有限公司、上海基础设施建设发展有限公司100%股权，以及购买上海燃气工程设计研究有限公司30%股权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信师报字[2012]第113305号”验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2012年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表：金额单位：人民币万元

募集资金总额：			113,162.38			已累计使用募集资金总额：113,230.48
								各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：					-			2008年：		103,655.00
变更用途的募集资金总额比例：							-	2009年：		9,575.48
投资项目				投资项目				投资项目					项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	成都地铁盾构	成都地铁盾构		11,000.00	11,000.00		11,000.00	11,000.00	11,000.00		11,000.00		截止2012年6月30日，该项目已完工，目前已进入决算阶段
2	新建路隧道盾构	新建路隧道盾构		19,000.00	12,162.38		12,230.48	19,000.00	12,162.38		12,230.48	68.10(注)	截止2012年6月30日，该项目已完工，目前已进入决算阶段
3	外滩通道盾构	外滩通道盾构		32,000.00	32,000.00		32,000.00	32,000.00	32,000.00		32,000.00		截止2012年6月30日，该项目已完工，目前已进入决算阶段
4	补充流动资金及偿还银行贷款	补充流动资金及偿还银行贷款		58,000.00	58,000.00		58,000.00	58,000.00	58,000.00		58,000.00		已完成

注：根据公司配股说明书，配股募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。公司前次募集资金投资项目募集后承诺投资总额为人民币113,162.38万元，实际投资总额为人民币113,230.48万元，实际投资总额超过承诺的差额为人民币68.10万元超出部分由公司自筹解决。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2012年6月30日止，公司前次募集资金实际投资项目未变更。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2012年6月30日止，公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(四)暂时闲置募集资金使用情况

截至2012年6月30日止，公司无暂时闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至2012年6月30日止，前次募集资金投资项目实现税后利润率效益情况：

实际投资项目		截止日投资项目累计产 能利用率（%）	承诺税后年平均投资利润率（%）	每年实际税后利润率（%）					截止日	是否达到预计效益 （注4）
累计实现税后 利润率（%）
序号	项目名称	2008	2009	2010	2011	2012.1-6
1	成都地铁盾构	33.93（注1）	6.21	7.00	7.00				7.00	是
2	新建路隧道盾构	20.76（注2）	6.76	8.20	8.20				8.20	是
3	外滩通道盾构	59.36（注3）	8.05		11.09		11.09		11.09	是

注1：成都地铁盾构为二台全新土压平衡机，每台的设计推进能力为7,000米，二台盾构实际累计推进4,750.50米。

注2：新建路隧道盾构为一新一旧二台盾构，设计累计推进米数为10,000米。旧机改造费用由募集资金承担。这二台盾构实际推进2,076米。

注3：外滩通道盾构为一台泥水平衡盾构机，设计推进能力为5,000米，实际累计推进2,968米。

注4：根据产能利用率上述五台盾构离设计寿命尚需有较大差距，这些盾构均能继续使用，目前无法计算实际投资利润率，故仅能说明已实现项目的税后利润率。该些盾构目前在维修保养中，一旦公司中标相同类型隧道时仍可继续投入使用，届时将会给公司带来更大的收益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）经公司2011年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314号）核准，本公司向上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）、上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）、上海盛太投资管理有限公司（简称“盛太投资”）共发行565,137,985股人民币普通股，购买上海城建（集团）公司持有的上海城建投资发展有限公司（简称“投资公司”）100%股权、上海第一市政工程有限公司（简称“第一市政”）100%股权、上海建设机场道路工程有限公司（简称“场道公司”）100%股权、上海煤气第一管线工程有限公司（简称“第一管线”）100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司（简称“第二管线”）100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（简称“地下院”）100%股权、上海基础设施建设发展有限公司（简称“基建公司”）54%股权、上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气院”）30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。

（二）根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易中拟购买资产的作价以财瑞评估出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（2011）2-059号、沪财瑞评报（2011）2-036号、沪财瑞评报（2011）2-037号）所确定的评估值为准，各方确定的拟购买资产的交易价格为636,910.51万元，其中城建集团、国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为465,363.95万元、134,253.83万元、37,292.73万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：单位：万元

标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	增值率
基建公司100%股权	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%
投资公司100%股权	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%
第一市政100%股权	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%
场道公司100%股权	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%
第一管线100%股权	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%
第二管线100%股权	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%
燃气院30%股权	1,319.92	1,579.07	259.16	19.63%
地下院100%股权	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%
合计	449,131.63	636,910.51	187,778.89	41.81%

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计636,910.51万元，标的公司按交易对象的持股比例计算的账面净资产共计449,131.63万元，评估增值共计187,778.89万元，评估增值率为41.81%。

（三）按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011年4月12日）。

根据以上定价基准日及公式计算，本次发行股份的价格为人民币11.47元/股。同时，根据交易各方在《发行股份购买资产协议》及相关补充协议中的约定，在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。

2011年5月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以2010年末总股本733,521,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2011年6月28日，公司披露了《2010年度利润分配实施公告》：以2011年7月5日为股权登记日、2011年7月6日为除息日实施2010年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为11.27元/股。

按照11.27元的发行价格计算，公司本次非公开发行的股份数量为565,137,985股，其中：向城建集团发行412,922,755股，向国盛集团发行119,124,963股，向盛太投资发行33,090,267股。

（四）本次交易资产交割具体情况如下：

标的资产	工商变更 完成日期	变更后营业 执照注册号	变更后隧道股份 持股比例
基建公司	2012年5月23日	310109000507421	100%
投资公司	2012年5月16日	310228000407936	100%
第一市政	2012年5月23日	310103000030619	100%
场道公司	2012年5月22日	310227000527957	100%
第一管线	2012年5月22日	310109000187424	100%
第二管线	2012年5月24日	310115000064493	100%
地下院	2012年5月30日	310103000004184	100%
燃气院	2012年5月22日	310115000714282	30%

2012年6月14日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2012）第113305号《验资报告》。

（五）本次交易标的资产注入隧道股份以来，经营情况良好，营业收入实现稳定增长，同时成本费用得到有效控制，实际效益符合预期。

（六）盈利预测完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2011）第200068号盈利预测审核报告，公司本次发行股份购买资产相关标的企业2011年度合并归属于母公司股东净利润的预测值为50,833.33万元，而2011年度实际值为57,780.67万元，超过盈利预测水平。

（七）承诺事项履行情况

公司重大资产重组过程中，相关承诺的履行情况如下：

承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行
股份限售	城建集团、国盛集团、盛太投资	城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”；国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”	是	是
解决同业竞争	城建集团	避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的重大地下构筑物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份。	否	是
解决关联交易	城建集团、国盛集团、盛太投资	1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，在股东大会以及董事会对涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，承诺人及其下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害隧道股份及其他股东的合法权益。	否	是
盈利预测及补偿	城建集团	如果本次重组于2012年度实施完毕，标的资产于2012年、2013年及2014年三年内（简称“利润补偿期间”）实现的归属于母公司股东的净利润累积数，将不低于评估报告中相应预测净利润累积数，否则城建集团将以其所持隧道股份的股份向隧道股份补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额	是	是

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告经2012年8月27日公司第七届董事会第二次会议于批准报出。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年8月29日

附：

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第113840号

上海隧道工程股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道公司”）董事会编制的截至2012年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供隧道公司申请发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为隧道公司申请发行可转债的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

隧道公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2012年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对隧道公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，隧道公司董事会编制的截至2012年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了隧道公司截至2012年6月30日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱颖

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：周永厦

中国·上海 二○一二年 八月二十七日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－022

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于拟发行短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了改善公司的资本结构，降低资金成本，提高企业竞争力，补充生产经营流动资金，本公司决定根据交易商协会的规定，申请发行人民币壹拾玖亿元的短期融资券。目前，隧道股份的流动资金缺口主要以银行短期贷款解决。根据目前一年期银行贷款基准利率6%，短期融资券按年利率预计（考虑发行费用后的综合利率水平）4.2%左右计算，发行19亿短期融资券一年可节省约3400万左右，降低了财务费用，并有助于增强偿债能力。

短期融资券具体情况如下：

●短期融资券名称：上海隧道工程股份有限公司短期融资券。

●计划发行规模：人民币壹拾玖亿元（19亿元）。

●短期融资券期限：365天。

●发行方式：由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

●短期融资券面值：人民币100元。

●发行价格：单利发行，通过簿记建档集中配售的方式确定发行价格

●短期融资券形式：采用实名制记账方式，由中央结算公司统一托管。

●短期融资券兑付办法：在本期短期融资券兑付日前5个工作日内，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期短期融资券的兑付，按照中央结算公司的规定，由中央结算公司代理完成相关兑付工作。具体事宜将在“兑付公告”中详细披露。

●发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人。

●发行人资信评级：委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行评估。

●上市交易：本期短期融资券在债权债务登记日后的第二个工作日，即可在全国银行间债券市场上市交易。

●本期短期融资券的托管人：上海清算所。

在短期融资券发行后，本公司将面临到期还本的压力，本公司充分考虑了实际经营状况、偿债能力，制定了相应的偿债措施。本公司较强的盈利能力和充足的现金流以及相应的偿债措施是融资券的到期还本的充分保证。

由于本公司主要承担国内国外隧道工程项目的承包建设，随着工程项目的进度，收入将陆续实现，保证了公司未来几年的收入和现金流。在今后的几年里公司将会继续凭借其强大的实力和良好的市场形象，进一步开拓市场，提升自己的行业竞争力，增强获利能力。

另外，公司将继续改善自身资产及债务结构，为偿还融资券本金创造稳定保障。同时，融资券的发行，也将进一步推动公司更好地改善负债结构，取得明显的经济效益。

隧道股份还将通过完善的内部管理制度，加强风险管控，进一步提高盈利能力。随着资金集中管理制度的进一步完善，对隧道股份内企业的银行账户、银行结算及融资等方面实施统一管理，有效提高资金使用效率。此外，将设计合理的融资券发行方案，进一步提高投资者信心，保证本期短期融资券的安全性。

该事项经公司2012年8月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，并将上报公司股东大会审议；如通过，短期融资券将由股东大会授权董事会适时择机发行。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年8月29日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－023

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称： 江苏省常熟市北三环快速改造BT项目

江西省南昌朝阳大桥工程BT项目

2、投资金额和比例：

常熟市北三环快速改造BT项目总投资约人民币15亿元（具体金额以签订的合同为准），拟由公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）与我公司全资子公司上海公路桥梁（集团）有限公司（以下简称“路桥集团”）、全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”）组成联合体实施该项目。若联合体中标该项目，将由基建公司成立相应项目公司作为BT合同乙方，项目公司注册资本金约为3.75-4.5亿元，资金来源由基建公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

南昌朝阳大桥工程BT项目总投资约人民币15亿元（具体金额以签订的合同为准），拟由基建公司与城建市政及全资子公司上海城市建设设计研究总院（以下简称“城建设计院”）组成联合体实施该项目。若联合体中标该项目，将由基建公司成立相应项目公司。项目公司注册资金3亿元，资金来源由基建公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

3、投资期限：

常熟市北三环快速改造BT项目预计项目总周期7年，其中建设期2年，回购期5年。

南昌朝阳大桥工程BT项目预计项目总周期5年，其中建设期28个月，回购价款根据实际工作进度按比例支付。

4、预计投资收益率：

常熟市北三环快速改造BT项目和南昌朝阳大桥工程项目BT内部收益率均约为9%。

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险：回购风险、融资风险、前期手续及预算不确定风险。

2、投资可能未获批准的风险：该项目需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

（1）常熟市北三环快速改造BT项目：

常熟市北三环快速改造BT项目总投资约人民币15亿元（具体金额以签订的合同为准），拟由基建公司与路桥集团、城建市政组成联合体实施该项目。若联合体中标该项目，将由基建公司成立相应项目公司作为BT合同乙方。项目公司注册资本金约为3.75-4.5亿元，资金来源由基建公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

（2）南昌朝阳大桥工程BT项目：

南昌朝阳大桥工程BT项目总投资约人民币15亿元（具体金额以签订的合同为准），拟由基建公司与城建市政、城建设计院组成联合体实施该项目。若联合体中标该项目将由基建公司成立相应项目公司。项目公司注册资金3亿元，资金来源由基建公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

2、董事会审议情况：

2012年8月27日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资常熟市中环快速化工程项目的议案》以及《关于投资南昌朝阳大桥工程项目的议案》。

3、投资行为生效所必须的审批程序：

上述两个项目均需公司2012年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、投资协议主体及基本情况

一）常熟市北三环快速改造BT项目相关方

1、常熟市交通运输局：为主管常熟市道路和水路交通行业的市政府工作部门，负责全市公路、水路的营运监督管理；负责全市公路路政、水路航政管理和交通规费稽征管理；配合上级对全市公路的收费实施管理；组织、协调和参与交通建设资金的筹集与监管；负责交通系统内部审计工作。

2、常熟市交通公有资产经营有限公司：企业类型为有限责任公司；注册资本1.3亿元，经营范围为信息咨询，交通运输资源开发利用。

3、上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币25亿元，为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发等。

4、上海公路桥梁（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为吴永林；注册资本人民币1.1亿元，为本公司全资子公司。 经营范围为公路工程及市政工程。

5、上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币3.5亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。

二）南昌投资南昌朝阳大桥工程BT项目相关方

1、南昌市政公用控股集团有限公司：经江西省人民政府批准，南昌市人民政府授权经营城市公交、自来水及污水处理、燃气、市政、地产和投资为一体的大型国有企业。

2、上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币25亿元，为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发等。

3、上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币3.5亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。

4、上海城市建设设计研究总院：企业类型为股份公司；注册地为上海；法定代表人为王炯；注册资本1.4亿元，为本公司全资子公司。经营范围为市政工程设计及地质勘察。

三、投资标的基本情况

常熟市北三环快速改造项目全长约13.1公里，采用“主线高架+地面辅道”方式建设，设置2座互通立交和19个上下匝道。其中，高架主线设计双向六车道，全宽25.5米，设计时速80公里；地面道路全宽53.5米，机动车道为双向六车道，设置非机动车及人行道。全线设置7个标段。

南昌朝阳大桥工程项目为南昌市交通干线路九州大道跨越赣江的控制性工程，东连接南昌市朝阳新城，西接红角洲地区，全长约5.3公里，其中跨越赣江部分约1.6公里，主跨采用六塔七孔双索面斜拉桥方案。

四、对外投资合同的主要内容

1、常熟市北三环快速改造项目

常熟市北三环快速改造项目经常熟市政府批准，采用BT模式运作，常熟市交通运输局及常熟市交通公有资产经营有限公司为本项目BT合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

基建公司将与路桥集团、城建市政组成联合体进行投标本项目，拟实施其中3个标段，含两座互通立交及其部分延伸段，总投资暂定为15亿元。中标后基建公司将设立专门的项目公司作为本项目BT合同乙方，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。

该项目总投资期限为7年，期满后无偿移交常熟市政府，计划于2012年9月开工，建设期至2014年底，回购期5年。在回购期内，回购款按照等额本金方式按季度支付。根据目前情况初步估计，本项目内部收益率约为9%。

2、南昌朝阳大桥工程项目

南昌朝阳大桥工程项目经南昌市政府批准，采用BT模式运作，南昌市政公用控股集团有限公司为本项目BT合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

基建公司将与城建市政及城建设计院组成联合体进行投标本项目，中标后基建公司将在南昌设立项目公司作为本项目BT合同乙方，负责本项目的投融资、设计、建设、移交事宜。

南昌市政公用控股集团有限公司将授予项目公司按照合同内容投资、建设本项目，项目建成后将本项目完整移交给业主或其指定的单位。工程计划于2012年9月开工建设，2014年年底竣工，总工期28个月，回购价款根据实际工作进度按比例支付。回购期内，BT甲方支付项目公司回购款。预计项目总周期（建设期加回购期）5年。根据目前情况初步估计，本项目全部资金内部收益率预计约为9%。

五、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：

常熟市北三环快速改造项目项目公司注册资本金约为3.75-4.5亿元，资金来源由上海基础设施建设发展有限公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

南昌朝阳大桥工程项目项目公司注册资金3亿元，资金来源由上海基础设施建设发展有限公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

（1）有利于提高整体效益

上述项目采用投资、建设一体化或设计、投资、建设一体化模式，乙方参与公司均为上市公司全资子公司，通过投资与施工联动，有效带动上市公司内投资和施工业务整体发展。

（2）有利于开拓新区域市场

此次公司对外投资为外地市场的又一次开拓，尤其是常熟地区为首次开展业务。如上述项目顺利实施，不仅能带动公司后续投资的发展，还能带动上市公司设计施工业务在业务参与地区的发展。

六、对外投资的风险分析及应对措施

1、融资风险

目前，随着国家宏观经济环境的变化，国内信贷紧缩，融资困难，加大了公司获取银行贷款的难度及资金成本。如项目公司不能及时解决项目贷款，将面临较大的融资风险。

对策：

项目公司已与多家银行进行了初步有效的沟通。此外，除银行贷款外，项目公司将积极探索并在必要时运用其他金融产品，在资金得到保障的同时尽可能降低资金成本。

2、回购风险

常熟市北三环快速改造项目对方提供一定的土地抵押，但该保障暂不能够全覆盖回购金额，能否在目前经济形势下取得金融机构的认可并放款尚存在不确定性。而南昌朝阳大桥工程项目项目谈判文件中市政府同意将本项目回购资金列入年度财政预算。南昌市政公用控股集团有限公司提供相应资产作为回购保证。但作为保证的相应资产尚未明确。

对策：

项目公司在进一步确定合同内容时，会提出一些担保政策来控制回购时的风险。

3、前期手续及预算等需进一步明确

南昌项目由于采用投资、设计、施工、移交模式，目前相关前期手续及工程预算仍需在设计完成后进一步办理以及进一步明确，存在不确定性，可能会影响进展及收益。

对策：

公司将尽快完成相关项目设计程序，并进一步明确项目预算及收益情况。

七、备查文件

上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年8月29日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－024

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2012年9月13日（星期四）下午2：00

●网络投票时间：2012年9月13日（星期四）上午9：30-11:30，下午1:00-3:00

●股权登记日：2012年9月6日（星期四）

●会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

●是否提供网络投票：公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票具体操作流程请参见附件二。

一、会议基本情况：

上海隧道工程股份有限公司决定在2012年9月13日（星期四）下午2：00在上海市徐汇区东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会。

二、会议的主要内容：

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公开发行可转换公司债券的议案》；

（1）发行证券的种类；

（2）发行规模；

（3）票面金额和发行价格；

（4）发行方式和发行对象；

（5）债券期限；

（6）债券利率；

（7）利息支付；

（8）担保事项；

（9）转股期；

（10）转股价格的确定；

（11）转股价格的调整及计算方式；

（12）转股价格向下修正条款；

（13）转股时不足一股金额的处理方法；

（14）赎回条款；

（15）回售条款；

（16）转股年度有关股利的归属；

（17）向原股东配售的安排；

（18）债券持有人及债券持有人会议；

（19）本次募集资金用途；

（20）本次决议的有效期。

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》；

4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案》；

6、审议《关于发行短期融资券的议案》；

7、审议《关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权的议案》；

8、审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资常熟市中环快速化工程项目的议案》；

9、审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资南昌朝阳大桥工程项目的议案》；

10、审议《关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事的议案》；

三、会议出席对象：

1、截至股权登记日2012年9月6日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员。

四、会议注意事项：

凡符合出席条件的全体股东应于2012年9月13日（星期四）下午1:30-2:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常进行，2:00以后大会不再接受股东登记。

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年9月13日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益。

五、公司联系地址：上海市大连路118号

邮编：200082 联系电话：021-65419590

传真：021-65419227  联系人：张先生

特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年8月29日

附件一：

上海隧道工程股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托___________（先生/女士）代表本人/本单位出席上海隧道工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按委托人对审议事项的指示进行表决。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期：

委托人对审议事项的指示：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1至议案10统一表决
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2	关于公开发行可转换公司债券的议案
2.1	发行证券的种类
2.2	发行规模
2.3	票面金额和发行价格
2.4	发行方式和发行对象
2.5	债券期限
2.6	债券利率
2.7	利息支付
2.8	担保事项
2.9	转股期
2.10	转股价格的确定
2.11	转股价格的调整及计算方式
2.12	转股价格向下修正条款
2.13	转股时不足一股金额的处理方法
2.14	赎回条款
2.15	回售条款
2.16	转股年度有关股利的归属
2.17	向原股东配售的安排
2.18	债券持有人及债券持有人会议
2.19	本次募集资金用途
2.20	本次决议的有效期
3	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案
6	关于发行短期融资券的议案
7	关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权的议案
8	关于上海基础设施建设发展有限公司投资常熟市中环快速化工程项目的议案
9	关于上海基础设施建设发展有限公司投资南昌朝阳大桥工程项目的议案
10	关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事的议案
（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

1、股票代码

投票代码	股票简称	表决议案数量	投票股东
738820	隧道投票	31	A股股东

2、表决议案

买卖方向为买入。

申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。99.00元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案	99.00元
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	1.00元
2	关于公开发行可转换公司债券的议案	2.00元
2.1	发行证券的种类	2.01元
2.2	发行规模	2.02元
2.3	票面金额和发行价格	2.03元
2.4	发行方式和发行对象	2.04元
2.5	债券期限	2.05元
2.6	债券利率	2.06元
2.7	利息支付	2.07元
2.8	担保事项	2.08元
2.9	转股期	2.09元
2.10	转股价格的确定	2.10元
2.11	转股价格的调整及计算方式	2.11元
2.12	转股价格向下修正条款	2.12元
2.13	转股时不足一股金额的处理方法	2.13元
2.14	赎回条款	2.14元
2.15	回售条款	2.15元
2.16	转股年度有关股利的归属	2.16元
2.17	向原股东配售的安排	2.17元
2.18	债券持有人及债券持有人会议	2.18元
2.19	本次募集资金用途	2.19元
2.20	本次决议的有效期	2.20元
3	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案	3.00元
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的议案	5.00元
6	关于发行短期融资券的议案	6.00元
7	关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权的议案	7.00元
8	关于上海基础设施建设发展有限公司投资常熟市中环快速化工程项目的议案	8.00元
9	关于上海基础设施建设发展有限公司投资南昌朝阳大桥工程项目的议案	9.00元
10	关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事的议案	10.00元

3、表决意见

议案序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

4、投票举例

以对公司《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》进行投票为例，股权登记日持有“隧道股份”的投资者如进行网络投票，操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738820	隧道投票	买入	1.00	1	同意
738820	隧道投票	买入	1.00	2	反对
738820	隧道投票	买入	1.00	3	弃权

5、计票规则

（1）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（3）本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－025

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司关于

上海基础设施建设发展有限公司

转让常州高架一期、二期BOT

项目部分特许运营收益权的公告

随着公司资产重组实施完毕，公司对外投资规模增加，为提高公司投资能力，提高存量资产的流动性和使用效率，尝试新的融资渠道，公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称：基建公司）拟通过转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权的方式，提前回收部分投资项目的特许运营补贴收入。

一、标的资产概况

常州晟龙高架道路建设发展有限公司（以下简称：晟龙公司）成立于2006年8月31日，注册资金13.3亿元，为基建公司全资子公司，负责常州高架一期工程BOT项目的投资、建设、运营。该项目总投资约为43.63亿元，建设期为2006年7月20日至2008年9月10日，运营期为2009年1月1日至2033年12月31日，共100期回购，由常州市建设局以按季度支付特许运营补贴的方式实施回购。

常州晟城建设投资发展有限公司（以下简称：晟城公司）成立于2009年7月8日，注册资本金12.6亿元，为基建公司全资子公司，负责常州高架二期工程BOT项目的投资、建设、运营。该项目总投资约63亿元，建设期为2009年6月30日至2010年12月31日止，运营期为2011年1月1日至2033年12月31日，共92期回购，由常州市建设局以按季度支付特许运营补贴的方式实施回购。

常州高架二期建成后与常州高架一期相接，形成“日”字形城际快速路网，构成完整的东西半环快速路环线，并与沪宁高速、常州奔牛机场和沪宁高铁相互连接，形成城际路网与省际高速、飞机、高铁三线连通的开放式路网。

二、方案情况

为使长期资产流动化，释放已固化的资金，经与常州市建设局协商并达成一致，基建公司拟由晟龙公司、晟城公司发行信托产品，以卖断方式转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权，具体如下：

1、以晟龙公司转让其2013年和2014年部分应收常州高架一期工程特许运营补贴给信托计划的方式，发行额度约为5亿元的信托，计划发行期2012年9月。

2、以晟城公司转让其2013年和2014年部分应收常州高架二期工程特许运营补贴给信托计划的方式，发行额度约为9亿元的信托，计划发行期2012年9月。

3、根据与常州市建设局达成的协议，上述信托产品发行后，常州市建设局将在2013年12月和2014年9月分两次向信托计划支付特许运营补贴，相应融资成本由常州市建设局承担。

三、对上市公司的影响

经分析，该信托产品发行后，公司提前回收部分项目补贴收入，有利于提高资产使用效率，降低投资项目风险；同时，有利于公司投资项目滚动投入，推动公司投资业务规模化发展。

该议案将上报公司股东大会审议，如通过，该项目的具体实施将由股东大会授权董事会实施。

特此公告

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年8月29日