第二届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2012-004
宏昌电子材料股份有限公司
第二届董事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年8月22日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第九次会议的通知，会议于2012年8月27日下午3点至5点在公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。出席本次董事会会议的董事应到九人，实到九人，分别为林瑞荣、张成华、谢坤洲、萧志仁、苏建中、张振明、阮吕芳周、蔡辉明、杨胜刚。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《宏昌电子管理机构设置议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司设立总经理室、生产部、营业部、技术部、财会部、风力能源开发部等管理机构。
三、审议通过了《〈章程〉修订议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
2008年4月17日公司召开2008年第一次临时股东大会，审议制定公司上市后适用的《章程〈草案〉》，该《章程〈草案〉》在公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌之日起实施。本《章程〈草案〉》实施后，公司上市前已在执行的原《章程》将不再执行。
2012年3月23日公司经中国证监会批准，公开发行股票1亿股，并于2012年5月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本由原人民币3亿元，增加至人民币4亿元。
依据相关法规，对原《章程〈草案〉》进行修订和重述，重制公司上市后适用的《章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《〈股东大会议事规则〉修订议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《〈董事会议事规则〉修订议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《〈募集资金使用管理办法〉修订议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《〈董事会秘书工作细则〉修订议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司相关登记项目变更议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
基于2012年3月23日公司经中国证监会批准，公开发行股票1亿股，并于2012年5月18日在上海证券交易所挂牌上市（股票简称：宏昌电子，股票代码：603002）。公司注册资本由原人民币3亿元，增加至人民币4亿元。
向政府主管部门申请相关登记项目变更；公司登记注册资本由原人民币３亿元，变更为人民币4亿元；公司登记实收资本由原人民币3亿元，变更为人民币4亿元；公司登记类型由原“股份有限公司（中外合资，未上市）”，变更为“已上市”。
本议案提报股东会审议。
九、审议通过了《关于公司2012年中期利润分配方案议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
拟以首次公开发行后总股本4亿股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税）。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少人民币12,000,000元，公司剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘任江胜宗、黄旭东为公司副总经理议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《提请召开2012年度第一次临时股东大会议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
决议2012年9月25日召开公司2012年度第一次临时股东大会，股东大会审议上述《<章程>修订议案》、《<股东大会议事规则>修订议案》、《<董事会议事规则>修订议案》、《<监事会议事规则>修订议案》、《<募集资金使用管理办法>修订议案》、《公司相关登记项目变更议案》、《关于公司2011年度利润分配方案议案》。
十二、审议通过了《宏昌电子总经理工作细则修订》。
议案表权情况：本议案有效表权票7票，赞成7票，反对0票，弃权2票（苏建中、张振明董事投票弃权）。
十三、审议通过了《宏昌电子内部审计制度修订》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
附：江胜宗先生简历
江胜宗先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出生于1967年8月，毕业于台湾东海大学化工系；1991年至1995年任职三义化学公司环氧氯丙烷工厂工程师，1996年至1999年任职班顺工程公司项目经理，自2000年始至今供职本公司，目前为公司生产部协理。
黄旭东先生简历
黄旭东先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出生于1962年9月，毕业于台湾国立成功大学化工研究所；自1991年10月至1993年8月任职南亚塑胶工业股份有限公司环氧树脂研发部，1993年8月至1999年10月任职ICI(卜内门)公司聚氨酯部产品经理；1999年12月起至今曾担任宏昌电子营业部副理、经理、协理职务。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2012年8月29日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2012-005
宏昌电子材料股份有限公司
关于2012年上半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》及《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2012年06月30日《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]385号文的核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股。发行价格为每股人民币3.6元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,128,455.69元，募集资金净额为人民币319,871,544.31元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职穗QJ（2012）108号)”《验资报告》审验。
截至2012年06月30日，公司募集资金余额是320,166,745.68元，明细如下表： 单位：人民币 元
| 序号 | 项 目 | 金 额 |
| 一 | 募集资金净额 | 319,871,544.31 |
| 二 | 募集资金使用 | 0.00 |
| 三 | 利息收入 | 295,201.37 |
| 四 | 手续费支出 | 0.00 |
| 五 | 尚未使用的募集资金余额 | 320,166,745.68 |
| 六 | 募集资金余额 | 320,166,745.68 |
二、募集资金管理情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定和要求，于2008年04月17日召开的公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2012年05月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。
公司已经在中国银行股份有限公司广州开发区分行（账号：683458730310）开设了募集资金专项存放账户，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截至2012年06月30日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2012年06月30日，公司专项募集资金专用账户的余额明细列示如下：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 683458730310 | 320,166,745.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
报告期内，公司募投项目尚未使用募集资金。
2．募投项目先期投入及置换情况。
报告期内，公司未发生募投项目先期投入的置换。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整的反映了募集资金存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,987.15 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子用高科技化学品项目 | 无 | 62,883 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | — | 62,883 | — | — | — | — | ||||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其它使用情况 | - | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2012年8月29日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2012-006
宏昌电子材料股份有限公司
第二届监事会第四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年8月22日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，会议于2012年8月27日上午11点至11点40分在公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。出席本次监事会会议的监事应到三人，实到三人，分别为郭容容、彭淑贞、叶文钦。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对2012年半年度报告书面审核意见：
监事会认为,公司2012年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；报告及摘要所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；保证公司2012年半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并就保证承担个别和连带责任；在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2012年半年度报告对外报出。
二、审议通过了《〈监事会议事规则〉修订议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司
2012年8月29日