第二届董事会第八次会议决议公告
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-018号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2012年8月17日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司9位董事，会议于2012年8月28日上午9:00在乌海市乌达区工业园区公司发电事业部三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，其中独立董事郭世昌先生、独立董事周春生先生、独立董事魏素艳女士以通讯方式出席会议，监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《2012年半年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》刊
登的《内蒙古君正能源化工股份有限公司2012年半年度报告摘要》及在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《内蒙古君正能源化工股份有限公司2012年半年报》及《内蒙古君正能源化工股份有限公司2012年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于对控股公司乌海市君正供水有限责任公司、乌海市君正商贸有限责任公司及乌海市君正储运有限公司进行注销的议案》
鉴于乌海市君正供水有限责任公司和乌海市君正储运有限公司自成立以来无实质性经营业务发生，乌海市君正商贸有限责任公司将随着公司组织架构的调整其职能纳入公司统一管理，为进一步提高管理效率，降低管理费用，经慎重考虑，决定对上述三家公司进行注销，并授权公司管理层按照法定程序具体办理注销的相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于向全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司增资的议案》
为进一步推动公司全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司年产60万吨PVC/烧碱及电石配套项目的建设，公司拟对鄂尔多斯市君正能源化工有限公司进行增资，增资额为人民币8.5亿元，本次增资完成后，鄂尔多斯君正的注册资本由6.5亿元增资至15亿元。
具体内容详见公司于2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于对全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司增资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》
公司于2012年5月3日召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司以截止2011年12月31日总股本64,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增64,000万股，转增股本后公司总股本变更为128,000万股。公司2011年度利润分配方案已于2011年5月29日实施完毕。由此，公司拟对注册资本进行修改，由64,000万元增加至128,000万元。
同时，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求及公司实际情况，拟对《公司章程》中利润分配条款进行修订。
鉴于以上原因，公司拟对《公司章程》进行如下修改：
原《公司章程》中：
第六条公司注册资本为人民币64,000 万元。
第十九条公司股份总数为64,000 万股，公司的股本结构为：普通股64,000 万股，无其他种类股。
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币128,000 万元。
第十九条 公司股份总数为128,000 万股，公司的股本结构为：普通股128,000 万股，无其他种类股。
第一百五十五条公司利润分配的具体原则及政策：
（一）公司利润分配的基本原则：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）决策机制与程序：公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案，经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的条件和比例：公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案》
具体内容详见公司于2012年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
会议召开的时间、地点另行通知。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012年8月28日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-019号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月28日，公司在乌海市乌达工业园区公司发电事业部三楼会议室召开了公司第二届监事会第五次会议，会议应到监事5人，实到监事4人。会议由监事会主席齐玉明先生主持，经审议，对下列事项作出如下决议：
一、审议通过《2012年半年度报告及其摘要》
经监事会对公司董事会编制的2012年半年度报告进行审核，认为：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能真实反应公司2012年半年度的财务状况；
3、在提出本意见之前，未发现参与公司2012年半年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经监事会对2012年上半年募集资金存放与使用情况的核查，认为：公司2012年上半年募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于监事变动的议案》
因工作原因，张虎民先生不再担任公司第二届监事会监事职务，公司监事会提名韩永飞为公司第二届监事会监事候选人（简历后附）。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
韩永飞先生简历：
韩永飞，男，中国国籍，无国外永久居留权，1967年5月出生，内蒙古石油化工学校毕业，后就读于中共中央函授学院经济管理专业，大专学历，工程师，中国共产党党员。
历任内蒙古君正化工有限责任公司实业部副总经理、内蒙古君正能源化工股份有限公司安全生产部副总经理、内蒙古君正化工有限责任公司二部总经理。现任内蒙古君正化工有限责任公司总经理。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
监事会
2012年8月28日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-020号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于2012年上半年募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]122号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000万股，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,915,962,735.00元。截止2011年2月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字[2011]008号”验资报告审核。
截止2012年6月30日，公司对募集资金项目累计投入2,774,039,265.45元，其中：2011年投入募集资金为2,712,441,106.90元，本期投入募集资金为61,598,158.55元。截止2012年6月30日，公司募集资金余额为人民币160,773,822.33元（其中包括存放期间产生的利息收入）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《内蒙君正募集资金管理制度》，并经第一届董事会第四十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照上述规定存放和使用募集资金，本次募集资金的存放、使用、管理均不存在违反上述规定的情形。
2011年2月21日、4月1日、5月4日公司与国信证券股份有限公司及专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2012年6月30日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的约定，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并定期向保荐人提供银行对账单及本次募集资金的使用状况。
截止2012年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 余额 |
| 中国建设银行巴音赛大街支行 | 15001726637052500834 | 840,853.42 |
| 中国农业发展银行乌海分行 | 20315039900100000395421 | 162,124.02 |
| 中国银行乌海分行 | 154011565038 | 3,611,939.75 |
| 中国农业银行乌海分行乌达支行 | 05-689101040007191 | 54,791.36 |
| 中国工商银行乌海分行乌达支行 | 0604043519024926645 | 140,171.97 |
| 乌海建行海拉北路办事处 | 15001726651052500944 | 154,954,373.90 |
| 乌海建行狮城东街支行 | 15001726652059000464 | 1,009,567.91 |
| 合计 | 160,773,822.33 | |
三、2012年上半年募集资金的实际使用情况
上半年公司实际累计使用募集资金61,598,158.55元，全部为项目建设投入，具体情况见本报告附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2012年6月30日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012年8月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 3,000,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 61,598,158.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 2,774,039,265.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产40万吨PVC／烧碱项目 | 无 | 1,979,880,535.00 | — | 1,979,880,535.00 | 55,981,341.96 | 1,834,750,734.37 | -145,129,800.63 | 92.67% | 2012年9月 | 8,114.63 | 达到 | 无 |
| 鄂尔多斯蒙西年产60万吨PVC／烧碱及电石配套项目一期工程 | 无 | 650,000,000.00 | — | 650,000,000.00 | 5,616,816.59 | 653,206,331.08 | 3,206,331.08 | 100.49% | 2013年7月 | 不适用 | 无 | |
| 永久补充流动资金 | 无 | 286,082,200.00 | 286,082,200.00 | 286,082,200.00 | 100% | |||||||
| 合计 | — | 2,915,962,735.00 | 2,915,962,735.00 | 61,598,158.55 | 2,774,039,265.45 | -141,923,469.55 | 95.13% | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,305,909,500.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金永久补充流动资金情况 | 公司于2011年3月22日召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金即286,082,200.00元永久补充流动资金。该议案已经2011年4月18日公司2010年度股东大会审议批准。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额160,773,822.33元，其中存放期间产生的利息收入为15,644,021.70元。形成原因是募投项目正在后续建设之中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-021号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”），系本公司的全资子公司；
● 本次担保金额为：14,610万元（人民币）；
● 本次是否有反担保：无反担保；
● 对外担保累计数量：119,220万元（含本次担保金额，全部为本公司为君正化工担保数量）；
● 对外担保逾期数量：无。
一、担保情况概述
为补充营运资金缺口，君正化工向中国银行股份有限公司乌海分行申请办理固定资产借款业务14,610万元，经内蒙君正第二届董事会第八次会议审议通过，公司同意为全资子公司君正化工向中国银行股份有限公司乌海分行申请的固定资产借款提供连带责任担保。
本次为君正化工提供担保根据相关规定属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会。
二、被担保人基本情况
被担保人：内蒙古君正化工有限责任公司（系本公司的全资子公司）
注册地点：乌海市乌达工业园区
法定代表人：韩永飞
注册资本：146,012.9万元
经营范围：许可经营项目：制造销售：树脂、液碱、片碱、电石（碳化钙）、铁合金、液氯、30%盐酸、硅酸盐水泥及水泥熟料；进出口贸易；一般经营项目：机械加工修理、非标件制作、编织袋制作、商业贸易（除国家限制经营的）。
截止2012年6月30日，资产总额365,030.74 万元，负债总额177,554.83 万元（其中贷款总额87,190.00 万元），净资产额187,475.91 万元，净利润4,853.29 万元。
三、担保协议的主要内容
根据本公司拟与中国银行股份有限公司乌海分行签订的保证合同，担保协议的主要内容为：
1、保证方式：连带责任保证
2、期限：1年
四、董事会意见
本公司董事会认为，君正化工为本公司的全资子公司，生产经营稳定，具有良好的偿债能力，本次本公司为其固定资产借款提供担保，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。董事会一致通过了该担保事项，决策符合相关法规和《公司章程》规定的程序。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，内蒙君正累计对外担保金额为119,220万元人民币（全部为本公司为君正化工担保数量），占公司最近一期经审计净资产的25.89%，无对外逾期担保。
六、备查文件
1、内蒙君正第二届董事会第八次会议决议；
2、君正化工2012年6月份财务报表。
特此公告
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012 年8 月28日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2012-022号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于对全资子公司鄂尔多斯市
君正能源化工有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”），系本公司全资子公司。
● 投资金额和比例：公司拟对鄂尔多斯君正增资8.5亿元，持有鄂尔多斯君正100%股权。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
鄂尔多斯君正是本公司全资子公司，目前注册资金6.5亿元。为进一步推动鄂尔多斯君正年产60万吨PVC/烧碱及电石配套项目的建设，公司拟对鄂尔多斯君正进行增资，增资额为人民币8.5亿元，本次增资完成后，鄂尔多斯君正的注册资本由6.5亿元增资至15亿元，本公司持有该公司100%股权。
2、董事会审议情况
公司于2012年8月28日召开第二届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司增资的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、该注册资本的增加需经当地工商行政管理部门的批准。
二、投资标的基本情况
标的名称：鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
成立日期：2010年3月29日
住 所：鄂托克旗蒙西工业园区
法定代表人：黄辉
注册资本：人民币：陆亿伍仟万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：PVC树脂销售，聚氯乙烯、烧碱生产项目筹建
三、对上市公司的影响
本次增资将增强鄂尔多斯君正的资本实力和市场竞争力，进一步推进鄂尔多斯君正年产60万吨PVC/烧碱及电石配套项目的建设步伐，本次增资对上市公司财务状况无直接影响。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2012年8月28日