第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-010
上海飞乐股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2012年8月17日以送达及传真方式发出通知,并于2012年8月27日召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事殷承良先生因公务出差未参加本次会议，委托独立董事裴静之先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、公司2012年半年度报告及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于聘任副总经理的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据总经理提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任陈勇先生为副总经理，任期与本届董事会一致。
陈勇先生简历：
陈勇 1959 年6月出生，大专学历。曾任珠海乐星电子有限公司总经理、上海九船电子有限公司董事长，现任珠海乐星电子有限公司董事长、上海元一电子有限公司董事长。
三、关于聘任总工程师的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据总经理提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任环翾先生为总工程师，任期与本届董事会一致。
环翾先生简历：
环翾 1979 年1月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任上海广电（集团）有限公司中央研究院数字电视开发部部长、院长助理、副院长，现任上海飞乐股份有限公司技术中心主任、总经理助理。
四、关于变更董事会秘书的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
刘仁仁女士因年龄原因，不再任董事会秘书、副总经理职务。董事会对刘仁仁女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
根据董事长提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任张杏兴先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
张杏兴先生简历：
张杏兴 1967 年2月出生，大学本科，高级工程师。曾任上海无线电九厂技改办副主任、总师办副主任、主任；上海仪电控股（集团）公司发展部科员、办公室机要秘书；上海飞乐股份有限公司办公室副主任；上海雷迪埃电子有限公司副总经理；现任上海飞乐股份有限公司综合事务部经理、党委办公室主任。
五、关于制定《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容公告在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，敬请投资者上网查阅。
六、关于转让武昌路390号房屋使用权的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露的《关于转让武昌路390号房屋使用权的公告》。
七、关于聘请会计师事务所负责公司内控审计工作的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将聘请上海上会会计师事务所有限公司负责公司的内控审计工作。
八、关于上海元一电子有限公司增资议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海元一电子有限公司(以下简称“元一公司”)系公司的全资子公司，注册资本2577.588万元。经营范围包括：开发、制造电子线束、电缆线束、电源线和光纤无源器件、汽车车类线束、塑料件、传感器配件、变频节能连接组件、电缆连接组件及工磨具，销售自产产品，自动化系统设备的开发、制造。
根据公司战略规划，为了加快发展汽车电子，提升元一公司的生产能力和技术能力，公司拟对元一公司进行增资2923万元。该资金主要用于汽车线束产能扩建及家电配线产业自动化水平提升。增资后，元一公司的注册资本为5500万元。
九、关于上海三悦电子有限公司提前歇业的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海三悦电子有限公司（以下简称：“三悦公司”）成立于1993年6月，注册资本52万美元，其中：飞乐公司出资7.8万美元，占股比15%；上海双悦电子有限公司出资18.2万美元，占股比35%；香港玉悦有限公司出资26万美元，占股比50%。该企业主要生产瓷介、薄膜电容器等，营业期限至2013年6月14日。
截止2012年5月31日，三悦公司资产总计549.92万元，负债合计230.6万元，净资产297.3万元。2012年1月至5月，营业收入276.6万元，净利润-88.5万元。
根据飞乐公司的发展战略，为加快非主营产业的退出，经与三悦公司的其他投资方协商，一致同意三悦公司提前歇业。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2012年8月27日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-011
上海飞乐股份有限公司关于转让
武昌路390号房屋使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向上海虹房（集团）有限公司转让武昌路390号一层、二层至四层房屋，总建筑面积1016.14平方米房屋使用权，转让价1350万元。
●本次交易未构成关联交易
一、交易概述
公司于2012年8月27日召开了七届二十二次董事会，审议通过了《关于转让武昌路390号房屋使用权》的议案。公司于2012年8月27日与上海虹房（集团）有限公司签署了《房屋使用权转让协议书》，拟向上海虹房（集团）有限公司转让武昌路390号一层、二层至四层房屋，总建筑面积1016.14平方米房屋使用权，转让价1350万元。本次交易未构成关联交易。
出席第七届董事会第二十二次会议的九名董事（其中三名独立董事）一致同意该议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
武昌路390号一层、二层至四层房屋，总建筑面积1016.14平方米，是公司的使用权房（非居住房屋），房屋用途为营业，该房屋的产权属上海虹房（集团）有限公司。
根据公司发展战略的需要，为有效盘活存量资产，公司将所拥有的武昌路390号房屋使用权转让给上海虹房（集团）有限公司。
二、交易方介绍
上海虹房（集团）有限公司注册资本233,401万元，经营范围：房地产开发经营及物业管理，实业投资，机电设备及建筑材料生产，国内贸易（除专项规定）。
三、本次交易的定价政策和协议的主要条款
本次交易的定价是以上海富申房地产评估有限公司出具的沪富估报（2011）第414号评估报告的评估值为依据确定的，采用收益法和成本法进行估价，评估基准日为2011年11月4日，账面成本为0元，评估值为1209.55万元。
根据公司与上海虹房（集团）有限公司签署的《房屋使用权转让协议书》，公司同意将武昌路390号房屋使用权以1350万元转让给上海虹房（集团）有限公司。2012年8月14日公司已收到转让金210万元，1140万元余款将由上海虹房（集团）有限公司于2012年12月31日前付清。
四、独立董事意见
公司与会独立董事裴静之、金炳荣、殷承良先生均同意本次交易，并发表意见认为：公司为有效盘活存量资产，集中资源发展重点产业，符合公司的发展战略，有利于公司的发展。本次交易的决策程序和表决程序合法，收购价格公允，符合公司及股东利益。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3《房屋使用权转让协议》；
4、《评估报告》。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2012年8月27日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-012
上海飞乐股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
上海飞乐股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2012年8月27日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席田原先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、公司2012年半年度报告及摘要
监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的公司2012年半年度报告进行了严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2012年半年度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于转让武昌路390号房屋使用权的议案
三、关于上海元一电子有限公司增资议案
四、关于上海三悦电子有限公司提前歇业的议案
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2012年8月27日