八届十次董事会决议公告
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2012-11
宜宾纸业股份有限公司
八届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司董事会于2012年8月27日以通讯表决方式召开第八届十次会议。会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长易从先生主持会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关议事规定，合法有效。会议以书面投票表决形式通过如下决议：
1、审议并通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；该议案具体内容见附件1。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；
同意9票、反对0票、弃权0票。
公司聘任幸志敏同志为公司副总裁。
幸志敏同志简历：幸志敏，男，1970年4月生，中共党员，高级经济师，本科学历。历任宜宾天原股份有限公司热电厂工会副主席、支部副书记、副厂长；宜宾纸业股份有限公司总裁办公室主任；宜宾岷竹制浆有限责任公司董事长；宜宾纸业股份有限公司工会主席兼公司办公室主任。
独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断,同意该项议案。具体内容见附件2。
4、审议并通过了《关于公司调整搬迁项目进度调整的议案》；该议案具体内容见附件3
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
以上第2项决议需提交下次股东大会审议批准。
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十七日
附件1:
关于修订宜宾纸业股份有限公司章程有关内容的议案
各位董事：
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），拟对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：第一百五十四条 公司利润分配方案的制订，由公司董事会在每个会计年度结束时结合本章程的规定、当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出、拟定，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后提交公司股东大会审议批准，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的50%以上表决同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、原第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。
现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过10,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（七）公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30％。
（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（十）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定、是否透明等。
（十一）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
以上议案，请予审议，如获通过，将提请股东大会批准。
附件2：
宜宾纸业股份有限公司独立董事
关于聘任公司高管的独立意见
宜宾纸业股份有限公司于2012年8月27日召开第八届十次董事会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宜宾纸业股份有限公司独立董事工作制度》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事发表如下意见：
根据工作需要，公司聘任幸志敏同志为公司副总裁。
经审阅个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。幸志敏同志的提名、聘任、通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事（签名）：周 健 张 强 唐 琳
2012年8月27日
附件3：
关于公司整体搬迁项目进度调整的议案
根据宜宾市委《关于同意启动宜宾纸业整体搬迁的批复》（宜委〔2011〕36号）、市政府《关于宜宾纸业整体搬迁工作的通知》（宜府函〔2011〕165号）文件精神，2011年8月21日，宜宾纸业老生产区全面停产，开展整体搬迁工作。
新区建设项目原计划2012年底完成，但由于项目的环评、核准工作以及公司老区员工分流和土地处置时间的滞后，预计项目完成时间将推迟到2013年底。
目前，公司正抓紧进行土地征用和项目招标工作，纸机等关键生产线的主体设备招标已经完成。
证券代码：600793 证券名称： ST宜纸 编号：临2012-12
宜宾纸业股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年9月25日上午10点
●会议召开地点：公司三楼一会议室
●会议方式：现场表决
一、召开会议基本情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年8月27日召开第八届十次会议。会议决定于2012年9月25日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议时间：2012年9月25日上午10点。
2、会议地点：公司三楼一会议室。
3、会议方式：现场表决
二、会议审议事项
审议《修改公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
2、截止2012年9月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。
四、登记方法
1、登记时间：2011年9月21日8：30至17：00时
2、登记地点：四川省宜宾市宜宾纸业股份有限公司办公室
3、登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；国家股、法人股股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书和本人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系人：雷小姐
3、联系方式：电话 0831-3560357 传真 0831-3561965
4、联系地址：宜宾市岷江西路54号 邮政编码 644007
附：《授权委托书》
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席宜宾纸业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议所有提案行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人证券账号：
委托人持股数： 委托日期：
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日