本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大秦铁路股份有限公司第三届董事会第七次会议于2012年8月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2012年8月21日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  经认真审议，会议通过以下议案：

  议案一、关于公司二〇一二年半年度报告及摘要的议案：报告主要包含公司基本情况介绍、董事会报告、财务报告等内容。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  议案二、关于2012年第一期公司债券发行方案的议案：

  为保持现金水平及负债结构的稳定，满足生产经营需要，拟发行不超过70亿元公司债券的方案已经公司2011年年度股东大会审议通过。根据股东大会授权，综合考虑公司财务状况、资金需求及资本市场等因素，本次公司债券采用分期发行方式，计划分二期发行，其中2012年第一期公司债券具体发行方案如下：

  一、发行规模

  不超过50亿元人民币（含50亿元）。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、向公司原A股股东配售的安排

  本期债券不安排向公司原A股股东优先配售。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、债券期限

  本期债券期限为3年。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  四、利率确定方式

  本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定，采取固定利率，在债券存续期内固定不变。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  五、募集资金用途

  本期债券拟用于补充流动资金和/或偿还公司债务。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、公司债券上市

  本期债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  七、关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺

  按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》中第二十五条有关保障措施的规定，当本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  议案三、关于董事会转授权董事小组办理公司债券具体事宜的议案：

  根据2011年年度股东大会的授权，董事会转授权由董事、总经理关柏林先生和董事、常务副总经理黄松青先生组成的董事小组，依据适用的法律法规、市场环境以及监管部门意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理及处理以下事宜：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关事宜；

  2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；

  3、办理本次公司债券发行和上市申报事宜；

  4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

  5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见、政策变化或市场条件变化，对本次公司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向及其他相关事项进行修订和调整；

  7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；

  8、办理本次公司债券上市的相关事宜；

  9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整；

  10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  11、本次转授权期限与股东会授权董事会期限一致。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  议案四、关于建立《大秦铁路股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案：

  根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规的有关规定，公司制定了《大秦铁路股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  表决情况：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  大秦铁路股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十九日

  证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2012-010】

  大秦铁路股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告