百大集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

2012-08-29 来源：上海证券报

股票代码：600865 股票简称：百大集团编号：临2012- 017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改议案的情况；

2、本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月28日在西子联合大厦18楼会议室召开。公司总股本376,240,316股，参加表决的股东及授权代表6人，代表134,322,807股，占公司总股本的35.7%。

会议由公司董事长陈顺华先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，浙江天册律师事务所律师出席会议见证，并出具了法律意见书，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

审议通过《关于修订公司章程的议案》。同意对《公司章程》第一百五十四条、一百五十五条进行修订。

原《章程》第一百五十四、第一百五十五条分别为：

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现合并修订为：

第一百五十四条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，分配方式包括现金、股票、现金与股票相结合等；

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于邀请中小投资者参会、采取网络投票方式等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划，并提交股东大会进行审议；

（九）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

除上述修改外，《公司章程》其他条款序号依次顺延。

投票结果：同意股数134,322,807股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

表决结果：由于《关于修订公司章程的议案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，根据有关规定，该议案获得通过。

三、律师见证情况

浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、公司2012年8月10日《上海证券报》、《中国证券报》上披露的召开2012年第一次临时股东大会的通知。

2、经与会董事和记录人签字确认的2012年第一次临时股东大会决议。

3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2012年8月29日