证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-037

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2012年8月28日在上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室召开，公司董事共计9名，实际参与表决董事9名（公司董事郭翥先生因故无法出席本次会议，授权委托公司董事刘炜先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长王丹先生召集和主持，会议经审议通过了以下议案：

一、《公司2012年半年度报告全文及其摘要》

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、《关于公司控股子公司向关联方购买生产原料的议案》

公司董事会同意公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权）向关联方湖北骏马纸业有限公司购买生产原料白卡纸，交易金额为5300万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的3.51%。

公司独立董事认为，公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸的议案。

经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司发展正常经营活动的需要，不存在损害公司及全体股东利益的行为。保荐机构对上海绿新控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买生产原材料事宜无异议。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

该议案具体内容请参阅附件1；该议案须提请公司股东大会审议。

投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

2012年8月28日

附件1：上海绿新包装材料科技股份有限公司章程修改对照表

原公司章程	现修改为
第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十八条：公司发起人为顺灏投资集团有限公司、首誉投资有限公司、上海弘新投资有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司、深圳市国诚致信投资有限公司和苏州亿文创业投资有限公司。	公司发起人为顺灏投资集团有限公司、首誉投资有限公司、石河子弘新投资有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司、新疆国诚致信股权投资有限公司和苏州亿文创业投资有限公司。
第三十八条第四款：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；	不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得侵占公司资金,如发生侵占公司资金情形，公司董事会有权立即申请司法冻结其所持公司股份；
第一百零九条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。	本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百三十一条第十三款：根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；	根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十一条第十八款：听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；	听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
第一百五十四条第一款：研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；	研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
第一百五十四条第二款：广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；	广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
第一百五十四条第三款：对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。	对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第一百五十五条第一款：研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；	研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
第一百五十八条：公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。	公司设总裁1名，副总裁若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百六十一条：总经理每届任期3年，连聘可以连任。	总裁每届任期3年，连聘可以连任。
第一百六十二条：总经理对董事会负责，行使下列职权：	总裁对董事会负责，行使下列职权：
第一百六十二条第六款：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；	提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
第一百六十三条：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。	总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十四条：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。	总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百六十五条：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。	总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十六条：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条：总经理工作细则包括下列内容：	总裁工作细则包括下列内容：
第一百六十七条第一款：总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；	总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
第一百六十七条第二款： 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；	总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
第一百六十八条：总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。	总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条：副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理和财务负责人协助总经理分管相关工作。	副总裁和财务负责人由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁和财务负责人协助总裁分管相关工作。
第一百七十二条： 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十九条：清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。	清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2012-038

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于公司控股子公司

向关联方购买生产原料的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）将向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易主要内容

荆州新马根据实际生产需要，将向湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额为5300万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的3.51%。

2、关联关系

湖北骏马实际控制人及法定代表人是杨先龙先生，他亦是荆州新马的法定代表人，故此次交易为关联交易。

3、关联交易表决情况

2012年8月28日，公司第二届董事会第二次会议，以9票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司向关联方购买生产原料的议案》；公司独立董事潘必兴先生、姚长辉先生和苟兴羽先生对本次交易发表了专项说明和独立意见，认为：公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸的议案。

4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：湖北骏马纸业有限公司

注册地址： 湖北省荆州市纪南镇拍马村

法定代表人： 杨先龙

注册资本： 壹亿壹仟伍佰万元整

企业性质：有限公司

主要经营业务或管理活动：生产、销售涂布白卡纸。

股东及实际控制人情况：

湖北骏马截至2011年12月31日，资产总额为46,158万元，净资产为24,067万元。

湖北骏马实际控制人及法定代表人是杨先龙先生，他亦是荆州新马的法定代表人，故此次交易为关联交易。

三、交易主要内容及定价依据

公司控股子公司荆州新马将向关联方湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额为5300万元；本次关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易能有效实现优势互补和资源合理配置，降低生产成本和销售费用，满足荆州新马在日常生产中对白卡纸原料的持续需求，保证了荆州新马的稳定产出。

五、当年年初至披露日与有关关联方累计已发生关联交易的总金额

2012年6月12日，荆州新马完成工商变更手续，杨先龙先生成为荆州新马法定代表人，即荆州新马与湖北骏马构成关联关系；自2012年6月12 日至本次关联交易公告日止，荆州新马累计与湖北骏马发生关联交易金额为690.753万元。

六、独立董事和保荐机构意见

公司独立董事认为，公司控股资子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸事宜所构成的关联交易，按市场公允价格为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；公司独立董事一致同意公司控股资子公司荆州市新马包装科技有限公司向关联方湖北骏马纸业有限公司购买白卡纸的议案。

经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司发展正常经营活动的需要，不存在损害公司及全体股东利益的行为。保荐机构对上海绿新控股子公司荆州新马向关联方湖北骏马购买生产原材料事宜无异议。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司

2012年8月28日