证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2012-031

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会2012年第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012年第六次会议通知于2012年8月24日以电子邮件、公司局域网等方式发出，2012年8月29日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事11人（其中独立董事4人），实际参加会议董事11人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，本次会议以记名投票的方式形成了以下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，经股东大会授权，董事会确定以2012年8月29日为公司首期股票期权激励计划的首次授予日，向33名激励对象授予300万份股票期权。

公司独立董事就本事项发表的了独立意见，山东文康律师事务所就本事项出具了法律意见书。

关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告、独立董事关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见、山东文康律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2012年8月29日

证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2012-032

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会2012年第六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2012年第六次会议（以下简称“会议”）于2012年8月24日在公司局域网以电子邮件方式发出通知，会议于2012年8月29日在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持，与会监事经审议以记名投票方式通过了如下决议：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

通过对公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，监事会认为：

公司《首期股票期权激励计划》确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，该名单人员与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，且满足《首期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

监事会

2012年8月29日

证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2012-033

山东三维石化工程股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）的有关规定，股票期权授予条件已经成熟，根据公司2012年8月29日召开的第二届董事会2012年第六次会议审议通过的《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予公司33位激励对象合计300万份股票期权，授予日为2012年8月29日，行权价格为18.18元，具体情况公告如下：

一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）首期股票期权激励计划简述

公司《首期股票期权激励计划》拟授予激励对象330万份股票期权，每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股三维工程A股股票的权利，对应的标的股票数量为330万股，占本计划签署日公司股本总额168,922,342股的1.95%。其中首次授予33名激励对象股票期权300万份，所涉及的标的股票总数占本计划签署日公司股本总额的1.78%，行权价为18.18元；预留股票期权30万份，占本计划拟授予股票期权总额的9.09%，预留的30万份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划》，公司独立董事于2012年6月15日对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见。

2、2012年6月15日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

3、2012年7月9日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案，且无修订意见。

4、2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

5、2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日。

综上，公司为实行首期股票期权激励计划取得了现阶段必要的批准和授权。

二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司《首期股票期权激励计划》第八章的相关规定，公司股票期权获授条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会通过仔细核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司股票期权授予条件已经成熟。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异

本次实施的股票期权激励计划与公司于2012年6月16日披露的《首期股票期权激励计划（草案）》不存在差异。

四、股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

1、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行三维工程A股股票作为本计划的股票来源。

2、本次股票期权授予日：2012年8月29日。

3、本次股票期权授予对象及授予数量：

序号	类别	姓名	职务	拟授予股票期权数量（万份）	期权数量占本激励计划期权总量的比例（%）	占目前公司股本总额比例（%）
1	公司高管	王文旭	财务总监	22	6.67	0.13
2	管理骨干、技术骨干（共32人）	其他激励人员		278	84.24	1.64
3	预留部分			30	9.09	0.18
4	合计			330	100	1.95

以上激励对象名单合计33人且已获公司董事会确认并经公司监事会核实，获授股票期权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况详见公司2012年6月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相应公告。

4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为18.18元。

五、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股票期权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于2012年8月29日对首次授予的300万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算：首次授予的300万份股票期权总价值为2021.70万元。

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润。首次授予的300万份股票期权费用对当期净利润的具体影响数据如下：

年份	2012年	2013年	2014年	2015年
利润额影响（万元）	363.68	932.65	515.50	209.87

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产、降低资产负债率，并获得融资现金流入。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

本次股票期权激励计划无公司董事参与，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月无买卖本公司股票的情况。

七、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

八、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核实后认为：

公司《首期股票期权激励计划》确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，该名单人员与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，且满足《首期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

九、独立董事意见

1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2012年8月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《首期股票期权激励计划》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司《首期股票期权激励计划》确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所任职务相匹配。

综上，我们同意确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日，并同意激励对象获授股票期权。

十、 律师法律意见书的结论意见

公司本次期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权授予条件已经满足；本次期权的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十一、其他

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销；

十二、备查文件

1、公司第二届董事会2012年第六次会议决议；

2、公司第二届监事会2012年第六次会议决议；

3、公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；

4、山东文康律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

2012年8月29日