证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—050

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于2012年8月28日上午10：00在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要的议案》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司内部控制相关规章制度的议案》；

  1.《保定天鹅股份有限公司资金管理暂行办法》；

  2.《保定天鹅股份有限公司进出口资金管理暂行办法》；

  3.《保定天鹅股份有限公司发票及税务管理暂行办法》；

  4.《保定天鹅股份有限公司固定资产及无形资产管理补充规定》；

  5.《保定天鹅股份有限公司费用借款及报销管理暂行办法》；

  6.《保定天鹅股份有限公司差旅费报销规定》；

  7.《保定天鹅股份有限公司规章制度管理办法》；

  8.《保定天鹅股份有限公司对外投资管理制度》；

  9.《保定天鹅股份有限公司战略规划管理制度》；

  10.《保定天鹅股份有限公司控股子公司管理办法》；

  11.《保定天鹅股份有限公司风险管理制度》。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2012年8月28日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—053

  独立董事关于控股股东及

  其他关联方占用公司资金、公司

  对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司相关情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见如下：

  经审查我们一致认为，截止2012年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2012年8月28日

  独立董事：

  章永福先生、许双全先生、张莉女士、叶永茂先生