证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2012-010

钱江水利开发股份有限公司

第五届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

钱江水利开发股份有限公司董事会于2012年8月17日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开第五届六次董事会会议的通知，会议于2012年8月28日上午9：00在杭州市三台山路278号浙江宾馆龙井厅召开，应出席会议的董事9人，实到董事8人，其中董事叶建桥先生因公出差在外，未能出席现场会议，书面委托董事刘正洪先生代为表决。此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司全体监事及高级管理人员均出席了会议。经表决，会议形成以下决议：

（一）审议通过了《公司2012年半年度报告全文和摘要》；

全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.cm.cn）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

同意对《公司章程》部分条款进行修改(详见公告临2012-011)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司增补独立董事候选人》的议案；

同意提名陈建根先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事吴承根先生、张阳先生、孙宇辉女士对此发表独立意见(详见公告临2012-012)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司为控股子公司舟山市自来水有限公司提供项目贷款担保的议案》；

同意公司在2012年度为舟山市自来水有限公司提供以融资担保余额计算，额度为人民币2.00亿元的项目贷款担保，期限不超过八年(详见公告临2012-013)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司向比利时联合银行上海分行申请综合授信额度的议案》；

同意公司2012年向比利时联合银行上海分行申请综合授信额度0.8亿元的议案，并授权公司董事长签署与贷款有关的合同、凭证等各项法律性文件，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》；

同意聘任杨文红女士为公司证券事务代表（简历附后）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》；

同意公司于2012年9月25日以现场方式召开2012年第一次临时股东大会（详见公告临2012-014）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

以上（二）、（三）、（四）议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

附：证券事务代表简历

杨文红，女，1967年出生，1989年6月毕业于浙江工商大学（原杭州商学院）企业管理系，经济学学士，高级会计师。1989年8月至1992年7月在杭州解百财务部工作；1992年8月至2000年9月在杭州解百证券部工作；2000年10月至今在钱江水利董事会办公室工作。2012年6月取得董事会秘书资格证明（编号：430216）。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2012年8月28日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2012-011

钱江水利开发股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月28日召开的公司第五届六次董事会，以9票同意；0票反对；0票弃权审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案。为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）和上海证券交易所有关上市公司现金分红等政策要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作如下修改：

一、原公司章程“第三条：公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266 号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司于2000 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500 万股，并于2000 年10 月18 日在上海证券交易所上市。

公司于2006 年完成股权分置改革，2006 年12 月27 日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475 万股，有限售流通股为17058 万股。

公司总股本28533 万股不变，其中无限售流通股为212579082 股，有限售流通股为72750918 股。”

现修改为：“第三条：公司经浙江省人民政府以浙政发〖1998〗266 号文批准，由水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司、李国祥（自然人）作为发起人共同发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司于2000 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500 万股，并于2000 年10 月18 日在上海证券交易所上市。

公司于2006 年完成股权分置改革，2006 年12 月27 日实施股权分置改革方案后，公司总股本不变，无限售流通股为11475 万股，有限售流通股为17058 万股。

公司现股本结构为：总股本28533万股，为人民币普通股。”

二、原公司章程“第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电，供水(凭卫生许可证)，水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。”

现修改为：

“水力发电，供水(限分公司生产)，污水处理，污泥处置，排水，水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。”

三、原公司章程“第二十二条：公司设立时的股本结构：股份总数为20033 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股6033 万股，占股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767 万股，占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399 万股，占21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801 万股，占18.97%；李国祥持有发起人股33 万股，占0.16%。

公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533 万股。其中，国家股6033万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股13967 万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电投资集团有限公司持有5767万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4399 万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3801 万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33 万股，占0.12%；社会公众股8500 万股，占总股本的29.79%。

公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533 万股,其中有限售流通股为17058 万股，占总股本59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国有法人股7275.0918 万股，占总股本25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719 万股，占总股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319 万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股1607.7044 万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10 万股，占总

股本0.10%)；无限售流通股为11475 万股，占总股本40.22%。

公司现股本结构：总股本28533 万股,其中有限售流通股为72750918 股，占总股本25.50%；无限售流通股为212579082 股，占总股本74.50%。”

现修改为：“第二十二条：公司设立时的股本结构：股份总数为20033 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，水利部综合开发管理中心持有国家股6033 万股，占股份总数的30.12％;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股5767 万股，占28.79%；浙江省水电实业公司持有国有法人股4399 万股，占21.96%；嵊州市水电开发有限公司持有国有法人股3801 万股，占18.97%；李国祥持有发起人股33 万股，占0.16%。

公司公开发行股票后的股本结构：总股本28533 万股。其中，国家股6033万股，占股份总数的21.14％，由水利部综合开发管理中心持有;国有法人股13967 万股，占总股本的48.95%（浙江省水利水电投资集团有限公司持有5767万股，占总股本的20.21%；浙江省水电实业公司持有4399 万股，占总股本的15.42%；嵊州市水电开发有限公司持有3801 万股，占总股本的13.32%）；李国祥持有发起人股33 万股，占0.12%；社会公众股8500 万股，占总股本的29.79%。

公司股权转让和股权分置改革完成后股本结构：总股本28533 万股,其中有限售流通股为17058 万股，占总股本59.78%(其中中国水务投资有限公司持有国有法人股7275.0918 万股，占总股本25.5%;浙江省水利水电投资集团有限公司持有国有法人股4910.5719 万股，占总股本的17.21%;嵊州市水电开发有限公司持有一般法人股3236.5319 万股，占总股本的11.34%;浙江省水电实业公司持有国有法人股1607.7044 万股，占总股本的5.63%；李国祥持有28.10 万股，占总

股本0.10%)；无限售流通股为11475 万股，占总股本40.22%。

公司现股本结构为：总股本28533 万股, 为人民币普通股。”

四、原章程“第八十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。”

现修改为：“第八十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）应由股东大会审查的关联交易；

（七）股权激励计划；

（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。”

五、原章程“第二百零九条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发。”

现修改为：“第二百零九条：公司的利润分配决策程序为:

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”

六、原章程“第二百三十一条：公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”

现修改为：

“第二百三十一条：公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

(一)具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

(二)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2012年8月28日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2012-012

钱江水利开发股份有限公司

关于增补公司独立董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月28日召开的公司第五届六次董事会以9票同意；0票反对；0票弃权审议并通过了《公司增补独立董事候选人的议案》。

由于孙宇辉女士辞去独立董事职务后（详见公告临2012-007），公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会结合公司实际情况，经征求公司主要股东和现有独立董事的意见后，提名陈建根先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至2014年6月本届董事会届满（简历附后）。独立董事候选人经公司董事会通过后需报上海证券交易所审核，并需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事吴承根先生、张阳先生、孙宇辉女士对此发表独立意见，同意公司董事会增补陈建根先生为公司五届董事会独立董事候选人。

独立董事简历：

陈建根，男，1963年出生，1984年江西财经学院（现江西财经大学）会计专业毕业,高级会计师职称。1984年至1986年在财政部人教司工作；1986年至1992年在浙江财经学院任教；1992年至2000年1月在浙财会计事务所（之江资产评估公司）工作，任副所长；2000年2月至2001年1月在中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作，负责上市公司监管工作；2001年1月至2004年1月任浙江华达集团公司财务总监；2004年1月至2005年5月任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理；2005年5月任钱塘集团总稽核师；2007 年9月至2011年2月任浙江蓝山投资有限公司副总裁；2011年2月至今任浙江金海棠投资管理有限公司总裁。兼任民盟浙江省委经济委员会委员。历任宜科科技、浙江阳光等上市公司独立董事。现任晋亿实业股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2012年8月28日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2012-013

钱江水利开发股份有限公司为

控股子公司舟山市自来水有限公司

提供项目贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：舟山市自来水有限公司

●本次为其担保金额：20,000.00万元人民币

●本次无反担保

●公司对外担保累计金额：66,303.06万元人民币

●公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

钱江水利开发股份有限公司第五届六次董事会会议审议并通过了《关于公司为控股子公司舟山市自来水有限公司提供项目贷款担保的议案》，表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司拟在2012年度为控股子公司舟山市自来水有限公司提供以融资担保余额计算，额度为20,000.00万元的项目贷款担保，期限不超过八年。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保单位：舟山市自来水有限公司

注册地址：舟山市定海区临城街道坡隍头村陈唐弄60号

公司类型：有限责任公司

注册资本：24,500 万元人民币

法定代表人：揭建强

成立日期：2002年1月25日

主要经营范围：许可经营项目:自来水生产、供应<《卫生许可证》有效期限至2011年8月13日止>；一般经营项目：自来水管道安装、维修及防腐。

与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份86.12%。

截止2012年6月30日，舟山市自来水有限公司总资产71,726.02万元，净资产28,820.02万元，净利润1,231.58万元。

三、担保的主要内容

舟山市自来水有限公司因舟山市定海区岛北马岙等七乡镇农村饮用水安全工程（即岛北水厂工程）（详见公告临2012-005）之需要，拟向舟山市农行定海区支行申请项目贷款，需公司提供项目贷款授信担保20,000.00万元人民币，期限不超过八年。

四、董事会意见

公司董事会对本此担保事宜进行了充分论证，各位参会董事一致认为：本次公司为舟山市自来水有限公司提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，舟山市自来水有限公司借款资金主要用于岛北水厂工程建设，属于公司资金合理使用需要，在风险可控前提下，为其提供贷款担保，未损害公司股东利益。

五、截止本公告披露日，本公司累计对外担保额为66,303.06万元人民币，占公司最近一期净资产的71.23%，无逾期担保。

六、授权董事长何中辉先生具体办理上述担保事项。

七、本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届六次董事会会议决议。

特此公告。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2012年8月28日

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2012-014

钱江水利开发股份有限公司

关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2012年9月25日上午9:00 ?

●股权登记日：2012年9月19日（星期三）

●会议召开地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅

●会议方式：现场方式 ?

●是否提供网络投票：否

根据《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2012年9月25日(星期二)上午9:00在公司多功能厅召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

1、、会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年9月25日（星期二）上午9:00

3、会议地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅

4、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项：

1、审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案；

2、审议《关于公司增补独立董事候选人》的议案；

3、审议《关于公司为控股子公司舟山市自来水有限公司提供项目贷款担保》的议案。

三、会议出席对象：

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年9月19日（星期三）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

1、登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2012 年9月21日—2012年9月24日（上午9：00—11：30，下午2：30—5：00）（双休日除外）

3、登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。

联系电话：0571－87974387

传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）

五、其他事项：

1、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

2、公司地址：浙江省杭州市三台山路3号

邮政编码：310013

特此公告！

钱江水利开发股份有限公司董事会

2012年8月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权。本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意思表决。

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于修改<公司章程>部分条款的议案
2	关于公司增补独立董事候选人的议案
3	关于公司为控股子公司舟山市自来水有限公司 提供项目贷款担保的议案

注：委托人应在委托书中 “赞成”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：

（法人股东须法人代表人签字并加盖单位公章）

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

二O一二年 月 日