证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－026

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

五届二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会办公室于2012年8月17日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2012年8月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事9人，出席董事9人，其中委托1人（董事李积荣先生委托董事沈建华先生）。会议由胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

（一）关于《公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案;

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（二）2012年半年度报告及摘要；

（同意9票，反对0 票，弃权0 票）

（三）关于《公司2012年上半年度内部控制评价报告》的议案;

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（四）关于修订《公司总裁工作细则》的议案。

（同意9票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2012年8月30日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－027

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

五届二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

一、会议通知情况

本公司监事会办公室于2012年8月17日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2012年8月28日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事5人，出席监事5人。会议由蒋应时主席主持。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

（一）2012年半年度报告及摘要; 

（同意5票，反对0票，弃权0票）

监事会认为：

1、公司2012年半年度报告的编制以及半年报的董事会审议程序符合国家法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，半年报中所载内容真实地反映出公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在本意见提出之前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）关于《公司2012年上半年度内部控制评价报告》的议案；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

（三）关于《公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2012年8月30日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－028

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于2010年12月10日在上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（9,878,999,992.71元）。

公司将前述募集资金存放在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用人民币账户（账号为1001215519300291680），并经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)字(10)第0094号验资报告。

截至2010年12月31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费52.21万元；收到银行利息386.46万元；由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入37.20万元，因此截至2010年12月31日实际余额应为988,271.45万元。

截至2012年06月30日，公司已累计使用募集资金人民币465,626.19万元，其中， 2012年1-6月实际使用人民币43,247.76万元； 2011年全年实际使用人民币177,073.47万元，用于置换2010年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金245,304.96万元（详见公司2011年3月31日的公告）。专户余额为人民币535,274.47万元（包含利息收入12,629.22万元）。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金。

截至2012年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币535,274.47万元，全部存放于上汽财务公司账户（账号1001215519300291680）。

3、募集资金专户存储三方监管情况

公司与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2012年6 月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2012年06月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币465,626.19万元，2012年1-6月份实际使用人民币43,247.76万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	承诺项目	资金需要 数量	募集资金拟 投入数量	置换自筹 资金投入	2012年1-6月份实际使用	截至2012年6月30日累计使用
1	自主品牌乘用车投资项目	604,710.00	553,100.00	159,277.51	24,283.07	270,337.15
	其中：自主品牌乘用车项目(二期)	367,200.00	350,600.00	150,275.11	13,377.52	223,143.84
	自主品牌乘用车研发项目	237,510.00	202,500.00	9,002.40	10,905.55	47,193.31
2	自主品牌商用车投资项目	117,850.00	117,850.00	66,258.03	7,975.39	115,704.35
3	双离合器自动变速器总成项目	65,650.00	59,650.00	4,741.62	5,657.52	38,482.79
4	技术中心建设二期项目	280,400.00	269,400.00	15,027.80	5,331.78	41,101.90
合计		1,068,610.00	1,000,000.00	245,304.96	43,247.76	465,626.19

2、项目进度情况

截至2012年06月30日，自主品牌乘用车二期项目总体进度完成72.43%；自主品牌乘用车研发项目总体进度完成41.14%；自主品牌商用车投资项目总体进度完成99.84%；双离合器自动变速器总成项目总体进度完成80%；技术中心建设二期项目总体进度完成17.43%。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2012年6月30日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让或置换的募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、募集资金结余情况

截至2012年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币465,626.19万元，其中2012年上半年使用人民币43,247.76万元。上述专户余额为人民币535,274.47万元（包含利息收入12,629.22万元）。

具体结余情况如下：

单位：人民币万元

内容	金额
募集资金总额（截止2010年12月31日）	988,271.45
置换自筹资金总额	245,304.96
2011年1-12月份已使用募集资金总额	177,073.47
2012年1-6月份已使用募集资金总额	43,247.76
已累计使用募集资金总额	465,626.19
利息收入	12,629.22
专户资金余额	535,274.47

上海汽车集团股份有限公司

董 事 会

2012年 8 月30日