第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-30
江西长运股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2012年8月18日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十八次会议的通知。会议于2012年8月28日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由葛黎明董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：
一、 审议通过了《公司2012年半年度报告及半年度报告摘要》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过了《关于投资设立江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司的议案》
同意公司以货币资金出资人民币4000万元，联合其他四家法人单位共同发起设立江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。公司以货币资金出资4000万元，占文化产业股份公司注册资本的40%，其他四家法人单位合计出资6000万元，占文化产业股份公司注册资本的60%。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于向江西长运集团有限公司租赁洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的议案》
同意公司向江西长运集团有限公司继续租赁使用洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产，租金的确定依据和公式为：长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的实际转让价格，除以该土地使用权的出让年限或建筑物等资产的折旧年限，加上长运集团就该土地使用权及地上建筑物缴纳的土地使用税、房产税和租金收入的营业税，即：年租金 = 长运集团取得租赁的实际转让价格/折旧年限 + 土地使用税/年+ 房产税/年+营业税/年
同意依据《资产转让协议》中约定的资产转让价格按上述公式确定租金，即租金为740.83万元/年,并同意根据长运集团实际支付转让价款金额，按照上述公式计算实际租金金额，以“多退少补”原则进行实际补差。
在审议上述议案时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2012年8月28日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-31
江西长运股份有限公司关于
拟投资设立江西靖安武侠世界文化
产业股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司
●投资金额和比例：江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司注册资本为1亿元人民币，其中本公司拟出资4000万元，占该公司注册资本的40%，其他四家法人单位合计出资6000万元，占该公司注册资本的60%
一、对外投资概述
江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以货币资金出资人民币4000万元，联合其他四家法人单位共同发起设立江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“文化产业公司”），文化产业公司注册资本为1亿元人民币，其中本公司出资4000万元，占文化产业公司注册资本的40%，其他四家法人单位合计出资6000万元，占文化产业公司注册资本的60%。
本公司与设立文化产业公司的其他四家法人单位不存在关联关系，上述事项不构成关联交易。上述其他四家法人单位之间不存在关联关系或者属于一致行动人。
上述合作投资事宜已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议批准。
二、投资标的基本情况
1、文化产业公司基本情况
名称：江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司
注册资本：1 亿元人民币
注册地址：江西省宜春市靖安县仁首镇象湖张家505台
经营范围：文化产业投资管理、影视制作、旅游产品开发。
（公司名称、注册地址、经营范围和股东构成等以工商行政管理部门最终核准登记为准）
2、文化产业公司各股东拟出资额和持股比例情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 江西长运股份有限公司 | 4000 | 40 |
| 北京中通博特医疗投资有限公司 | 3000 | 30 |
| 深圳市凯士康实业有限公司 | 2000 | 20 |
| 随州市常周广告印务有限公司 | 700 | 7 |
| 北京海创中通信息技术有限公司 | 300 | 3 |
三、拟签署的合作发起人协议的主要内容
`1、发起人的出资方式、认购股数、折股比例和出资时间
发起人的全部出资将按相同的比例折成10000万股发起人认购的股份，折股比例为1∶1。各个发起人实际认购股份及出资额分别为：本公司以货币出资4000万元认购4000万股，占总股本的40%；北京中通博特医疗投资有限公司以货币出资3000万元认购3000万股，占总股本的30%；深圳市凯士康实业有限公司以货币出资2000万元认购2000万股，占总股本的20 %；随州市常周广告印务有限公司以货币出资700万元认购 700万股，占总股本的7 %；北京海创中通信息技术有限公司以货币出资300万元认购 300万股，占总股本的3 %。各发起人应在协议签署后十个工作日内一次性将认购股份全部出资到位，并聘请会计师事务所进行验资，注册成立股份公司。
2、文化产业公司的构建
（1）董事会
文化产业公司董事会由七名董事组成。其中本公司有权委派三名董事，北京中通博特医疗投资有限公司和深圳市凯士康实业有限公司分别有权委派两名董事。文化产业公司董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长为文化产业公司的法定代表人，董事长、副董事长经董事会选举产生。
（2）其他高级管理人员
文化产业公司设总经理一名和副总经理若干名，负责公司的日常经营管理工作。总经理和副总经理由董事会聘任或解聘；股份公司设财务总监一名，由董事长提名并经董事会聘任或解聘，财务总监是文化产业公司的财务负责人。
（3）监事会
文化产业公司设监事会，由三名监事组成，其中两名监事由股东代表担任，一名监事由文化产业公司职工代表担任。江西长运股份有限公司和北京中通博特医疗投资有限公司有权分别推荐一名监事。
3、协议的生效
协议经各发起人及其授权代表共同签署后生效。
四、对外投资的目的和对公司的影响：
公司本次投资设立文化产业公司，拟以文化产业公司为主体，积极稳妥地介入文化产业，培育公司新的利润增长点。国家已陆续颁布对文化产业的相关扶持政策，塑造培育文化市场主体，提高文化产业活力和竞争力。文化部于2012年2月发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要在“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。文化产业是中国的朝阳产业，公司本次投资项目符合当前国家与地方的相关政策，亦能通过积极介入文化产业发展，拓展公司新的业务发展模式。
五、备查文件目录
公司第六届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2012年8月28日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-32
江西长运股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟按照江西长运集团有限公司取得洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的成本，向其继续租赁使用位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产。
●关联人回避事宜：在董事会审议该事项时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是在公司根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁的背景下而进行，是公司正常经营需要，有利于保持公司经营的稳定性。本次交易不会对公司的经营和损益情况构成重大影响。
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟按照江西长运集团有限公司取得洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的成本，向其继续租赁使用位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产。
因长运集团系本公司的控股股东，因此上述资产租赁事项构成了公司的关联交易。
本公司于2012年8月28日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向江西长运集团有限公司续租洪城客运站土地使用权和地上建筑物等资产的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事葛黎明先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
江西长运集团有限公司
法定代表人：谢卫
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
截至2011年12月31日，江西长运集团有限公司总资产为349,066.72万元，净资产为97,525.51万元，2011年度实现净利润为12,118.01万元。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司拟向长运集团租赁使用的为洪城客运站土地使用权（位于南昌市建设西路288号，土地面积为45.94亩），以及地上建筑物等相关资产。
长运集团于2011年7月7日与南昌市公共交通总公司、南昌洪城汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》），受让南昌市公共交通总公司提供给洪城客运站使用的资产，同时受让南昌洪城汽车客运站有限公司拥有的洪城客运站的全部资产。上述协议正在履行当中。
四、拟签署的转让合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
出租方：江西长运集团有限公司
承租方：江西长运股份有限公司
2、租赁标的：位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物等资产
3、租赁期限：自2012年7月8日起至2014年7月7日止。
4、租金及租金的确定依据
租金的确定依据和公式为：长运集团取得租赁资产（土地使用权及地上建筑物等）的实际转让价格，除以该土地使用权的出让年限或建筑物等资产的折旧年限，加上长运集团就该土地使用权及地上建筑物缴纳的土地使用税、房产税和租金收入的营业税，即：年租金 = 长运集团取得租赁的实际转让价格/折旧年限 + 土地使用税/年+ 房产税/年+营业税/年
因长运集团于2011年7月7日与南昌市公共交通总公司、南昌洪城汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》）正在履行当中，双方同意暂依据《资产转让协议》中约定的资产转让价格按上述公式确定租金，即租金为740.83万元/年。双方将根据长运集团实际支付转让价款金额，按照上述公式计算实际租金金额，以“多退少补”原则进行实际补差。
5、 交易结算方式：在合同签署后一个月内支付。
6、协议的效力：自下述条件全部成就之日起生效（1）各方授权代表正式签署本协议；（2）协议通过本公司董事会审议批准。
五、拟进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次向长运集团租赁使用洪城客运站土地使用权及地上建筑物等资产，系根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁，将南昌长途汽车总站的所有运输班线和车辆分流至昌南客运站、洪城客运站、徐坊客运站和青山北站，而鉴于洪城客运站土地使用权和相关资产转让价格较高（45.94亩土地单价为550万元/亩，资产总转让价款为29,769万元），如上述资产纳入本公司资产范围，将极大加重公司的财务负担并影响公司的盈利能力，且该车站不在未来城市规划存续的客运站场范围内，待公司新站建成搬迁后，该车站要予以关闭@基于以上原因，长运集团按照市政府要求受让了洪城客运站的相关资产。为满足公司经营场所的需要和保持公司经营的稳定性，本公司拟按照长运集团获得洪城客运站相关资产的成本向其租赁使用洪城客运站的土地使用权和地上建筑物等资产。
2、上述土地使用权和地上建筑物等资产年度租赁费用为740.83 万元，占公司2011年度营业收入的0.39 %，对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于江西长运集团有限公司取得租赁资产的成本，定价合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、 公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
二零一二年八月二十八日