管理人关于公司第六届董事会第九次会议
（通讯表决方式）决议公告
证券代码：600678 证券简称：*ST金顶 编号：临2012—056
四川金顶（集团）股份有限公司
管理人关于公司第六届董事会第九次会议
（通讯表决方式）决议公告
特别提示
公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议通知以书面送达、电话及电子邮件相结合方式于2012年8月14日发出，会议于2012年8月28日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、本次会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《四川金顶（集团）股份有限公司2012半年度报告及摘要》；
公司2012年半年度报告全文见上海交易所网站http://www.sse.com.cn;
公司2012年半年度报告摘要刊登在2012年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
二、本次会议以7 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程（利润分配政策部分）的议案》；
为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和四川证监局相关要求，结合公司实际情况和投资者意见，公司拟对原公司章程中利润分配政策部分进行修订，详细修订见附件一。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过。
三、本次会议以7 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程（增加公司经营范围）的议案》；
2011年9月23日，经乐山市中级法院核准，公司已进入破产重整程序，鉴于公司已相继处理完所属水泥资产，母公司及其他子公司的生产经营业务均已全面停顿。为确保公司在重整结束后尽快恢复持续经营能力，培育新的利润增长点，拟增加公司营业执照经营范围并对《公司章程》中的相应条款进行修订，经营范围的变更最终以工商行政管理部门核定为准，详细修订情况见附件二。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议
公司最近一次股东大会召开时间、地点将另行通知。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司管理人
二〇一二年八月二十九日
附件一：修订原章程中利润分配政策部分
一、原《公司章程》相关内容
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取法定公益金10%；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
（六）公司重视对投资者的合理投资回报。公司采取现金和/或股票方式分配股利。
在满足正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的30%。
二、拟修订的内容为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：
一、 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。
（四）利润分配的时间间隔
当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值。
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当加大现金分红的比例。
（五）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的30%。
二、利润分配需履行的决策程序
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
附件二：修订原章程中公司经营范围
一、原《公司章程》相关内容
原《公司章程》第十三条 经依法登记公司的经营范围是：水泥制造、销售，石灰石矿石加工及产品销售，石灰石矿石销售或合作开采；机械加工，汽车修理，普通货运，仓储服务，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、拟修订的内容
拟修订的内容为：经依法登记公司的经营范围是：水泥制造、销售，石灰石矿石加工及产品销售，石灰石矿石销售或合作开采；建筑材料的销售，有色金属贸易、黑色金属贸易；精细化学品、无机颜料/填料（不含危险品）的研发、生产及产品销售；机械加工，汽车修理，普通货运，仓储服务，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司经营范围的变更最终以工商行政管理部门核定为准。
证券代码：600678 证券简称：*ST金顶 编号：临2012—057
四川金顶（集团）股份有限公司
管理人关于公司第六届监事会第八次会议（通讯表决方式）决议公告
特别提示
公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第八次会议的通知于2012年8月13日以电话、电子邮件相结合的方式发出。会议于2012年8月28日下午以通讯方式召开。会议应到会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席邓宝荣先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于选举李力先生为公司第六届监事会股东监事候选人的议案》（李力先生简历附后）。本议案尚须提经公司最近一次股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《四川金顶（集团）股份有限公司2012年半年度报告》；
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号[半年度报告的内容与格式]》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对公司2012年半年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：
（一）公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；
（二）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告客观、真实、准确的反映了公司2012年半年度的财务状况；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司管理人
2012年8月29日
附：监事候选人简历：
李力先生，籍贯河南南阳，1979年1月出生，大学本科，2002年进入公司，先后担任金顶集团工艺质管处副处长、处长；现任金顶集团活性氧化钙项目建设组副组长。