证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-51

  太原理工天成科技股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2012年8月28日上午10:30时在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成公司会议室召开。公司董事会办公室已于2012年8月17日以电子邮件或专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长郑涛先生主持。公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2012年半年度报告全文及摘要》。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明，以及会计师事务所对本次2012年半年度报告“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明》。

  公司2011年度财务报告经立信会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项为：“贵公司当年净利润为-16,080.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,982.83万元，公司尚未出台重组方案，持续经营能力存在重大不确定性。”

  公司2012年半年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项为：“截止2012年6月30日，贵公司未分配利润为-24,018.79万元，2012年1-6月净利润为-12,442.69万元，虽然贵公司于2012年7月29日召开的董事会会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，但由于该重大资产重组尚未获批和执行，贵公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。”

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对以上两项审计报告涉及事项专项说明如下：

  对于立信会计师事务所及中瑞岳华会计师事务所为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，董事会表示理解、认可，审计报告中涉及强调事项真实、客观反映地了公司财务和经营现状。导致会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，公司将采取有效措施解决上述问题。

  解决措施：目前公司拟实施重大资产重组，根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》（晋国资产权函[2012]434号，山西省人民政府国有资产监督管理委员会同意公司大股东山西煤炭运销集团有限公司上报的关于公司重大资产重组预案的总体思路。根据上述重大资产重组方案：公司拟向山西省焦炭集团有限责任公司出售全部的资产和负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。同时，公司拟向中国地质科学院矿产综合研究所等特定对象发行A股股票，以购买其合法拥有的乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%的股权。公司的主营业务将变更为稀土冶炼与分离及深加工，从而恢复公司盈利能力。本次重大资产重组中的重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提条件、同步实施。上述重大资产重组方案已经提交公司第四届第十八次董事会审议通过，通过上述重大资产重组，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，资产质量和盈利状况将得到改善，将从根本上解决公司持续经营能力的问题。

  特此公告。

  太原理工天成科技股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日

  证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-52

  太原理工天成科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2012年8月28日在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成公司会议室举行。会议通知已于2012年8月17日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王志坚先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》。

  公司监事会对公司2012年半年度报告进行审核后，提出如下审核意见：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《对公司董事会关于带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明的意见》。

  公司2012年半年度度财务报告被中瑞岳华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会对中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的风险，监事会对中瑞岳华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。监事会将督促董事会尽快完成公司重大资产重组，保护投资者利益。

  特此公告。

  太原理工天成科技股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十八日