股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2012-023号

  中国农业银行股份有限公司

  董事会决议公告

  中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2012年8月29日在北京、香港两地通过视频连线方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名。会议召开符合法律、法规、规章及《中国农业银行股份有限公司章程》和董事会议事规则的规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、关于《中国农业银行股份有限公司2012年半年度报告》及摘要的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、关于修订《中国农业银行股份有限公司章程》的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议通过。

  三、关于发行次级债券事项的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  会议决定提请股东大会审议批准本行发行不超过人民币500 亿元的次级债券用于充实本行附属资本，提高本行资本充足率，并授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理本次发行次级债券的具体事宜。本次发行次级债券决议自股东大会批准发行之日起二十四个月内有效。

  本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议通过。

  四、关于提名郭浩达先生为执行董事候选人及确定其专门委员会任职的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  会议决定提名郭浩达先生为执行董事候选人，并确定其担任本行董事会战略规划委员会和“三农”金融发展委员会委员（以股东大会批准其担任执行董事及中国银监会核准其任职资格为前提）。

  五、关于聘任楼文龙先生为副行长的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  会议同意聘任楼文龙先生为本行副行长，其任职资格自中国银监会核准之日起生效。

  六、关于提名楼文龙先生为执行董事候选人及确定其专门委员会任职的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  会议决定提名楼文龙先生为执行董事候选人，并确定其担任本行董事会战略规划委员会和风险管理委员会委员（以股东大会批准其担任执行董事及中国银监会核准其任职资格为前提）。

  七、关于提名袁天凡先生为独立非执行董事候选人及确定其专门委员会任职的议案

  议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  会议决定提名袁天凡先生为独立非执行董事候选人，并确定其担任本行董事会审计委员会、风险管理委员会及关联交易控制委员会委员（以股东大会批准其担任独立非执行董事及中国银监会等有关监管部门核准其任职资格为前提）。

  本行独立非执行董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军先生对上述董事候选人的提名发表如下意见：同意。

  郭浩达先生、楼文龙先生担任执行董事事宜尚需提交本行股东大会审议批准，并报中国银监会核准其任职资格；袁天凡先生担任独立非执行董事事宜需经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交本行股东大会审议批准，并报中国银监会核准其任职资格。前述人员的执行董事、独立非执行董事及相关专门委员会的任期为三年，自中国银监会核准其任职资格之日起开始计算。

  董事候选人简历请见附件一，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见附件二和附件三。

  八、关于提请召开2012年度第二次临时股东大会的议案

  议案表决情况：本议案有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

  2012年度第二次临时股东大会拟于2012年10月29日（星期一）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2012年度第二次临时股东大会通知。

  特此公告。

  中国农业银行股份有限公司董事会

  二O一二年八月二十九日

  附件一、董事候选人简历

  附件二、独立董事提名人声明

  附件三、独立董事候选人声明

  附件一、董事候选人简历

  郭浩达先生简历

  郭浩达，54岁，大学学历，高级经济师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国农业银行江苏省苏州市分行副行长，江苏省苏州市分行行长，深圳市分行行长，江苏省分行行长，2008年4月任中国农业银行副行长兼北京市分行行长，2009年1月任中国农业银行股份有限公司副行长兼北京市分行行长，2010年3月任中国农业银行股份有限公司副行长。2003年被授予全国五一劳动奖章。目前兼任中华环保联合会副主席。

  楼文龙先生简历

  楼文龙，54岁，大学学历，高级经济师。曾任浙江银行学校团委书记兼学生科长、城金教研室主任，中国人民银行浙江省分行机关团委书记、副处长、处长，中国人民银行上海分行杭州金融监管办事处银行检查处处长、助理特派员，中国人民银行银行监管一司中国建设银行监管组副组长，中国银行业监督管理委员会银行监管二部副主任，2005年9月任中国银行业监督管理委员会银行监管二部主任，2009年2月任中国银行业监督管理委员会北京监管局局长。现担任首都经济贸易大学客座教授。

  袁天凡先生简历

  袁天凡，59岁，芝加哥大学经济学学士，上海市政协委员。现任盈科亚洲拓展有限公司（非执行）副主席。曾任香港联交所行政总裁，盈科拓展集团副主席兼执行董事，盈科拓展日本主席兼董事会代表，电讯盈科有限公司副主席兼执行董事，盈科大衍地产发展有限公司副主席，盈科保险集团有限公司执行主席，盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事。目前还担任中国食品有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及中诚信国际信用评级有限公司独立非执行董事，香港经济研究中心董事会主席，泓策投资管理有限公司咨询委员会主席，芝加哥大学、上海复旦大学校董会成员。

  附件二、独立董事提名人声明

  中国农业银行股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名袁天凡先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

  二О一二年八月二十九日

  附件三、独立董事候选人声明

  中国农业银行股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人袁天凡，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：袁天凡

  二〇一二年八月二十二日

  股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号： 临2012-024号

  中国农业银行股份有限公司

  监事会决议公告

  中国农业银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会2012年第九次会议于2012年8月29日在中国农业银行总行以现场方式召开。会议应出席监事6名，现场出席监事6名。车迎新监事长主持会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次监事会会议审议并以全票通过以下议案：

  关于《中国农业银行股份有限公司2012年半年度报告》及摘要的议案。

  议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

  本行监事会认为，本行2012年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

  中国农业银行股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十九日