第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-011
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2012年8月17日发出召开第七届董事会第十三次会议的书面通知，并于2012年8月28日下午2时在金桥开发区川桥路555号由度工坊4号楼3楼1号会议室召开。董事应表决人数9人，实际表决人数9人。会议由董事长张素心主持，副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣出席了会议；监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。
与会董事一致同意作出如下决议：
一、 审议通过《公司2012年半年度报告》和摘要，并同意予以公告；
二、审议通过《关于公司的控股子公司与平和学校关联交易的议案》；
鉴于上海市民办平和学校是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁项目系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。
非关联方董事：副董事长沈荣、董事张行、独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣参加了会议表决，一致通过。
详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临2012-012）。
独立董事关于公司的控股子公司与平和学校的关联交易的独立意见详见附
件一。
三、审议通过《公司2012年上半年内部控制监督检查报告》；
报告期内公司进一步完善了内部控制制度，希望公司继续加强内部控制，在运行中确保制度贯彻执行，以促进公司规范运作，防范和化解各类风险。
四、审议通过《公司2012年上半年内部控制自我评估报告》；
五、审议通过《公司2011年度社会责任报告》。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一二年八月三十日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于公司的控股子公司与平和学校关联交易的独立意见
（二0一二年八月二十八日）
公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于公司的控股子公司与平和学校关联交易的议案》，是为满足整个碧云国际社区的教育配套所需，促进碧云国际社区内公司的房屋租赁。
此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-012
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）的全资子公司上海市民办平和学校（以下简称平和学校）,日前向公司的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）提出续租位于金桥出口加工区内黄杨路261号(碧云路明月路之间)的建筑面积为39,303平方米的专项用于学校教育设施的房屋。
交易金额：共计交易金额为人民币43,036,785元。
关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司认为，平和学校租赁联发公司教育用房符合碧云国际社区教育配套需要，依据上述定价政策制定的协议价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，交易行为应属公允合理。
一、关联交易概述
为满足整个碧云国际社区的教育配套需要，按照公司《关联交易管理制度》的定价原则，同意平和学校向公司的控股子公司联发公司续租位于金桥出口加工区内黄杨路261号(碧云路明月路之间)的建筑面积为39,303平方米的专项用于学校教育设施的房屋。
租期为自2012年9月1日起至2015年8月31日止。
本次交易金额共计人民币肆仟叁佰零叁万陆仟柒佰捌拾伍元整。
鉴于平和学校是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股407,011,041 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁系关联交易。
与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一：上海金桥（集团）有限公司
成立日期：1997年12月2日
注册资本：人民币88,420万元
注册地：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：张素心
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
上海金桥（集团）有限公司的2011年度主要财务指标（经审计）：
归属于母公司所有者权益296,670.53万元人民币；
归属于母公司所有者的净利润14,813.96万元人民币。
本次关联交易的关联方二：上海市民办平和学校
成立日期：1997年2月4日
投资基金：人民币100万元
注册地：上海市浦东新区黄杨路261号
法定代表人：张素心
企业类型：民办非企业单位法人
办学层次为小学、初中、高中；办学形式为全日制普通中、小学；办学范围为跨区县招生；招生对象为小学适龄儿童，小学毕业生、初中毕业生。
年初至本次预计关联交易（4,303.69万元）止，公司及控股子公司与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额已达到5,108.73万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易背景：为满足整个碧云国际社区的教育配套需要。
2、交易金额：人民币肆仟叁佰零叁万陆仟柒佰捌拾伍元整。
3、定价政策：平和学校租赁联发公司教育用房不仅满足碧云国际社区教育配套需要，同时，成为区域发展的亮点之一，吸引了来自浦东其他区域甚至浦西的学生前来就学，促进碧云国际社区内公司的房屋租赁；考虑到平和学校是非营利组织,以及其作为教育配套的特殊性, 依据历史定价及双方协商情况确定价格,遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则。
四、此次关联交易的目的及对本公司的影响
公司董事会认为，平和学校租赁联发公司教育用房符合碧云国际社区教育配套需要，依据上述定价政策制定的协议价格遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，交易行为应属公允合理。
五、独立董事意见
公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于公司的控股子公司与平和学校关联交易的议案》，是为满足整个碧云国际社区的教育配套所需，促进碧云国际社区内公司的房屋租赁。
此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。
本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。
交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议；
2、公司独立董事意见。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二0一二年八月三十日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2012-013
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第十三次会议，于二○一二年八月二十八日在上海浦东川桥路555号由度工坊4号楼3楼会议室召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。
会议主要内容：审议公司2012年半年度报告及摘要等议案。
会议对公司2012年半年度报告及摘要作了讨论和审议，认为公司2012年半年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效。因此，作出如下决议：
一致同意《公司2012年半年度报告》。
会议还对其它议案作了讨论和审议，并作出以下决议：
1、同意《关于公司的控股子公司与平和学校关联交易的议案》；
鉴于上海金桥（集团）有限公司是我公司控股股东，上述租赁构成关联交易，颜国平、王文博是由该集团委派的监事，故与该关联交易有利害关系的关联人回避表决；非关联方监事：虞冰、张琤、谷业琢参加了会议表决，一致同意。
2、同意《公司2012年上半年内部控制监督检查报告》；
3、同意《公司2012年上半年内部控制自我评估报告》。
与会监事一致同意上述2、3项议案。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二0一二年八月三十日