第二届董事会2012年第六次
会议决议公告
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2012-026号
西安隆基硅材料股份有限公司
第二届董事会2012年第六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012 年第六次会议于2012年8月28日在公司以通讯的方式召开。董事长李振国、董事钟宝申、董事刘学文、董事李春安、董事胡中祥、独立董事黄克孟、独立董事张苗参加会议并表决，董事邵东亚委托董事刘学文、独立董事王咏梅委托独立董事黄克孟参加会议并表决。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李振国先生主持，高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及有关规定，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司《2012年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司公告。
2、审议通过公司《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司公告。
3、审议通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司重大事项处置制度》
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一二年八月三十日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2012-027号
西安隆基硅材料股份有限公司
第二届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次临时会议于2012年8月28日以现场表决的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。经与会监事认真审议和充分讨论，通过了如下议案：
一、《2012年半年度报告》及其报告摘要
表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对2012年半年度报告进行了认真审核，认为：
1、2012年半年度报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年半年度报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司????年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与????年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司及监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司监事会
二零一二年八月三十日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2012-028号
西安隆基硅材料股份有限公司
2012年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《西安隆基硅材料股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2012年上半年募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]346号”《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为151,310.50万元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0064号《验资报告》验证。
截至2012年6月30日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,575,000,000.00 |
| 减：支付的发行费用 | 61,895,000.00 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 24,976,800.00 |
| 减：偿还银行借款 | 90,000,000.00 |
| 减：永久补充流动资金 | 256,645,000.00 |
| 减：置换前期募集项目投入 | 24,560,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 336,529.10 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 1,117,259,729.10 |
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额一致。
二、募集资金管理情况
2012年5月29日，隆基股份2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》（详见5月30日公告），对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元。
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及其子公司与协议银行及保荐机构四方经协商，共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
其中公司是指西安隆基硅材料股份有限公司，子公司是指银川隆基硅材料有限公司和无锡隆基硅材料有限公司，协议银行是指中国民生银行西安分行（以下简称“民生银行”）、保荐机构指国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。
其主要内容如下：
（1）公司已在民生银行开设两个募集资金专项账户（以下简称“专户”），分别用于银川项目和无锡项目，该专户仅用于子公司对募投项目的固定资产投资和铺底流动金使用，不得用作其他用途。
（2）公司及其子公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
（4）国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、民生银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。四、公司及其子公司授权国信证券指定的保荐代表人可以随时到民生银行查询、复印公司募集资金专户的资料；民生银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（5）民生银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
（6）公司、子公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，民生银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
（7）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行，同时按四方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响四方监管协议的效力。
（8）民生银行连续三次未及时向公司、子公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司、子公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）国信证券发现公司、子公司、民生银行未按约定履行四方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（10）四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
截至2012年6月30日止，募集资金分别存放在民生银行股份有限公司西安分行，具体如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额（元） | 备注 |
| 银川隆基硅材料有限公司 | 民生银行股份有限公司西安分行（募集资金专户） | 1201014170005620 | 726,786,597.50 | 仅用于500MW单晶硅棒项目 |
| 无锡隆基硅材料有限公司 | 民生银行股份有限公司西安分行（募集资金专户） | 1201014170005679 | 390,473,131.60 | 仅用于500MW单晶硅片项目 |
| 总计 | 1,117,259,729.10 | |||
上述定期存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并且存单不得质押。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金专项管理制度》使用募集资金，截至2012年6月30日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
2012年5月29日，隆基股份2011年度股东大会审议通过了《关于募投项目实施主体和实施地点发生变动的议案》（详见5月30日公告），对原募投项目的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，但未改变募集资金的使用方向，募投项目仍为年产500MW单晶硅棒/片建设项目，项目投资总额由137,032万元变更为116,646万元，减少项目投资总额20,386万元计入超募资金，已在超募资金投向中披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一二年八月三十日
附表：
募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
| 募集资金总额 | 157,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,497.68 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,954.09 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 500MW单晶硅棒项目 | 是 | 137,032.00 | 77,605.00 | 4,954.09 | 4,954.09 | 6.38 | 2013年6月 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 500MW单晶硅片项目 | 是 | 39,041.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2013年10月 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | - | 137,032.00 | 116,646.00 | 4,954.09 | 4,954.09 | 4.25 | - | 0.00 | - | - | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 临时补充流动资金 | 不适用 | ||||||||||||
| 归还银行贷款 | - | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00 | - | - | - | - | |||
| 永久补充流动资金 | - | 25,664.50 | 25,664.50 | 25,664.50 | 25,664.50 | 100.00 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 34,664.50 | 34,664.50 | 34,664.50 | 34,664.50 | 100.00 | - | 0.00 | - | - | |||
| 合计 | - | 151,310.50 | 39,618.59 | 39,618.59 | 26.18 | - | 0.00 | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目可行性未发生原则性变化。 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | ||||||||||||
| 2012 年4月26 日，经公司第二届董事会2011年度董事会会议审议通过了《关于超募资金归还银行贷款的议案》，公司计划使用部分超募资金9,000万元偿还银行贷款。2012年6月18日，经2012年第一次临时股东大会会议审议通过，25,664.50 万元永久补充流动资金。2012 年5月9日公司偿还了民生银行西安分行10,000 万元贷款；公司已于 2012年6月19 日完成补充流动资金事项。目前，公司将根据自身的发展规划和生产经营需要，本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的原则，履行相应的董事会或股东大会程序，并及时披露。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 将原募集资金投资项目中500M单晶硅片项目的实施主体变更为无锡隆基硅材料有限公司 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||||
| 募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金2,456万元年产500MW单晶硅棒/片建设项目，上半年新使用募集资金新投入2,497.68万元。 | |||||||||||||
| 中瑞岳华会计师事务所于2012年4月26日出具了中瑞岳华专审字【2012】第1394号《西安隆基硅材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。 | |||||||||||||
| 2012 年5 月29 日，公司2011年度股东大会审议通过了《隆基股份关于先期投入资金置换的议案》，同意公司以募集资金 24,564,093.73 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
证券代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2012-029号
西安隆基硅材料股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间和地点
会议召开时间：2012年8月22日上午9:30
现场会议召开地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室
2、会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 11 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 247,101,300 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 45.88 |
会议由公司董事会召集，董事长李振国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、律师代表出席了会议。会议召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、议案的审议和表决情况
本次会议审议了下列议案，表决和通过结果如下：
1、《关于修改章程中注册资本的议案》
原章程第六条：公司注册资本为人民币29918万元。
修改为：公司注册资本为人民币53852.4万元。
原章程第十八条：公司现股份总数为29918万股，均为普通股。
修改为：公司现股份总数为53852.4万股，均为普通股。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 247,101,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
2、《关于修改公司章程中现金分红条款的议案》
公司章程第一百五十五条：
（三）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
修改为：
（三）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正数且经营性现金流为正数、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的扣除非经常性损益后可供分配利润的百分之十五。
第1、2项议案经过本次股东大会通过后办理工商变更事宜。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 247,101,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
3、《关于为子公司宁夏隆基在宁夏银行申请1亿元贷款提供担保的议案》
宁夏隆基拟在宁夏银行中宁支行申请总金额不超过1亿元整的贷款、银行承兑（敞口部分）业务，期限一年。该项贷款由子公司宁夏隆基所拥有的房屋所有权、国有土地使用权及部分机器设备作为最高额抵押担保；公司提供连带责任最高额保证。
| 同意股数 | 同意比例 | 反对股数 | 反对比例 | 弃权股数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 247,101,300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
四、备查文件目录
1、西安隆基硅材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司
二零一二年八月三十日