证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2012—017

  航天晨光股份有限公司

  四届十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天晨光股份有限公司于2012年8月17日以传真和邮件方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开四届十次董事会，会议于2012年4月28日上午9:30在公司科技大楼八楼811会议室召开。会议由董事长时旸先生主持，会议应出席董事9名，实到董事7名（董事卢克南因工作原因委托时旸代为行使表决权；独立董事周勇因工作原因委托陈良代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：

  一、审议通过《2012年半年度报告全文和摘要》

  9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于注销掘进机分公司的议案》

  9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2003年4月航天晨光整建制收购并设立了掘进机分公司，并于2004年7月7日在溧水园区注册。2007年11月，公司以掘进机分公司的部分实物资产和现金资产出资与日本株式会社三井三池制作所 和AICONIX株式会社合资成立“南京晨光三井三池机械有限公司”（该事项已披露于2007年9月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站），因此掘进机分公司已无存续的必要，但由于当时有部分剩余资产（主要为往来款）尚未处理完毕，致使未能实施注销，目前掘进机分公司的所有资产和债务均已清理结束，公司拟按规定程序将其予以注销。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的精神，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》第八十一条、一百六十一条、一百六十二条进行修改，修改后的条款具体如下：

  第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或者变更利润分配政策;

  （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百六十一条 公司利润分配的决策机制：

  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

  （二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。公司应当积极与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表审核意见。

  （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十二条 公司利润分配政策为：

  (一)利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

  (二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  (三)现金分红的条件和比例：除特殊情况外，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。

  (四)发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。

  (五)分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  航天晨光股份有限公司

  董事会

  2012年8月30日

  证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2012—018

  航天晨光股份有限公司

  四届六次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天晨光股份有限公司四届六次监事会于2012年8月28日在公司科技大楼八楼811会议室召开，会议由监事会主席陈加武先生主持，会议应出席监事5名，实到4名（董事朱涛因工作原因委托陈翠兰代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、审议通过《2012年半年度报告全文和摘要》

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国证券法》第六十八条规定，监事会对公司2012年半年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于注销掘进机分公司的议案》

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  航天晨光股份有限公司

  监事会

  2012年8月30日