第四届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-31
北方光电股份有限公司
第四届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2012年8月17日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2012年8月28日上午8:30在公司商务中心会议室召开，会议应到11董事人，实到董事9人，其中独立董事王兴治、姜会林因工作另有安排，分别委托独立董事陈雪松、范滇元行使表决权。会议由董事长王小鹏先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》
内容详见本公告附件1。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》
内容详见本公告附件2。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
修订内容详见本公告附件3。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
修订内容详见本公告附件4。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
修订内容详见本公告附件5。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司《2012年半年度报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2012年上半年计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的临2012-34号公告《关于2012年上半年计提资产减值准备的公告》。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于防务公司向天达公司提供1000万元委托贷款的议案》
由于公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）资金紧张，决定由公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）通过兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）向天达公司提供委托贷款1000万元，期限12个月，利率5.40%，按季结息，到期偿还本金。此事项新增天达公司对防务公司欠款1000万元。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于天达公司以土地抵押申请综合授信的议案》
截止目前，天达公司从中国农业银行股份有限公司昆明官渡支行（以下简称“农行官渡支行”）取得贷款9000万元，此贷款原由北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）担保，担保合同最高保证额25000万元，到期日为2013年1月19日。由于天达公司在农行官渡支行综合授信已于2012年5月过期，拟将光电集团的最高额保证担保变更为自有房屋土地抵押担保进行综合授信。农总行审批后同意担保综合授信9500万元，审批手续完成后，以上贷款9000万元将转为天达公司自有房屋、土地抵押担保方式。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于防务公司向天达公司提供3000万元委托贷款的议案》
防务公司有一笔向天达公司提供的委托贷款3000万元，到期日为2012年9月29日。由于天达公司无法筹措资金归还上述借款，决定由防务公司通过兵工财务公司向天达公司继续提供委托贷款3000万元，期限12个月，用于归还上述即将到期的3000万元贷款。此事项不会新增天达公司对防务公司的欠款。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年8月30日
附件1
关于股东回报规划事宜的论证报告
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）相关文件要求，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，对该等事项尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
（一）公司盈利能力
公司为中国兵器工业集团公司实际控制的公司，是以光电防务业务、光电材料与器件业务、光伏太阳能业务为主营业务的大型企业；直接纳入公司合并报表范围的子公司共有5家，另外还有2家联营公司，1家参股公司。
公司经营业绩快速增长，近三年（2009-2011年）公司的主营业务收入金额分别为5.17亿元、17.91亿元、19.42亿元。
（二）公司经营发展规划
公司的业务发展目标为：发展高科技国际化兵器工业，打造有抱负、负责任、受尊重的国家战略团队，致力于把公司打造成为国际知名光电企业和国家光电信息的重要产业基地。
公司自重大资产重组完成以来，完成了总部组织架构、职责方案的设计和调整，确立了以公司总部为核心、各业务单元为支撑的新的管理运行模式；加强内部监管，建立健全并实施内部控制制度，不断强化社会责任。公司的经营理念和经营模式，为公司的长期稳定、持续、健康发展提供了保证。
公司结合发展目标，将通过继续加大科研投入力度、扩大科研人员队伍、完善研发管理体制及管理方式等举措，致力于完善并构建高效的研发体系，实现科技创新，不断突破自我，把握产业和行业发展趋势，提升竞争能力，巩固公司的行业地位。
公司未来发展目标的实现将立足于现有业务。现有业务是公司实现未来发展目标的基础，公司拥有成熟的制造经验、扎实的技术基础、良好的市场口碑和对相关行业的深刻理解，上述有利因素将为公司实现未来发展目标奠定坚实的基础。
公司的未来发展目标是对现有业务的进一步深化和完善。未来几年，公司将通过技术创新、人才发展、资本运作等措施，强化自有品牌建设、增强公司核心竞争力，巩固和提升公司行业地位。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑全体股东、特别是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
公司自2010年重大资产重组以来，业务规模不断增长，公司营运资金需求不断增加。为此，公司积极开拓多渠道融资方式，公司主要通过银行借款、关联方融资等方式为生产经营的正常运转及发展提供资金保障。利润留存方式较上述融资方式而言，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存利润，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司银行借款金额较大，负债率较高，存在一定的财务风险，财务成本较高，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来公司财务结构得到进一步优化，且对营运资金的需求量降低，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）公司的利润分配方案
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、现金分配的时间间隔和最低比例
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（a）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或（b）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
4、股票股利分配的条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配预案符合全体股东的整体利益。
5、利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案并提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（二）未来三年股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在2012-2014年期间，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年分红一次；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且未来三年（2012－2014年）内公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、若公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、利润分配的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经过半数独立董事审议通过并发表独立意见，并经股东大会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录总经理建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但总经理、董事会未提出、拟定现金分红预案的，总经理需对此向董事会提交情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）监事会应对董事会和总经理执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经股东大会审议通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
四、中小股东诉求反馈意见
公司通过电话专线、E-mail等方式听取中小股东对本次规划的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，数名投资者反馈了意见；为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的公司《章程》修正案、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。
五、独立董事意见
公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
六、董事会意见
本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来发展所处阶段、银行融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
附件2
关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）等相关文件的要求，公司制定了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》（以下简称“工作方案”），具体内容如下：
一、工作方案目标
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司依据《通知》要求，制订现金分红论证报告、利润分配政策及未来三年股东回报规划，修订公司《章程》，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制，提高现金分红信息披露透明度。
二、组织实施情况
（一）利润分配政策的确认
依据《通知》要求和公司《章程》等相关规定，公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通并听取意见，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究并形成论证报告。
论证报告确认后，公司依据论证结果修订公司《章程》；依据利润分配方案及公司未来三年发展规划，制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。公司按《通知》的要求，将《论证报告》、公司《章程》修订案及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》提交董事会审议；同时，为进一步反映和满足中小股东诉求，除公司章程修正案之外，董事会还将《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》提交股东大会审议，并采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。
（二）利润分配政策的跟踪执行
现金分红政策确认后，公司证券管理部将于每年底就历年利润分配方案及实施情况做统计，提交公司董事会做当年利润分配方案的参考数据，同时督促公司严格按公司《章程》规定的现金分红政策执行。
三、现行股利分配政策及近三年现金分红情况
（一）现行股利分配政策
根据现行有效的《章程》，公司的股利分配政策如下：
“第一百六十七条 公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年来公司业务规模快速增长，对外投资金额较大，但仍按《章程》规定实施利润分配。具体现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润（A） | 948.86 | 8,786.33 | 2,318.75 |
| 现金分红（B） | 0 | 0 | 1,046.90 |
| B÷A | 0 | 0 | 45.15% |
| 最近三年年均净利润 | 4,017.98 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润 | 26.06% | ||
四、未来三年（2012-2014年）股东回报规划
（一）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在2012-2014 年期间，公司原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（二）公司根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年分红一次；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且未来三年（2012－2014年）内公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）若公司营业收入快速增长，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
五、其他相关事项
（一）公司将依据论证结果，制定利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、比例及期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内容，完成公司《章程》的修订事宜。
（二）公司将完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见。
（三）公司将在章程中明确有关利润分配的信息披露。
（四）公司将全面贯彻中国证监会的《通知》精神，进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定明确的回报规划及利润分配政策，不断完善利润分配事项的决策机制，给予投资者合理的投资回报，与投资者一起分享公司的成长与发展。
附件3
公司《章程》修订案
为了明确公司的股利分配政策，充分保障股东的权益，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精神，公司拟对《章程》以下内容进行修订：
一、将公司《章程》中第四十五条中增加一条：“（七）审议批准公司利润政策调整或变更方案”；序号顺延。
修订后内容如下：
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司利润政策调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
二、将公司《章程》中第一百一十四条中增加一条：“（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案”；序号顺延。
修订后的内容如下：
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
三、将公司《章程》中第一百六十二条中增加内容：“公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
修订后的内容如下：
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、将公司《章程》中第一百六十七条“公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”修改为：
第一百六十七条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
（三）公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（a）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或（b）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
（五）公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。
（七）监事会应对董事会和总经理执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
（九）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则参照本条第（六）、（七）、（八）款执行。
（十）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
附件4
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
为了明确公司的股利分配政策，充分保障股东的权益，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精神，对《董事会议事规则》以下内容进行修订：
一、将公司《董事会议事规则》第三条中增减一款“（六）制订公司的利润分配政策调整或变更方案”；序号顺延。
修订后的内容如下：
第三条 根据公司《章程》的规定，董事会依法行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本规则的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
二、将公司《董事会议事规则》第十九条中增加一款“重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等法律、法规、规章、其他规范性文件以及公司章程规定的其他事项应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见”。
修订后的内容如下：
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等法律、法规、规章、其他规范性文件以及公司章程规定的其他事项应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
附件5
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
为了明确公司的股利分配政策，充分保障股东的权益，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关精神，公司拟对《股东大会议事规则》以下内容进行修订：
一、将公司《股东大会议事规则》第三条中增加一款“（七） 审议批准公司的利润政策调整或变更方案”；序号顺延。
修订后的内容如下：
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润政策调整或变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本规则；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、将公司《股东大会议事规则》第四十四条中增加内容“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
修订后的内容如下：
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-32
北方光电股份有限公司
2012年第二次
临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2012年9月20日9:30
会议召开地点：陕西省西安市长乐中路35号公司商务中心会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2012年9月20日（星期四）上午9:30
2、网络投票时间：2012年9月20日9:30～11:30，13:00～15:00
3、现场会议地点：陕西省西安市长乐中路35号公司商务中心会议室
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
5、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项
1、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
2、《关于修订公司〈章程〉的议案》
3、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
三、出席会议对象
1、2012年9月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2012年9月17日（星期一）（信函以收到邮戳为准）。
2、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记；自然人股东：需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；委托代理人：需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；异地股东：可以通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司证券管理部
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月20日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738184，沪市挂牌股票简称：光电投票
4、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改公司〈章程〉的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》 | 4.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（3）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35号公司证券管理部
邮政编码：710043
联系电话：029-82537951 联系传真：029-82526666
会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年8月30日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-33
北方光电股份有限公司
第四届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届监事会第九次会议于2012年8月28日上午在公司商务中心会议室召开，会议应到监事5名，实到监事4名，监事朱惠民因工作另有安排未能出席，委托监事刘世林行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
1、审议通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2012年半年度报告及摘要》
监事会对2012年半年度报告的书面审核意见：本次半年报的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》以及公司的各项管理制度的规定；本次半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况；在本报告作出前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司监事会
2012年8月30日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-34
北方光电股份有限公司
关于2012上半年
计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等规定，公司对2012年6月末资产实际状况、账面价值与可变现净值进行减值测试，2012年6月末计提各项资产减值5,914万元，具体明细如下：
单位：元
| 单位名称 | 坏账准备 | 存货跌价准备 | 固定资产减值准备 | 合计 |
| 西安北方光电 科技防务有限公司 | -11,530.89 | -11,530.89 | ||
| 湖北新华光信息 材料有限公司 | 263,135.25 | -88,308.26 | 174,826.99 | |
| 云南天达光伏 科技股份有限公司 | 58,980,764.80 | 58,980,764.80 | ||
| 西安西光物资 有限公司 | -3,815.11 | -3,815.11 | ||
| 合计 | 247,789.25 | 58,980,764.80 | -88,308.26 | 59,140,245.79 |
（一）分析各项应收账款的可回收性，预计可能产生坏账损失金额。
2012年6月末，计提应收账款坏账准备26万元，收回已计提坏账准备的应收账款1.5万元，其中：
1.全资子公司西安北方光电科技防务有限公司收回已计提坏账准备的其他应收款1.1万元。
2.全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）按应收账款和其他应收款的实际账龄计提坏账准备26.3万元。
3.控股子公司西安西光物资有限公司收回已计提坏账准备的其他应收款0.4万元。
（二）存货跌价准备计提情况
根据控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司存货账面价值与其可变现净值的差额进行减值测试，计提存货跌价准备5,898万元，其中：受执行与德国Deutsche Solar AG公司的长单购进多晶硅片影响，计提多晶硅片跌价准备1,687万元；由于产品售价下降，按照产成品可变现净值低于成本的差额，计提存货跌价准备4,211万元。
（三）新华光公司当期转销已计提固定资产减值准备9万元，主要是处置上年度已计提减值准备的固定资产，处置的固定资产原值20万元，累计折旧11万元，计提资产减值准备9万元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提减值准备减少公司2012年上半年度利润总额5,923万元。
三、董事会、独立董事、监事审核意见
董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况，依据充分，公允的反映了公司资产状况。
独立董事认为：公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司计提资产减值准备。
监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意公司计提资产减值准备。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司2012年上半年计提资产减值准备的意见；
3、监事会关于公司2012年上半年计提资产减值准备的意见。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年8月30日