第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-23
龙元建设集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议已于2012年8月23日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2012年8月29日上午10时在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席现场会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经董事审议举手表决全票通过以下议案，并形成以下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》
公司2012年半年度合并利润表显示：实现营业总收入5,892,361,402.42元，营业利润452,974,189.84元，利润总额457,237,849.96元，归属于母公司所有者的净利润326,906,788.21元。
二、审议通过了《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》
同意修订《公司章程》第一百七十六条——公司利润分配政策。
详见公司于2012年8月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的关于修改《公司章程》的公告。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《制定<公司对外借款管理办法>的议案》
四、审议通过了《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》
同意为全资子公司元明建设置业有限公司在本议案经2012年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开日内（不晚于2012年度股东大会召开日）提供担保最高额度为美元2700万元。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会事宜的安排意见》
详见公司于2012年8月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2012年8月29日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
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附注：
1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2012年 月 日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-24
龙元建设集团股份有限公司为全资
子公司元明建设置业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：全资子公司：元明建设置业有限公司（下称“元明建设”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
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● 上述担保的反担保情况：
为公司全资子公司提供担保，不存在反担保。
● 对外担保累计数量：截至2012年8月28日 ，公司对外担保累计余额为人民币0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保余额为人民币60,545.24万元；
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
（一）被担保方基本情况表
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2012年半年度主要财务数据： 单位：人民币元
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（二）为全资子公司提供担保情况
鉴于全资子公司元明建设在马来西亚的业务开展、补充公司经营流动资金需要，经公司管理层讨论决定，为元明建设提供担保最高额度美元2700万元， 即在2012年9月18日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2012年度股东大会召开日）的期间内，为元明建设各类银行融资业务提供担保的最高额度为美元2700万元。具体受理业务银行届时根据需要选定。
担保最高额度是指公司为该家子公司提供担保的最高时点余额，而非担保发生额。如最高时点余额超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。
（三）具体业务手续办理授权
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续、代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（四）本次担保董事会、股东大会决议效力
《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》经六届十五次董事会审议通过，若提交公司2012年第二次临时股东大会审议获得通过，则自2012年第二次临时股东大会通过之日起即2012年9月18日起，公司为元明建设提供的担保最高额度为美元2700万元。即在2012年9月18日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2012年度股东大会召开日）的期间内，为元明建设各类银行融资业务提供担保的最高额度为美元2700万元；
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年8月28日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为人民币0元；对控股子公司的担保余额为人民币60,545.24万元。
公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。
四、董事会审议担保议案的表决情况
本公告所述担保事项经公司第六届董事会第十五次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：为元明建设提供担保额度是基于该全资子公司的实际经营情况发生的，又鉴于被担保对象为公司全资子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。同意本次为元明建设提供担保。即同意在2012年9月18日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2012年度股东大会召开日）的期间内，公司为元明建设提供担保的最高额度为美元2700万元。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2012年8月29日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-25
龙元建设集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第六届监事会第十次会议已于2012年8月23日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2012年8月29日上午11：30 在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开，公司现有监事3人，全部出席会议，监事赖祖平先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经监事审议，会议以全票同意审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》
1、公司2012年半年度合并利润表显示：实现营业总收入5,892,361,402.42元，营业利润452,974,189.84元，利润总额457,237,849.96元，归属于母公司所有者的净利润326,906,788.21元。
2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2012年半年度报告及其摘要真实、公允地反映了公司2012年半年度的财务状况和经营成果；
3、公司2012年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、审议通过了《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》
三、审议通过了《制定<公司对外借款管理办法>的议案》
四、审议通过了《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》
五、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会事宜的安排意见》
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2012年8月29日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-26
龙元建设集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年9月18日上午10：00
● 股权登记日：2012年9月11日
● 会议召开地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼白玉兰厅
● 会议召开方式：现场会议
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时期：2012年9月18日上午10：00
3、会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼白玉兰厅
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
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上述议案内容详细请参见公司2012年8月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的六届十五次董事会决议公告及公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保的公告。
三、出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年9月11日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3、邀请律师进行现场法律见证。
四、参加现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）现场登记：
参加会议的股东可以在2012年9月12日、9月13日、9月14日、9月17日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。
符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
（2）非现场登记：
参加会议的股东也可以在2012年9月12日、9月13日、9月14日、9月17日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（3）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2012年9月18日（星期二）上午10时前至年度股东大会召开地点办理进场登记。
3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。
4、登记联系方式
地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮编：200434
联系人：张 丽、罗 星
电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
五、交通路线提示
1、市区公交、轨道交通：地铁3号线（江湾镇站下，步行约十分钟左右），公交537、952、502、751、100、101、51、52、116、118、812、850、758等.
2、自驾车路线图：具体地理位置如下图所示，离曲阳商务中心距离（5公里）。自驾车可由逸仙路高架场中路匝道口下。
■
.六、其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2012年8月29日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
附注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2012年 月 日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-27
龙元建设集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会【证监发（2012）37号】文件和宁波证监局【甬证监发（2012）57号】文件，要求上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报计划，并在《公司章程》中载明利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容等。公司根据文件精神，结合公司实际情况，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，拟对《公司章程》第一百七十六条——公司利润分配政策作出如下修改：
原条款：
第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当重视对投资者的合理投资回报，对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
拟修改为：
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2012年8月29日
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》 | |||
| 2 | 《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》 | |||
| 担保对象 | 本次拟为其担保金额 （万元） | 本次前累计为 其担保余额（万元） |
| 元明建设置业有限公司 | 美元2,700.00 | 0 |
| 担保对象 | 注册地 | 法定代表人/负责人 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 与本公司关系 | 本公司合计持股比例（%） |
| 元明建设置业有限公司 | 马来西亚 | 徐林华 | 房地产开发 | 美元500 | 工程建筑、房地产开发经营、建筑装饰材料、电工器材的批发、零食、代购代销；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员 | 全资 子公司 | 100 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 元明建设置业有限公司 | 255,999,912.50 | -665,079.88 | 13,272,428.08 | -11,897,431.29 |
| 议案序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 |
| 1 | 《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》 | 是 |
| 2 | 《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》 | 否 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程第一百七十六条—公司利润分配政策的议案》 | |||
| 2 | 《公司为全资子公司元明建设置业有限公司提供担保最高额度的议案》 | |||