第七届八次董事会决议公告
证券代码：600832 股票简称：东方明珠编号：临2012-013
上海东方明珠（集团）股份有限公司
第七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2012年8月17日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第七届八次董事会会议的通知。会议于2012年8月29日以通讯方式召开，公司全体董事出席本次会议。监事会全体成员列席了本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并一致通过了公司《2012年半年度报告及摘要》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》两项提案（详见公司公告临2012-014）。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2012年8月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2012-014
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司募集资金的使用与管理情况报告如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2007年 11月 2日证监发行字（2007）386号文批准，上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2007年12月 20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.87万股，每股发行价为16.59元，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用人民币3,560.26万元后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年 12 月 26 日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2007）第12030号《验资报告》。截至2012年6月30日，募集资金余额为704.25万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《上海东方明珠（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。增发募集资金到位后，公司与招商银行股份有限公司上海分行﹑国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
按公司募集资金使用计划，本次募集资金主要投资七个项目，累计投入110,026.35万元，本报告期未投入募集资金，主要使用情况如下：
1、收购东方有线10％股权：
该项目总投资1.67亿元，累计投入募集资金16,766.00万元，该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
2、东方明珠电视塔下球体改造项目：
该项目总投资2.113亿元，2008年变更募集资金投向减少7,000万元，2010年变更募集资金投向减少3,600万元，累计投入募集资金11,029.28万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
3、增资上海明珠水上娱乐发展有限公司“浦江游览”项目：
该项目总投资1.2亿元，2010年变更募集资金投向减少6,600万元，累计投入募集资金5,838.01万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
4、收购太原有线50％股权：
该项目总投资2.2亿元，累计投入募集资金22,576万元，该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
5、投资地面数字电视“户户通”项目：
该项目总投资1.6亿元，2008年变更募集资金投向减少13,000万元，并投入募集资金3,000万元作为注册资金，为该项目成立上海东方明珠数字电视有限公司。该项目累计使用募集资金3,116.29万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
6、合资参与上海地铁电视开发项目：
该项目总投资2亿元，2010年变更募集资金投向减少4,000万元，累计投入募集资金16,866.80万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
7、增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”：2008年向全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司增资2.04亿元，其中使用募集资金增资2亿元。根据《合资经营合同》条款，安舒茨公司总股本为5,700万美元，其中，上海东方明珠国际交流有限公司占51%的股权，按比例出资额应为2,907万美元，分两次出资。首笔出资额15,946,827.45美元于2009年7月3日支付(汇率：6.8333)，折合人民币10,896.95万；第二笔出资额13,123,172.55美元于2010年11月9日支付 (汇率：6.6577)，折合人民币87,370,212.12元，至此该项目增资已完成。该项目累计已使用募集资金19,633.97万元,由于汇率变动原因，使该项目期末募集资金剩余704.25万元（含利息收入）。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的实际使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。
公司原募集资金项目中：投资16,000万元的地面数字电视“户户通”项目，由于市场环境变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；投资21,130万元的东方明珠电视塔下球体改造项目，由于市场环境的变化，将削减改造规模，通过其他方式以吸引游客；投资12,000万元增资上海明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目，为了确保世博会水上安全，规避金融危机下行业内激烈的竞争，公司拟减少游船的建造,同时在建游船造船成本有所下降，预计该项目的实施成本将会降低；投资20,000万元合资参与上海地铁电视开发项目,由于金融危机的影响和设备成本下降，以及公司对现有设备的改进、利用等因素降低了该项目的实施成本，预计将节余部分募集资金。
为提高募集资金的使用效率，经公司六届四次董事会会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转为增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，并将增资后的上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”的项目。经公司六届九次董事会会议决议通过，并经公司2010年5月19日股东大会审议通过了《关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的提案》，将上海东方明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目6,600万元、上海地铁电视开发项目4,000万元以及东方明珠电视塔下球体改造项目3,600万元，合计14,200万元尚未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
特此报告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2012年8月30日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 104,239.40 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 34,200.00 | 已累计投入募集资金总额 | 110,026.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 32.81% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购东方有线10%股权 | 16,700.00 | 16,766.00 | 16,766.00 | -- | 16,766.00 | -- | 100.00 | -101.94 | 注1 | 否 | ||
| 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 国际交流增资项目及永久性补充流动资金 | 21,130.00 | 10,530.00 | 10,530.00 | -- | 11,029.28 | -- | 100.00 | 4,004.60 | 是 | 否 | |
| 增资上海明珠水上娱乐发展有限公司"浦江游览"项目 | 永久性补充流动资金 | 12,000.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | -- | 5,838.01 | -- | 100.00 | 598.70 | 是 | 否 | |
| 收购太原有线50%股权 | 22,000.00 | 22,576.00 | 22,576.00 | -- | 22,576.00 | -- | 100.00 | 790.16 | 是 | 否 | ||
| 投资地面数字电视"户户通"项目 | 国际交流增资项目 | 16,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | -- | 3,116.29 | -- | 100.00 | 72.95 | 否 | 否 | |
| 合资参与上海地铁电视开发 | 永久性补充流动资金 | 20,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | -- | 16,866.80 | -- | 100.00 | 1,094.54 | 是 | 否 | |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 募集资金变更项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | -- | 19,633.97 | 366.03 | 98.17 | 787.46 | 受益期自2010年11月1日起 | 否 | ||
| 永久性补充流动资金 | 14,200.00 | 14,200.00 | -- | 14,200.00 | -- | 100.00 | -- | 是 | 否 | |||
| 合计 | — | 107,830.00 | 108,472.00 | 108,472.00 | -- | 110,026.35 | 366.03 | — | — | 7,246.47 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注1：收购东方有线10%股权项目由于数字化平移用户增加导致成本增加，收益较预期有所下滑。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期末募集资金余额704.25万元(包含利息收入)，皆系子公司项目尚未投入的余额。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：由于公司于2007年12月底募集资金才到位，因此公司募集资金整体投资计划进度往后顺延一年。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 投资地面数字电视"户户通"项目 | 13,000.00 | 13,000.00 | -- | 19,633.97 | 98.17 | 2010年11月 | 787.46 | 受益期自2010年11月1日起 | 否 |
| 增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目 | 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | |||||||
| 永久性补充流动资金 | 上海地铁电视开发项目 | 4,000.00 | 14,200.00 | -- | 14,200.00 | 100.00 | 否 | |||
| 永久性补充流动资金 | 东方明珠电视塔下球体改造项目 | 3,600.00 | ||||||||
| 永久性补充流动资金 | 增资水上娱乐"浦江游览"项目 | 6,600.00 | ||||||||
| 合计 | — | 34,200.00 | 34,200.00 | -- | 33,833.97 | — | — | 787.46 | — | — |
| 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 根据公司六届四次董事会会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转为增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，并将增资后的上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司，购买世博文化中心40年经营管理权的项目。 根据公司六届九次董事会会议决议通过，并经公司2010年5月19日股东大会审议通过了《关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的提案》，将上海明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目6,600万元、上海地铁电视开发项目4,000万元以及东方明珠电视塔下球体改造项目3,600万元，合计14,200万元尚未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。