第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-031
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2012年8月18日以书面、电子邮件或短信方式送达各位董事，会议于2012年8月28日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场方式召开，本次会议应参加董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长张芝庭先生主持，公司部分监事、高级管理人员、部分中介机构代表列席了会议，关联董事回避了表决，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议及表决合法有效。会议经逐项审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、李瑞林、卡先加、夏宇波均回避了表决，3名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
1. 交易方案
公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）、贵州迈吉斯投资管理有限公司（以下简称“迈吉斯”）和贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简称“神奇星岛”）合计持有的贵州神奇药业股份有限公司（以下简称“神奇药业”）100%股份，以及购买贵阳新柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司（以下简称“柏康强”）合计持有的贵州柏强制药股份有限公司（以下简称“柏强制药”）100%股份（以下简称“本次重大资产重组”），同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
本次重大资产重组的标的资产包括神奇集团、迈吉斯和神奇星岛合计持有的神奇药业100%股份以及新柏强和柏康强合计持有的柏强制药100%股份。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.标的资产价格
本次重大资产重组的标的资产价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为参考依据（以2012年3月31日为评估基准日），由公司与交易对方协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2012）第1074号《上海永生投资管理股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的贵州神奇药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、中威正信评报字（2012）第1075号《上海永生投资管理股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的贵州柏强制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，神奇药业100%股份的评估值为1,250,832,218.27元；柏强制药100%股份的评估值为750,512,657.38元。
公司与交易对方协商确定，神奇药业100%股份的交易价格为1,250,832,218.27元，柏强制药100%股份的交易价格为750,512,657.38元，标的资产交易价格合计2,001,344,875.65元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.期间损益归属
神奇药业自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由公司享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由神奇集团、迈吉斯和神奇星岛以现金方式向公司补足；柏强制药自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由公司享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由新柏强和柏康强以现金方式向公司补足。公司和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对标的资产期间损益进行确认并补足。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行股份的类型和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为神奇集团、迈吉斯、神奇星岛和新柏强、柏康强。神奇集团以其持有的神奇药业32.2%股份、迈吉斯以其持有的神奇药业46.61%股份、神奇星岛以其持有的神奇药业21.19%股份、新柏强以其持有的柏强制药67.75%股份、柏康强以其持有的柏强制药32.25%股份认购本次发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2012 年5月10日）前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量＝7.95元/股。
本次发行股份购买资产交易各方约定本次发行股份价格为7.95 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次非公开发行股票配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
配套融资所发行股份的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次重大资产重组标的资产的交易价格为2,001,344,875.65元，以7.95元/股的发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量（取整数，精确到个位数）为251,741,492股，最终以中国证监会核准的股数为准。具体情况如下：
| 发行对象 | 取整后的发行数量（股） | 取整前的发行数量（股） |
| 神奇集团 | 50,662,638 | 50,662,638.27 |
| 迈吉斯 | 73,334,955 | 73,334,955.59 |
| 神奇星岛 | 33,339,792 | 33,339,792.08 |
| 新柏强 | 63,958,783 | 63,958,783.07 |
| 柏康强 | 30,445,324 | 30,445,324.78 |
公司向本次重大资产重组交易对方发行股份数额（取整后）与本次应发行股份数额（取整前）之间的差额部分（指不足1股的部分），由公司以现金方式向交易对方支付。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份募集配套资金的股份数量
公司本次拟募集配套资金不超过5亿元，按照本次配套融资发行底价7.16元/股计算，向其他特定对象发行股份数量为69,832,402股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9.募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充流动资金和标的资产的业务整合。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10.上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11.锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份，但按照《上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13.决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后，方可实施。
二、审议通过《关于<上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、李瑞林、卡先加、夏宇波均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议>和<上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议>的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、李瑞林、卡先加、夏宇波均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、李瑞林、卡先加、夏宇波均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易双方经协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、李瑞林、卡先加、夏宇波均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于同意贵州神奇集团控股有限公司及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
公司控股股东贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）目前持有公司39.73%股份，,本次重大资产重组完成后，神奇集团及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司持有的公司股份比例预计将增加至66.14%，触发要约收购公司股份的义务。神奇集团及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份（但按照《上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，同意神奇集团及其一致行动人免于发出要约，即同意神奇集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司6名关联董事张芝庭、张涛涛、冯斌、李瑞林、卡先加、夏宇波均回避了表决，3名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2012年半年度报告及报告摘要》（半年度报告全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 公司章程原文 | 修改后的公司章程 |
| 1 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 2 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）利润分配政策调整方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 3 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 4 | （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）审议董事会制订或修改的利润分配政策，并对董事会和管理层执行公司分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
| 5 | （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红； （三）对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存在公司的用途。 | 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经全体董事过半数通过且经独立董事过半数通过后，提交公司股东大会进行审议表决。公司股东大会在审议表决调整分配政策和股东回报规划时，应充分尊重中小股东意见。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未提出现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| 6 | 第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者两者结合的方式分配股利。 对境内上市外资股股东以人民币计价和宣布，以外币支付，支付办法依据国家有关外汇管理的规定办理。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 对境内上市外资股股东以人民币计价和宣布，以外币支付，支付办法依据国家有关外汇管理的规定办理。 |
| 7 | 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<上海永生投资管理股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议（回报规划全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修改<子公司管理办法>部分条款的议案》（修改后的《子公司管理办法》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
为进一步规范管理，公司对《上海永生投资管理股份有限公司子公司管理办法》第四十三条“子公司董事长或执行董事、总经理调离子公司时，实施离任审计”进行如下修订：“子公司董事长或执行董事、总经理、财务总监离任时，实施离任审计”。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于制订<媒体来访和投资者调研接待办法>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2012年9月14日召开公司2012年第一次临时股东大会。股东大会的通知情况详见同日公司刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》 。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2012年8月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-032
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：
现场会议时间：2012年9月14日9:30时
网络投票时间：2012年9月14日9:30-11:30和13:00-15:00
●会议召开地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室
●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
●股权登记日：A股：2012 年9月7日；B股：2012 年9月12日
根据公司2012年5月10日召开的第七届董事会第六次会议和2012年8月28日召开的第七届董事会第七次会议决议，决定召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2012年9月14日9:30时
网络投票时间：2012年9月14日9:30-11:30和13:00-15:00
2、现场会议地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室
3、股权登记日： A股股权登记日：2012年9月7日
B股股权登记日：2012年9月12日
（B股最后交易日为2012年9月7日）
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、出席会议对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2012年9月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2012年9月12日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东或其委托授权代理人；
（3）公司聘请的见证律师等相关人士。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议以下事项：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）交易方案
（2）标的资产
（3）标的资产价格
（4）期间损益归属
（5）发行股份的类型和面值
（6）发行对象和认购方式
（7）发行价格和定价依据
（8）发行数量
（9）募集资金用途
（10）上市地点
（11）锁定期安排
（12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（13）决议的有效期
3、《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于<上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议>和<上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议>的议案》；
6、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
7、《关于同意贵州神奇集团控股有限公司及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的议案》；
9、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
10、《关于<上海永生投资管理股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。
（上述第1、3、8项议案已经公司第七届六次董事会审议通过。）
三、现场会议登记方法
1、登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：上海市威海路128号长发大厦 613 室。
3、登记时间：2012年9月13日9:30-11:30时和13:00-16:00 时；信函方式登记可在 2012 年9月13日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理；公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30 分钟。
四、参与网络投票的操作流程
1、网络投票期间，公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738613 | 永生投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 938904 | 永生投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，2.01元代表议案2.01，依此类推，但99.00元表示所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | （1）交易方案 | 2.01 |
| 2.02 | （2）标的资产 | 2.02 |
| 2.03 | （3）标的资产价格 | 2.03 |
| 2.04 | （4）期间损益归属 | 2.04 |
| 2.05 | （5）发行股份的类型和面值 | 2.05 |
| 2.06 | （6）发行对象和认购方式 | 2.06 |
| 2.07 | （7）发行价格和定价依据 | 2.07 |
| 2.08 | （8）发行数量 | 2.08 |
| 2.09 | （9）募集资金用途 | 2.09 |
| 2.10 | （10）上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | （11）锁定期安排 | 2.11 |
| 2.12 | （12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 2.12 |
| 2.13 | （13）决议的有效期 | 2.13 |
| 3 | 关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与本次重大资产重组交易对方签署的《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议》和《上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于同意贵州神奇集团控股有限公司及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于《上海永生投资管理股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的议案 | 10.00 |
| 所有议案 | 表示对以上全部议案进行统一表决 | 99.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
3、注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系地址：上海市威海路128 号长发大厦613室
邮政编码： 200003
联系人：梅君、胡岚
电话： 021－53750009、53750006
传真：021－53750012
特此公告！
上海永生投资管理股份有限公司董事会
2012年8月30日
附件：授权委托书（复印有效）
授权委托书
本人（或本公司） 是上海永生投资管理股份有限公司股东，兹全权委托 先生（或女士）（身份证号码： ）代表本人（或本公司）出席于2012年9月14日召开的上海永生投资管理股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下指示对本次临时股东大会审议事项行使投票权。
本人（或本公司）对本次临时股东大会审议事项的投票意见：
| 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | |||
| 2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| （1）交易方案 | |||
| （2）标的资产 | |||
| （3）标的资产价格 | |||
| （4）期间损益归属 | |||
| （5）发行股份的类型和面值 | |||
| （6）发行对象和认购方式 | |||
| （7）发行价格和定价依据 |
| （8）发行数量 | |||
| （9）募集资金用途 | |||
| （10）上市地点 | |||
| （11）锁定期安排 | |||
| （12）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | |||
| （13）决议的有效期 | |||
| 3、《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | |||
| 4、《关于<上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | |||
| 5、《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署的<上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组协议>和<上海永生投资管理股份有限公司业绩补偿协议>的议案》 | |||
| 6、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》 | |||
| 7、《关于同意贵州神奇集团控股有限公司及其一致行动人贵州迈吉斯投资管理有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
| 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的议案》 | |||
| 9、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 10、《关于<上海永生投资管理股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》 |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人签字或盖章：
委托日期：
受托人：
受托人身份证号码：
受托人签字：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-033
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，2012年8月28日，公司第七届监事会第六次会议在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人；会议由监事会召集人张黎黎女士主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）、贵州迈吉斯投资管理有限公司（以下简称“迈吉斯”）和贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简称“神奇星岛”）合计持有的贵州神奇药业股份有限公司（以下简称“神奇药业”）100%股权，以及购买贵阳新柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司（以下简称“柏康强”）合计持有的贵州柏强制药股份有限公司（以下简称“柏强制药”）100%股权，同时向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2012）第1074号、第1075号评估报告，本次拟购买资产神奇药业100%股权的评估值为1,250,832,218.27元、柏强制药100%股权的评估值为750,512,657.38元，交易作价分别为1,250,832,218.27元和750,512,657.38元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，公司向神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 7.95元/股，发行股份数合计为251,741,492 股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）；公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.16元/股，发行股份数合计不超过69,832,402股。
本议案还需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《监事会关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》；
关于公司本次向特定对象发行股份购买神奇药业100%的股权和柏强制药100%的股权并募集配套资金事项，监事会发表如下意见：本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，公司将持有神奇药业100%股权和柏强制药100%股权，有利于提高公司整体的生产规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于确认第七届董事会第七次会议程序的议案》；
监事会对公司第七届董事会第七次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》；
同意将公司本次交易事项提交公司 2012年第一次临时股东大会审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《公司2012年半年度报告及报告摘要》。监事会认为：公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证公司2012年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司监事会
2012年8月30日
上海永生投资管理股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
上海永生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买贵州神奇集团控股有限公司（以下简称“神奇集团”）、贵州迈吉斯投资管理有限公司和贵阳神奇星岛酒店有限公司合计持有的贵州神奇药业股份有限公司100%股份，以及购买贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司合计持有的贵州柏强制药股份有限公司100%股份（以下简称“本次重大资产重组”），同时拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过5亿元。
作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，本人仔细审阅了《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在对公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行充分了解和审核的基础上，现就公司本次交易发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方包括公司第一大股东神奇集团及其关联方，因而本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
四、本次交易涉及的资产均经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
1、关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
五、公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次交易的表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。
六、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
朱耘 董良善 张学明
二〇一二年八月二十八日
公司独立董事关于修订《公司章程》、制定《上海永生投资管
理股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策、制定《公司股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修订《公司章程》、制定《公司股东回报规划》 。
独立董事签名：
朱 耘 董良善 张学明
二〇一二年八月二十八日