(上接A107版)

（2）实际控制人情况

截至本报告书签署日，柏康强实际控制人为张娅，其基本情况如下：

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注：上述任职日期中的“至今”指“截至本报告书签署日”。

4、主营业务发展情况

柏康强为2012年4月11日成立的公司，目前仅持有柏强制药32.25%的股权，除此之外，无其他具体业务。

5、近三年主要财务数据

柏康强属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。

6、主要下属企业

截至本报告书签署日，柏康强及其实际控制人张娅持股的主要下属企业情况如下：

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（三）新柏强、柏康强向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，新柏强、柏康强未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）新柏强、柏康强及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，新柏强、柏康强及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

三、交易对方及其实际控制人与上市公司的关联关系说明

神奇集团、迈吉斯及其实际控制人张芝庭、文邦英夫妇，神奇星岛及其实际控制人张之君、何丽君夫妇，新柏强及其实际控制人张沛，柏康强及其实际控制人张娅与上市公司关联关系的说明详见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易构成关联交易”。

第四节 交易标的情况

本次交易标的为神奇集团、迈吉斯和神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，新柏强和柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。交易标的具体情况如下：

一、交易标的之一：神奇药业

（一）公司概况

名称：贵州神奇药业股份有限公司

住所：贵阳市白云大道270号金阳科技园内

注册资本：11,800万元

法定代表人：张芝庭

企业类型：股份有限公司

成立日期：2002年2月28日

营业期限：2002年2月28日至长期

营业执照注册号：520000000030043

税务登记证号码：520198736602733

经营范围：生产、销售膜剂（激素剂）、喷雾剂、软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、片剂、糖浆剂、茶剂、煎膏剂、硬胶囊剂（含中药提取）、原料药（对氨基水杨酸异烟肼片、色羟丙钠）、进出口贸易。

神奇药业是集研制、生产、销售中成药、化学药、原料药为一体的具有多类别产品和专利的制药企业，目前主要从事神奇感冒止咳系列产品、神奇娃娃小儿系列产品、心脑血管系列产品等药品的生产与销售。神奇药业产品涉及呼吸系统用药、心脑血管用药、抗肿瘤药、消化系统用药等。现有技术工艺成熟、临床疗效确切、在产或具备生产条件的品种75个。拥有独立知识产权的民族药4个，国家发明专利26项。

神奇药业主要生产厂区位于龙里县谷脚镇千家卡。厂区设有中药前处理、原料药、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂、头孢制剂、片剂、喷雾剂、膜剂（激素）、滴丸剂、软胶囊剂等药品生产车间，均通过药品GMP认证。

多年来，神奇牌系列产品以其良好的疗效获得了广泛认可。1996年，神奇牌感冒止咳系列（消炎喉片、强力止咳胶囊、强力枇杷露、小儿咽扁冲剂、枇杷止咳冲剂）获得“中国保护消费者基金会推荐产品”荣誉证书；1998年，“枇杷止咳冲剂”被列为国家中药保护品种，“神奇牌止咳液”被确认为贵州省名牌产品；2003年，“感冒炎咳灵糖浆”被列为国家中药保护品种；2005年“枇杷止咳胶囊”被列为国家中药保护品种，且于2010年荣获2009-2010年度“多彩贵州十大名药”荣誉称号。目前，神奇药业生产的枇杷止咳胶囊、强力枇杷露、小儿咽扁冲剂、感冒止咳冲剂等品种已载入国家医保目录。

2002年2月，“神奇”（药物制剂）商标被国家工商行政管理总局商标局商标监（2002）31号文件认定为驰名商标。2003年，经贵州省科技厅批准，以神奇药业为主体成立了“贵州苗药工程技术研究中心”，并于2009年通过省科技厅组织的验收。2010年，“贵州神奇”荣获2009-2010年度“多彩贵州十大品牌”荣誉称号。2011年，在贵州省工商行政管理局主办的评选活动中，神奇药业被评为“贵州优秀民营企业”。

（二）历史沿革

1、公司设立

2002年2月，经贵州省黔府函[2002]36号文批准，贵阳神奇大酒店有限公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵州神奇投资有限公司（后更名为“神奇集团”）、贵州银邦投资有限公司（后更名为“贵州贵创投资有限公司”）、贵阳神奇药物研究所等五家法人和卡先加、张海英两位自然人共同发起设立贵州神奇药业股份有限公司。

贵阳神奇大酒店有限公司、贵州银邦投资有限公司、贵阳神奇药物研究所、卡先加、张海英均系名义出资人，代神奇制药和贵州神奇投资有限公司持有神奇药业的股份，上述名义出资人与实际股东即神奇制药和贵州神奇投资有限公司于2001年12月签订了《委托持股协议》。天一会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了天一验字[2001]第4-067号验资报告。设立时公司总股本及发起人认购情况如下表：

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2、股权转让

2012年3月，为还原神奇药业的真实股权结构，贵阳神奇大酒店有限公司、贵州贵创投资有限公司、贵阳神奇药物研究所以及自然人卡先加、张海英与神奇集团及神奇制药签订了《股权转让协议》，约定解除委托代持行为，并将代持的6,800万股股份无偿转让给实际股东，其中5,500万股转让给神奇制药，1,300万股转让给神奇集团。本次代持行为解除前，神奇药业未进行利润分配。本次代持行为解除后，神奇药业的股权结构如下表所示：

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就上述代持事项，本公司独立财务顾问及法律顾问所对被代持人神奇集团和神奇制药的法定代表人、代持人贵阳神奇药物研究所的投资人以及贵阳神奇大酒店有限公司的法定代表人张芝庭、贵州贵创投资有限公司的法定代表人邓明华、卡先加、张海英进行了身份核实以及现场访谈，并核查了神奇制药、神奇集团出资的相关财务凭证，证实了上述股权代持关系真实、有效，目前该等代持关系已经解除，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

3、股东变更

2012年3月，神奇药业股东神奇制药分立，原神奇制药持有的神奇药业46.61%的股份由分立后的新设公司迈吉斯承继。

截至本报告书签署日，神奇药业的股权结构如下表所示：

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（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，神奇药业控制关系如下图所示：

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神奇药业除持有神通广大100%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。

神通广大由神奇集团、张涛涛出资300万元于2012年2月8日成立。2012年3月，经神通广大股东会决议，将原神奇集团、张涛涛分别持有的90%、10%的股权转让给神奇药业。神通广大的主营业务为医药健康行业信息服务和医疗网络信息技术开发，目前正处于筹备阶段，并未实质性开展相关业务。

（四）主要财务指标及利润分配情况

根据立信出具的信会师报字[2012]第150649号《审计报告》，神奇药业2010年、2011年和2012年一季度的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

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以2011年12月31日为分立基准日，分立后存续的神奇制药账面总资产为464.41万元，总负债为31,421.00万元，其中神奇制药对神奇药业应付账款31,688.67万元，应交税金-267.67万元，净资产总额为-30,956.59万元。截至2012年3月31日，即神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药日，神奇制药净资产为-30,987.12万元。根据《企业会计准则》，神奇药业吸收合并神奇制药，按照同一控制下企业合并，将减少神奇药业的净资产30,987.12万元。除上述抵消神奇药业未分配利润事项外，神奇药业近三年没有进行利润分配。

神奇制药对神奇药业应付31,688.67万元的原因主要为：在2002年至2007年期间，神奇药业生产的药品均通过神奇制药销售，形成大量的经营性欠款，截止2011年12月31日，神奇制药应付神奇药业余额为31,688.67万元。

2012年2月9日，神奇药业2012年第一次临时股东大会决议，通过神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药。根据《企业会计准则》，本次企业合并属同一控制下企业合并，神奇药业本次吸收合并神奇制药，冲减盈余公积3,098.71万元、冲减未分配利润27,888.41万元。通过上述会计处理，神奇制药对神奇药业的欠款将予以抵消。

根据《企业会计准则》，神奇药业与本公司同属张芝庭、文邦英控制，故本次交易获得相关批准后，本公司将按照同一控制下企业合并会计处理方法，在编制合并日报表时，按照神奇药业在合并日的账面净资产进行报表合并。

（五）主要资产情况

截至2012年3月31日，除持有神通广大100%股权外，神奇药业未持有其他长期股权投资。神奇药业母公司的资产总额为62,220.02 万元，其中，流动资产为53,672.87万元，占比86.26%，非流动资产为8,547.15万元，占比13.74%。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他应收款组成，非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产组成。神奇药业固定资产、无形资产的具体情况如下：

1、主要固定资产情况

截至2012年3月31日，神奇药业母公司的固定资产账面价值为7,361.69万元，具体情况如下：

（1）房屋所有权

截至本报告书签署日，神奇药业拥有的房产情况如下：

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截至本报告书签署日，以上房产不存在抵押等权利受限情形。

（2）主要机器及设备

截至2012年3月31日，神奇药业的机器设备情况如下：

单位：万元

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2、主要无形资产情况

（1）专利

截至本报告书签署日，神奇药业拥有的专利情况如下：

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（2）商标

2012年3月，神奇药业吸收合并了神奇制药，原神奇制药名下的126项商标正在办理商标权人的变更。神奇药业对此已出具说明，前述商标变更过户不存在障碍，预计该等商标将于国家商标局受理转让申请后的六至八个月内完成变更至神奇药业名下，最终以国家商标局办理完成时间为准。2012年4月，国家商标局已受理该等商标转让的过户申请。

对此，独立财务顾问经核查后认为，神奇药业已完成对分立后神奇制药的吸收合并事宜，原神奇制药的资产、债权债务由神奇药业承继，神奇制药的商标过户手续正在办理之中，上述过户事宜不存在法律障碍。

1）该126项商标的具体情况如下：

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2）商标许可使用情况

原神奇制药126项商标许可使用情况如下：

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（3）土地使用权

截至本报告书签署日，神奇药业拥有土地使用权的情况如下：

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（六）资金占用、对外担保情况及主要负债情况

1、资金占用及对外担保情况

截至本报告书签署日，神奇药业不存在资金被控股股东或其关联方占用的情况，也不存在对外担保情形。

2、主要负债情况

截至2012年3月31日，神奇药业负债总额为40,912.13万元，具体情况如下：

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从上表可以看出，神奇药业的负债主要由流动负债构成。其中，短期借款占比达66%，主要系神奇药业在工商银行、招商银行以及中信银行的短期借款，主要用于购买原材料等日常经营活动以及神奇集团及其关联方占用的部分借款。截至2012年7月24日，神奇集团及其关联方占款已经偿还完毕。

（七）主要经营情况

1、主要产品和用途

目前，神奇药业在产销售的主要品种有枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳胶囊、感冒炎咳灵糖浆、复方桔梗枇杷糖浆、小儿咽扁颗粒、小儿清毒糖浆、小儿氨酚烷胺颗粒、氨酚咖黄烷胺片、对氨基水杨酸异烟肼片，产品具体功能如下所示：

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2、主要产品的工艺流程

（1）小儿氨酚烷胺颗粒（颗粒剂）

下图以小儿氨酚烷胺颗粒为例，列示神奇药业颗粒剂的工艺流程：

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（2）复方桔梗枇杷糖浆（糖浆剂）

下图以复方桔梗枇杷糖浆为例，列示神奇药业糖浆剂的工艺流程：

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（3）枇杷止咳胶囊（胶囊剂）

下图以枇杷止咳胶囊为例，列示神奇药业胶囊剂的工艺流程：

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3、主要经营模式

（1）采购模式

根据国家GMP的要求，神奇药业设有专门的物料采购部。物料采购部根据市场部及生产部根据市场需求及生产能力而制定的产销计划拟定采购计划。神奇药业对供应商有较严格的筛选程序，除要求其提交《供应商情况调查表》外，还需要经过生产部、采购部及质保部共同审核，通过现场考察、审核、评估打分、动态反馈等多种手段对供应商综合考评，最终确定供应商。

对于生产部所需要的国家管制药材公司将执行特殊的采购程序，即先由公司向贵州省食品药品监督管理局申报，并经国家食品药品监督管理部门批准后，神奇药业再向国家批准的定点生产企业采购。

总体而言，神奇药业的采购遵循的原则系保证各种物料的及时供应，降低采购成本，严格要求供货质量和供货的及时性、提高采购工作效率，确保公司生产、经营工作的正常运行。

（2）生产模式

按照国家药品标准和GMP要求，神奇药业按照相关产品的生产工艺，以流水线规模化生产的方式，制成各类剂型。

在产量规划方面的基本原则是以销定产，根据销售部制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力，由生产部制定各车间的生产计划，协调和监督生产计划的完成。

（3）销售模式

经过多年的探索和积累，神奇药业已建立属于自己的专业化销售团队并形成了一套具有自身特色的营销管理模式。神奇药业成立营销中心，按照“商务全国化、销售区域化”的模式统一管理全国销售市场。营销中心下设商务部、销售部等部门，负责渠道建设和终端推广，产品销售以OTC销售及第三终端销售为主。神奇药业目前已形成覆盖全国大部份省市县的营销体系，建立了完善的经销、分销体系，销售渠道基本涵盖了国内优质的医药商业资源和全国主要区域。

4、主要产品的生产及销售情况

（1）主要产品的产能及产量情况

单位：万盒/瓶

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（2）主要产品销售价格、销售量及销售收入情况

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（3）前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

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报告期内神奇药业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

5、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要原材料及能源

神奇药业的主要产品为止咳、抗感冒类药品，其主要原材料为枇杷叶、罂粟壳、百部、白前、桑白皮、桔梗等。

神奇药业生产所需的能源主要是水、电、煤。

（2）主要原材料及能源的价格变动趋势

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从上表可知，枇杷叶、白前、桑白皮和白糖等原材料报告期内价格波动比较大，其余原材料在报告期内的价格相对稳定，其中，桔梗的价格还出现下降趋势。能源方面，报告期内电价格基本持平，而水、煤的价格有较大上涨。

（3）原材料和能源占总成本比重

单位：万元

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（4）前五名供应商合计采购额占当期期总采购额的百分比

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报告期内神奇药业不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

6、安全生产及环境保护

（1）安全生产

神奇药业一贯重视安全生产，设立了安全生产委员会，制定并贯彻执行与安全生产相关的规章制度，主要包括：安全管理制度、安全检查管理制度、安全生产管理实施方案、安全考查奖惩制度、事故处理程序、自然灾害应急预案等一系列与安全生产相关的规章制度。

根据龙里县安全生产监督管理局2012年5月出具的证明：贵州神奇药业股份有限公司近三年内不存在违反安全生产相关法律法规的行为，未发生相关等级生产安全事故，未受到安全生产行政处罚。

（2）环境保护

生产和生活用废水是神奇药业主要的污染物，目前神奇药业设有废水处理系统，该套系统处理能力为400m3/d，足以处理厂区的生产废水和生活污水。神奇药业已依法申领了排污许可证。

2011年11月，神奇药业收到贵州省环境保护厅行政处罚决定书（黔环罚字[2011]07号），主要原因是2011年4月至5月间龙里分厂的污水处理设施未正常运行且未按规范设置排污口。

神奇药业对此事高度重视、积极整改，采取了完善和改造事故应急系统、改造和完善污水收集管网、建立和完善污水处理系统和中水回用系统等一系列整改措施，并于2011年8月委托黔南布依族苗族自治州环境保护监测站对龙里分厂的生产废水进行监测并出具黔南环监（2011）龙W05号污染源监测报告，监测结果显示神奇药业排放物指标均达标。

2012年1月，贵州省环保厅出具黔环函[2012]20号文件，同意神奇药业龙里分厂通过环保验收。

根据贵州省环境保护厅于2012年6月出具的环保核查意见函（黔环函[2012]248号），神奇药业在环保核查期间（2009年1月1日至2011年12月31日）遵守国家和地方的法律法规，未发生重大环境污染事故，无重大环境违法行为，无环保问题投诉、信访和上访。

7、质量控制情况

（1）质量控制标准

在生产加工过程中，神奇药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，除了执行国家相关药品标准《中华人民共和国药典》（2010年版）和相关品种的质量标准外，公司的质量管理部门还根据国家相关标准制定了更严格的内控质量标准。

（2）质量控制流程

在质量控制方面，除生产部需要对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理、各生产车间负责具体产品的生产流程管理之外，在整个生产过程中，由质量管理部门对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。质量管理部门负责药品生产全过程的质量监督。质量管理部门下设质量监督办（QA）和质量分析中心办（QC）两大体系，分别行使质量管理和质量控制的职能。并设立了厂级质量员、QC办、车间（仓库）质监员及班组兼职质量员的三级质量网，充分保证产品在各个环节的质量。

8、主要产品的生产技术或规模所处的阶段

（1）止咳类产品

神奇药业的止咳类产品主要包括枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳胶囊、复方桔梗枇杷糖浆和感冒炎咳灵糖浆等，分别在颗粒、胶囊、糖浆三个车间完成生产。目前，该三个车间已经完成技术改造，实现自动化生产并全部完成GMP认证，生产效率和质量稳定性得到极大提高，目前处于大批量生产阶段。

（2）小儿抗感系列

1）小儿氨酚烷胺颗粒

该品种中马来酸氯苯那敏的含量测定问题一直是困扰生产体系多年的难题。神奇药业经过改进检测方法，使该问题得到解决，目前处于大批量生产阶段。

2）小儿咽扁颗粒

该产品通常采用常规制粒机制粒生产。神奇药业通过实验成果后改用流化床设备制粒方式生产，在完成一步制粒、真空、干燥等工序、缩短工艺流程的同时还可确保有效成分不受破坏，确保了产品质量，目前处于大批量生产阶段。

（3）银盏心脉滴丸

该品种是神奇药业下一步即将向市场主推的活血化瘀类产品，也是神奇药业的独家品种，属苗药处方并获得了国家发明专利。该产品利用了先进的滴丸技术，对标准和工艺进行了改进，使产品有效性和稳定性得到提高，目前处于小批量生产阶段。

（八）经营资质

截至本报告书签署日，神奇药业已经取得了生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：

1、药品注册证文号

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2、药品生产许可证

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3、药品GMP证书

根据贵州省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书，神奇药业药品GMP认证情况如下：

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4、排污许可证

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（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年神奇药业除吸收合并神奇制药（分立后）外，无其他重大资产重组交易。该次交易背景及过程如下：

1、神奇制药分立、神奇药业吸收合并分立后存续神奇制药的原因

（1）解决资产完整性的需要

神奇制药拥有近10项专利和上百个注册商标（包括“神奇”驰名商标），是神奇药业生产经营所必须的专利与商标，上述专利与商标如果不随本次重组注入本公司，注入资产将不完整。

（2）解决后续发展所需药品批准文号的需要

药品批准文号是企业发展的后续动力，也是药品生产企业的生命线。神奇制药拥有近50个药品批准文号，其中，对氨基水杨酸异烟肼片（含原料）等产品已在市场形成良好的影响；多维元素片(25)、复方氨基酸(8)维生素(11)胶囊等产品目前处于市场培育期，具有较好的市场前景。同时，交易标的神奇药业一直委托神奇制药进行相关药品生产，通过吸收合并神奇制药，神奇药业可获得后续发展所需的药品批准文号，解决制约进一步发展的瓶颈，避免大量的关联交易。

截至本报告书签署日，贵州省食品药品监督管理局已批准神奇制药相关药号变更至神奇药业，神奇制药所持有的全部药品批准文号已变更至神奇药业。

（3）分立是剥离神奇制药非药类资产的有效途径

神奇制药除拥有与药品生产相关的商标、药品批准文号及专利外，还拥有其他与药品生产无关资产，如酒店等，这些资产的盈利能力均不强，且不符合本公司以医药领域为主的投资方向，通过分立，有效剥离上述资产，可避免上述资产进入本公司对业绩形成拖累，本公司可集中精力发展医药产业。

综上，为了解决交易标的资产完整性、避免非药业资产对重组后上市公司的影响、减少重组后上市公司关联交易，2012年2月9日，神奇药业、神奇制药股东（大）会分别作出决议，同意神奇制药按照资产账面价值分立为存续的神奇制药以及新注册的迈吉斯，再由神奇药业以零价格吸收合并分立后存续的神奇制药并注销神奇制药。

2、神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药的过程

（1）2012年2月9日，神奇制药召开股东会通过了以下决议：1）同意以2011年12月31日为分立基准日，神奇制药采用存续分立的形式分立为神奇制药（存续公司）和迈吉斯；2）同意以分立基准日为准，将非药业经营业务所对应的资产划归迈吉斯，其他资产划归神奇制药（存续公司）；3）同意以2011年12月31日为合并基准日，神奇药业对神奇制药（存续公司）实施吸收合并。合并完成后，神奇药业继续存续经营，神奇制药（存续公司）将予注销。

（2）2012年2月9日，神奇药业召开的2012年第一次临时股东大会通过决议，同意以2011年12月31日为合并基准日，神奇药业对神奇制药（存续公司）实施吸收合并，合并完成后，神奇药业继续存续经营，神奇制药（存续公司）将予注销。

（3）2012年2月11日，神奇制药和神奇药业在《贵州日报》刊登《公司分立及合并公告》，公告明确：神奇制药拟派生分立出一个新公司（即迈吉斯）。在前述分立事宜完成后，神奇药业将吸收合并神奇制药，合并后神奇制药注销，神奇药业存续，神奇制药的资产、业务及债权债务均由神奇药业享有和承继。各债权人自本公告发布之日起45日内可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4）2012年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具信会师贵报字(2012)第40006号《验资报告》，确认截至2012年3月28日止，迈吉斯已收到神奇集团缴纳的注册资本合计500万元。

（5）2012年3月31日，迈吉斯取得贵阳市工商局核发的520115000105343号《企业法人营业执照》。

（6）2012年3月31日，神奇药业和神奇制药（存续公司）签署《合并资产负债交接确认书》，其中明确分立后存续的神奇制药由神奇药业吸收合并，双方确认已于该交接确认书签署日将标的资产和负债交付给神奇药业。

（7）2012年3月31日，贵阳市工商局核准神奇药业吸收合并神奇制药（存续公司），神奇制药（存续公司）予以注销。

3、神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的作价

神奇制药以2011年12月31日作为分立基准日，按账面价值进行分立；神奇药业按零价格吸收合并分立后的神奇制药。

4、分立前后神奇制药的股权结构

（1）分立前神奇制药的股权结构如下：

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（2）分立后神奇制药、迈吉斯的股权结构如下：

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5、神奇制药分立前后的主要财务数据

单位：万元

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6、神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的工商及税务事宜

（1）分立及吸收合并过程中涉及的工商事务

神奇制药存续分立和神奇药业吸收合并神奇制药涉及的工商注册登记、备案及注销事宜，均是在征询并取得对应的工商管理部门同意后实施，上述注册登记、备案及注销已在工商管理部门完成对应的工商手续。2012年4月23日，贵州省工商管理局已出具证明，证明神奇药业近三年内不存在违反工商行政管理法律、法规及规范性文件的行为，也未曾因违反有关工商行政管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。

（2）分立及吸收合并过程中涉及的税务

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），神奇制药分立、神奇药业吸收合并神奇制药可适用特殊税务处理规定，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，即神奇制药分立，以及被神奇药业吸收合并不改变原有相关资产及负债的计税基础，不涉及新增缴纳所得税；根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号），本次神奇制药分立，神奇药业吸收合并神奇制药，可免征、不征契税；根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），本次神奇制药分立，神奇药业吸收合并神奇制药，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税；根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），本次神奇制药分立，神奇药业吸收合并神奇制药，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

神奇制药、神奇药业针对本次分立、吸收合并涉及的税务将按照进度向对应的税务部门进行申报及备案。

二、交易标的之二：柏强制药

（一）柏强制药母公司基本情况

1、公司概况

企业名称：贵州柏强制药股份有限公司

住所：贵阳市花溪大道185号

法定代表人：张沛

注册资本：7,500万元

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期：2002年3月6日

营业期限：2011年12月31日至长期

营业执照注册号：520100000058237

税务登记证号码：520102730987564

经营范围：许可经营项目：生产销售：糖浆剂、小容量注射剂（在取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：销售：机械设备，仪器仪表、机械设备备品备件及零配件；进出口贸易（不含出口国营贸易）。

柏强制药是一家集药研、生产、销售化学药、中成药、原料药为一体的高新技术企业，主要生产基地位于龙里县龙山镇工业园区。柏强制药拥有自行研究开发高科技产品的药物研究机构，拥有中药提取车间、膜剂、贴剂、软膏剂外用药制剂生产线及生产配套设施。

柏强制药确定了“以诚信铸造品牌，以勤勉追求卓越，以创新开拓未来，以共享回馈社会”的经营理念，培养了一支素质较高、能力较强、有良好激励机制的营销队伍，在全国近30个省(市)建立了自己的营销网络渠道和终端客户群。柏强制药本身主要销售斑蝥酸钠维生素B6注射液，另外还通过控股子公司君之堂（该公司具体情况详见本节“二、交易标的之二：柏强制药/(三)柏强制药全资子公司君之堂基本情况”）、盛世龙方（该公司具体情况详见本节“二、交易标的之二：柏强制药/(二)柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况”）生产销售银丹心泰滴丸、全天麻胶囊、金乌骨通胶囊、精乌胶囊等10多个品种。整个公司产品涵盖了抗肿瘤类、心脑血管类、风湿骨伤类、祛头风安神补脑类、感冒止咳类、补肾类、止泻类、妇科调经类等类别的产品。

2、历史沿革

（1）2002年3月公司设立

柏强制药成立于2002年3月6日，设立时名称为贵州柏强制药有限公司，由贵州柏强实业有限公司（2005年4月30日更名为贵州神奇实业有限公司）、张沛、张云辉以货币出资设立，其中贵州柏强实业有限公司出资300万元，张沛出资100万元，张云辉出资100万元，贵州明建会计师事务所2002年2月8日出具了（2002）黔明建会所验字第012号验资报告，对上述出资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商登记手续。

柏强制药设立时的股权结构如下：

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（2）2006年2月增资

2006年2月17日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本由原来的500万元增加至2,000万元，其中张沛以货币出资1,200万元、张云辉以货币出资300万元。贵州慧中会计师事务所于2006年3月1日出具了黔慧中会验字[2006]008号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，柏强制药股权结构如下：

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（3）2006年5月股权转让

2006年5月15日，经柏强制药股东会决议通过，股东张沛将持有的柏强制药20%股权转让给张书晨，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，柏强制药股权结构如下：

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（4）2008年11月增资

2008年11月14日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本从2,000万元增加至3,500万元，其中贵州神奇实业有限公司以货币出资225万元，张沛以其对柏强制药的债权出资675万元，张书晨以其对柏强制药的债权出资300万元，张云辉以其对柏强制药的债权出资300万元。贵州慧中会计师事务所于2008年11月21日出具了黔慧中会验字[2008]058号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。

本次增资后，柏强制药股权结构如下：

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（5）2009年10月增资

2009年10月20日，经柏强制药股东会决议通过，柏强制药注册资本从3,500万元增加至5,500万元，其中贵州神奇实业有限公司以货币出资300万元，张沛以其对柏强制药的债权出资900万元，张书晨以其对柏强制药的债权出资400万元，张云辉以其对柏强制药的债权出资400万元。贵州慧中会计师事务所于2009年11月2日出具了黔慧中会验字[2009]055号验资报告，对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。

本次增资后，柏强制药股权结构如下：

■

（6）2010年11月股权转让

2010年11月23日，张书晨以1,100万元的价格将其持有的柏强制药20%股权转让给张云会。

本次股权转让后，柏强制药股权结构如下：

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（7）2010年12月增资

2010年12月13日，经柏强制药股东会决议，同意增加注册资本3,937.28万元。其中，张沛以其持有的君之堂36%股权以及盛世龙方42.33%股权，张娅以其持有的君之堂54%股权以及盛世龙方2.5%股权，张岩以其持有的君之堂10%股权以及盛世龙方4.83%股权，张之君以其持有的盛世龙方2.5%的股权，认缴柏强制药此次增资。

根据信永中和会计师事务所上海分所XYZH2010SHA1020-3审计报告，君之堂2010年10月31日净资产为1,543.73万元；根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-3号资产评估报告，君之堂2010年10月31日净资产评估值为2,053.38万元。

根据信永中和会计师事务所上海分所XYZH2010SHA1020-2审计报告，盛世龙方2010年10月31日净资产为5,950.13万元；根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-2号资产评估报告，盛世龙方2010年10月31日净资产评估值为7,653.06万元。

根据信永中和会计师事务所上海分所XYZH2010SHA1020-1审计报告，柏强制药2010年10月31日净资产为6,491.86万元；根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-1号资产评估报告，柏强制药2010年10月31日净资产评估值为8,146.32万元。

按照柏强制药、君之堂以及盛世龙方以2010年10月31日为基准日经审计净资产人民币6,491.86万元、1,543.73万元以及5,950.13万元计算，柏强制药每1元出资额净资产1.1803元、君之堂每1元出资额净资产1.0292元、盛世龙方每1元出资额净资产1.0818元。张沛、张娅、张岩、张之君以其持有的君之堂和盛世龙方以2010年10月31日为基准日经审计净资产份额对柏强制药出资，并按照柏强制药每1元出资额净资产分别对君之堂、盛世龙方每1元出资额净资产的比值计算为认缴柏强制药的注册资本，其余部分作为资本溢价。张沛、张娅、张岩、张之君共计出资4,647.32万元，其中：张沛出资人民币3,074.44万元（其中认缴注册资本2,604.71万元，资本溢价469.73万元）、张娅出资人民币982.37万元（其中认缴注册资本832.28万元、资本溢价150.09万元）、张岩出资人民币441.77万元（其中认缴注册资本374.27万元、资本溢价67.50万元）、张之君出资人民币148.76万元（其中认缴注册资本126.03万元、资本溢价22.73万元）。

信永中和会计事务所上海分所于2010年12月23日出具了XYZH/2010SHA1020-4号验资报告对上述增资进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，君之堂成为柏强制药的全资子公司、盛世龙方成为柏强制药的控股子公司，柏强制药持有盛世龙方52.16%的股份。

本次增资完成后，柏强制药的股权结构如下：

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（8）2011年9月股权转让

2011年9月26日，经柏强制药股东会决议通过，同意部分股东将其所持有的公司股权按照原出资进行转让，股权转让具体情况如下：

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上述股权转让完成后，柏强制药股权结构变更为：

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（9）2011年改制

2011年8月18日，经柏强制药股东会决议通过，同意公司以截至2011年7月31日的账面净资产折合股份6,244.4625万股，每股面值为人民币1元，整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为6,244.4625万元。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第KMV1127号资产评估报告，柏强制药2011年7月31日净资产评估值为14,986.50万元。

2011年11月18日，柏强制药创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立贵州柏强制药股份有限公司的相关议案。

2011年11月18日，信永中和会计事务所上海分所出具了XYZH/2011SHA1016号验资报告对上述事项进行了审验确认，柏强制药依法办理了工商变更登记手续。

本次改制后，柏强制药股权结构如下：

■

（10）2011年12月增资

2011年12月23日，经柏强制药股东大会决议通过，由罗佳佳等67名自然人按照以2011年11月30日为基准日经审计的盛世龙方净资产份额3,561.54万元认缴柏强制药新发行股份1,255.5375万股，出资额超过认缴注册资本部分作为资本溢价。根据中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第KMV1154号资产评估报告，盛世龙方2011年11月30日净资产评估值为9,207.64万元。

(下转A109版)

姓名	性别	国籍	住所以及通讯地址		身份证号		是否取得其他国家或者地区的居留权
张娅	女	中国	贵阳市云岩区新添大道南段1号附1号		5201021976XXXXXXXX		否
最近三年的职务：
任职单位				任职日期	职务	是否与任职单位存在产权（如股权）关系
贵阳神东大厦物业管理有限公司				2000年6月至今	董事	是，持股12.5%
贵阳金泰房地产开发有限公司				2000年至今	董事	是，持股31%
贵州神奇实业有限公司				2001年5月至今	监事	是，持股30%
贵阳君业商业发展有限公司				2004年3月至今	董事	否
贵州百强集团投资控股有限公司				2005年8月至今	监事	是，持股49%
都匀神奇星岛酒店有限公司				2005年1月至今	执行董事	是，持股49%
贵阳凯宾商贸有限公司				2005年6月	董事	否
盛世龙方				2005年12月至今	董事	否
贵州神奇啤酒有限公司				2006年至今	董事长	否
贵州奇龙实业有限公司				2007年至今	执行董事	是，持股84%
贵州神奇商业发展有限公司				2007年3月	监事	否
贵阳合创置业有限公司				2010年至今	董事	是，持股30%
贵州中鼎投资管理有限公司				2010年至今	董事	否
君之堂				2011年至今	董事	否
贵州达丰物流商贸有限公司				2011年至今	执行董事	否
贵阳联合置业有限公司				2011年12月至今	董事	否
柏康强				2012年4月至今	执行董事	是，持股39.012%

产业	公司名称	注册资本 （万元）	成立时间	注册地址	主营业务
医药制造业	贵州柏强制药股份有限公司	7,500	2002年3月6日	贵阳市花溪大道185号	药品生产与销售
服务业	贵阳柏康强咨询管理有限责任公司	250	2012年4月11日	贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-2号	企业管理、策划的咨询以及管理服务
投资业	贵州百强集团投资控股有限公司	4,000	2005年8月1日	贵阳市云岩区中华中路龙港大厦东楼9楼	非金融性项目投资
酒店业	都匀神奇星岛酒店有限公司	250	2005年1月21日	都匀市平桥剑江北路152号	饮食服务
房地产业	贵阳合创置业有限公司	1,000	2010年7月28日	贵阳市白云区白云南路483号阳光花园一组团1栋负一层8号	房地产开发、销售、咨询
	贵阳金泰房地产开发有限公司	1,500	1998年9月22日	贵阳市乌当区新添寨马龙坝	房地产开发、销售、咨询
	贵州奇龙实业有限公司	1,000	1998年4月23日	龙里县水堤角	房屋租赁、房地产咨询（不含中介）。建筑材料、装饰材料销售。
其他	贵州神奇实业有限公司	1,000	2001年5月25日	贵阳市乌当区新添寨火炬大厦	金属材料及制品销售
	贵阳神东大厦物业管理有限公司	400	2000年12月28日	贵阳市云岩区中山东路128号	服务、房屋租赁、物业管理

发起人	出资额 （万元）	出资比例（%）
贵阳神奇大酒店有限公司	2,700	22.88
贵阳神奇星岛酒店有限公司	2,500	21.19
贵州神奇投资有限公司	2,500	21.19
贵州银邦投资有限公司	2,450	20.76
贵阳神奇药物研究所	450	3.82
卡先加	600	5.08
张海英	600	5.08
合计	11,800	100

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
贵州神奇集团控股有限公司	3,800	32.20
贵州神奇制药有限公司	5,500	46.61
贵阳神奇星岛酒店有限公司	2,500	21.19
合计	11,800	100

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
贵州神奇集团控股有限公司	3,800	32.20
贵州迈吉斯投资管理有限公司	5,500	46.61
贵阳神奇星岛酒店有限公司	2,500	21.19
合计	11,800	100

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	61,920.02	93,044.20	78,754.63
总负债	40,912.13	42,247.29	33,418.40
所有者权益	21,007.89	50,796.91	45,336.22
资产负债率（%）	66.07	45.41	42.43
项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
营业收入	6,722.97	29,665.11	26,726.88
利润总额	1,245.54	6,419.86	4,635.02
净利润	1,198.11	5,460.69	3,710.01
净资产收益率（%）	5.70	10.75	8.18

序号	房地产权证号	用途	面积（㎡）	位置
1	龙房权证谷脚镇字第05110702号	住宅	3673.5	龙里分厂
2	龙房权证谷脚镇字第05110703号	住宅	922.48	龙里分厂
3	龙房权证谷脚镇字第05110704号	住宅	926.31	龙里分厂
4	龙房权证谷脚镇字第05110705号	住宅	984.27	龙里分厂
5	龙房权证谷脚镇字第05110706号	住宅	1820.74	龙里分厂
6	龙房权证谷脚镇字第05110707号	住宅	2266.8	龙里分厂
7	龙房权证谷脚镇字第05110708号	工业	5417.44	龙里分厂

8	龙房权证谷脚镇字第05110709号	仓储	3079.48	龙里分厂
9	龙房权证谷脚镇字第05110710号	仓储	367.2	龙里分厂
10	龙房权证谷脚镇字第05110711号	仓储	298.89	龙里分厂
11	龙房权证谷脚镇字第05110712号	仓储	298.89	龙里分厂
12	龙房权证谷脚镇字第05110713号	仓储	200.49	龙里分厂
13	龙房权证谷脚镇字第05110714号	仓储	1526.46	龙里分厂
14	龙房权证谷脚镇字第05110715号	仓储	306.6	龙里分厂
15	龙房权证谷脚镇字第05110716号	仓储	2726.11	龙里分厂
16	龙房权证谷脚镇字第05110717号	工业	1268.24	龙里分厂
17	龙房权证谷脚镇字第05110718号	工业	608.8	龙里分厂
18	龙房权证谷脚镇字第05110719号	工业	691.35	龙里分厂
19	龙房权证谷脚镇字第05110720号	工业	550.62	龙里分厂
20	龙房权证谷脚镇字第05110721号	工业	670.31	龙里分厂
21	龙房权证谷脚镇字第05110722号	工业	618.59	龙里分厂
22	龙房权证谷脚镇字第05110723号	工业	1546.39	龙里分厂
23	龙房权证谷脚镇字第05110724号	工业	2203.56	龙里分厂
24	龙房权证谷脚镇字第05110725号	工业	6387.38	龙里分厂
25	龙房权证谷脚镇字第05110726号	办公	3013.42	龙里分厂
26	龙房权证谷脚镇字第05110727号	办公	1304.53	龙里分厂
27	龙房权证谷脚镇字第05110728号	办公	532.57	龙里分厂
28	龙房权证谷脚镇字第05110729号	其他	209.76	龙里分厂
29	龙房权证谷脚镇字第05110730号	其他	296.84	龙里分厂
30	龙房权证谷脚镇字第05110731号	其他	40.7	龙里分厂
31	龙房权证谷脚镇字第05110732号	其他	870.76	龙里分厂
32	龙房权证谷脚镇字第05110733号	住宅	1820.1	龙里分厂

项目	账面原值	账面净值	成新率（%）
机器设备	37,08.19	1,635.91	44.12
运输工具	441.25	224.85	50.96
电子设备	328.15	190.76	58.13

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日期
1	用于活血化淤、通脉止痛的银盏心脉中药制剂及其制备方法	200510200801.30	发明	2005年12月14日
2	治疗妇女更年期综合症的中西药复方制剂及其制备方法	200510200585.2	发明	2005年10月8日
3	复方枸橼酸铋钾甲硝唑制剂的检测方法	200510200711.4	发明	2005年11月17日
4	治疗2型糖尿病的复方二甲双胍格列吡嗪制剂及其制备方法	200510200584.8	发明	2005年10月8日
5	复方二甲双胍格列吡嗪制剂的检测方法	200510200710.X	发明	2005年11月17日
6	复方四维女贞子制剂的质量控制方法	200510200682.1	发明	2005年11月10日
7	治疗慢性疲劳综合症的精乌中药制剂及其制备方法	200610200097.6	发明	2006年2月6日
8	α受体阻断的中西复方制剂及其制备方法和应用	200610200372.4	发明	2006年4月21日
9	治疗高血压、高血脂的中药复方制剂及其制备方法	200610200559.4	发明	2006年6月13日
10	治疗牙痛的中药复方制剂及其制备方法	200610200497.7	发明	2006年5月26日
11	治疗急慢性肝炎的复方丹栀制剂的质量控制方法	200610200558.X	发明	2006年6月13日
12	一种防治感冒的中药喷雾剂及其制备方法	200610051264.5	发明	2006年11月6日
13	一种盐酸金刚烷胺的合成方法	201010596021.6	发明	2010年12月20日
14	心脉滴丸及其制备工艺	02134144.3	发明	2002年11月19日
15	牙痛滴丸及其制备工艺	02134140.0	发明	2002年11月19日
16	一种治疗跌打损伤的药物	02134195.8	发明	2002年11月26日
17	一种治疗痢疾、肠炎的药物组合物	02134196.6	发明	2002年11月26日
18	治疗口腔粘膜溃疡、牙龈和咽喉炎症的药物组合物	02134198.2	发明	2002年11月26日
19	一种治疗妇女更年期综合症的药物组合物	02134199.0	发明	2002年11月26日
20	一种治疗肝炎病的药物	03125194.3	发明	2003年5月13日
21	一种治疗胃部疾病的药物	03125196.X	发明	2003年5月13日
22	杷叶润肺止咳膏	200410155541.8	发明	2004年12月16日
23	一种降糖减肥豆	02113578.9	发明	2002年4月5日
24	一种口腔清爽膜	02113579.7	发明	2002年4月5日
25	一种减肥晶	02113577.0	发明	2002年4月5日
26	一种具有抗菌助眠功能的棉絮及制作方法	200910312259.9	发明	2009年12月25日
27	一种助眠棉絮	200920318541.3	实用新型	2009年12月25日
28	包装盒(强力枇杷露)	200730134619.2	外观设计	2007年11月8日
29	包装盒(枇杷止咳胶囊—12粒)	200730134620.5	外观设计	2007年11月8日
30	包装盒(枇杷止咳颗粒)	200730134622.4	外观设计	2007年11月8日
31	包装盒(枇杷止咳胶囊24粒)	200730134621.X	外观设计	2007年11月8日
32	包装盒(小儿咽扁颗粒)	200830107282.0	外观设计	2008年11月5日
33	包装盒(清脑降压胶囊)	200830107285.4	外观设计	2008年11月11日
34	包装盒(氨酚咖黄烷胺片)	200830107321.7	外观设计	2008年12月16日
35	包装盒(复方桔梗枇杷糖浆)	200830107325.5	外观设计	2008年12月16日
36	包装盒(感冒炎咳灵糖浆)	200830107326.X	外观设计	2008年12月16日
37	包装盒(对氨基水杨酸异烟肼片)	200830107284.X	外观设计	2008年11月11日
38	包装盒(小儿清毒糖浆)	200830107323.6	外观设计	2008年12月16日
39	包装盒(小儿氨酚烷胺颗粒)	200830107324.0	外观设计	2008年12月16日
40	药品包装盒(小儿咽扁颗粒4g)	201130135552.0	外观设计	2011年5月24日

117	精乌	第3088607号	第30类	2013年4月6日
118	乌精	第3088605号	第30类	2013年4月6日
119	奇宁达	第3088601号	第30类	2013年4月6日
120	速宁达	第3088599号	第30类	2013年4月6日
121	奇新	第3088530号	第30类	2013年4月6日
122	奇欣	第3088130号	第30类	2013年4月6日
123	四联洛克	第1957242号	第30类	2012年11月6日
124	唐 奇	第4081955号	第30类	2016年7月13日
125	斯高平	第4081954号	第30类	2016年7月13日
126	斯高奇	第4081953号	第30类	2016年7月13日

序号	被许可的商标注册号	被许可方	许可期限
1	第1375267号	金桥药业	2010年3月21日至2020年3月20日
2	第3088600号	金桥药业	2009年5月20日至2013年4月12日
3	第3526037号	金桥药业	2009年8月30日至2014年8月29日
4	第3817781号	金桥药业	2006年5月22日至2016年4月6日
5	第694276号	金桥药业	2004年6月21日至2014年6月20日
		盛世龙方	2004年6月20日至2014年6月20日
6	第743562号	金桥药业	2006年5月22日至2015年5月6日
7	第759116号	金桥药业	2006年5月22日至2015年8月6日

序号	权证号	用途	取得方式	面积（㎡）	位置	有效期截止日
1	龙里国用（2012）第354号	工业	出让	30,404.81	谷脚镇千家卡	2062年5月7日
2	龙里国用（2005）第181号	工业	出让	62,282.23	谷脚镇千家卡	2055年11月2日
3	龙里国用（2005）第182号	综合	出让	3,230.3	谷脚镇千家卡	2055年11月2日

项目	金额（万元）	占负债总额的比例
短期借款	27,000	66%
应付票据	357.72	0.87%
应付账款	2,325.62	5.68%
预收款项	163.91	0.40%
应付职工薪酬	218.81	0.53%
应交税费	-1,633.18	-3.99%
其他应付款	2,959.37	7.23%
流动负债合计	31,412.13	76.78%
长期借款	9,500.00	23.22%
非流动负债合计	9,500.00	23.22%
负债总额	40,912.13	100%

序号	主要产品名称	功能主治（适应症）
1	枇杷止咳颗粒	止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽
2	强力枇杷露	养阴敛肺，止咳祛痰
3	枇杷止咳胶囊	止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽
4	感冒炎咳灵糖浆	解毒解热，消炎止咳
5	小儿氨酚烷胺颗粒	适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒
6	复方桔梗枇杷糖浆	用于治疗小儿多痰、咳嗽、支气管炎
7	小儿咽扁颗粒	清热利咽，解毒止痛
8	小儿清毒糖浆	清热解毒。用于儿童感冒发热。
9	氨酚咖黄烷胺片	适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛等
10	对氨基水杨酸异烟肼片	用于治疗各种类型肺结核

产品名称	年产能			产量
	2012年	2011年	2010年	2012年1-3月	2011年	2010年
颗粒剂	5,445	5,445	5,445	518.37	2,338.84	2,431.99
糖浆剂	2,116	2,116	2,116	414.69	1,262.29	1,340.17
胶囊剂	1,573.2	1,573.2	1,573.2	181.26	719.11	729.88

2012年1-3月
序号	产品名称	销售价格 （元/盒&瓶）	销售量 （万盒/瓶）	销售收入 （万元）
1	枇杷止咳颗粒9袋	5.92	257.58	1,524.19
2	枇杷止咳颗粒12袋	7.96	96.08	764.33
3	小儿咽扁颗粒8g	9.99	26.50	264.85
4	小儿氨酚烷胺颗粒6g	6.08	92.97	565.54
5	枇杷止咳胶囊24粒	6.72	179.51	1,205.86
6	枇杷止咳胶囊12粒	4.11	16.31	67.07
7	感冒炎咳灵糖浆	12.51	0.31	3.90
8	复方桔梗枇杷糖浆	8.37	39.15	327.83
9	强力枇杷露	5.16	350.92	1,811.15
10	小儿清毒糖浆	5.35	0.66	3.51
	合 计	--	--	6,538.23
2011年
序号	产品名称	销售价格 （元/盒&瓶）	销售量 （万盒/瓶）	销售收入 （万元）
1	枇杷止咳颗粒9袋	5.95	1,472.82	8,765.94
2	枇杷止咳颗粒12袋	7.18	413.52	2,968.72
3	小儿咽扁颗粒8g	10.16	116.26	1,181.67
4	小儿氨酚烷胺颗粒6g	5.50	551.06	3,030.22
5	枇杷止咳胶囊24粒	6.61	623.84	4,125.96
6	枇杷止咳胶囊12粒	3.38	84.67	285.87
7	感冒炎咳灵糖浆	10.11	20.66	208.89
8	复方桔梗枇杷糖浆	7.10	212.13	1,506.96
9	强力枇杷露	5.25	1,228.66	6,453.39
10	小儿清毒糖浆	10.23	5.88	60.11
	合 计	--	--	28,587.73
2010年
序号	产品名称	销售价格 （元/盒&瓶）	销售量 （万盒/瓶）	销售收入 （万元）
1	枇杷止咳颗粒9袋	5.98	1,929.10	11,541.58
2	枇杷止咳颗粒12袋	7.26	98.67	716.83
3	小儿咽扁颗粒8g	10.25	67.14	688.06
4	小儿氨酚烷胺颗粒6g	5.46	308.99	1,686.60
5	枇杷止咳胶囊24粒	6.67	631.19	4,207.14
6	枇杷止咳胶囊12粒	3.42	72.84	249.41
7	感冒炎咳灵糖浆	6.19	13.56	83.92
8	复方桔梗枇杷糖浆	6.82	129.68	884.66
9	强力枇杷露	5.28	1,177.58	6,217.32
10	小儿清毒糖浆	9.50	4.45	42.26
	合 计	--	--	26,317.78

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
前五名客户销售额合计（万元）	1,493.16	4,791.89	5,327.51
前五名客户销售额占当期销售额的比例（%）	22.21	16.14	19.93

序号	主要原材料	平均单价变动
		2012年1-3月	2011年	2010年
1	枇杷叶（元/千克）	3.02	3.08	2.52
2	罂粟壳（元/千克）	46.28	46.34	46.44
3	百部（元/千克）	13.92	14.44	14.06
4	白前（元/千克）	15.04	72.92	33.86
5	桑白皮（元/千克）	9.58	13.87	6.45
6	桔梗（元/千克）	42.39	48.23	67.24
7	白糖（元/千克）	5.82	6.45	4.99
8	水（元/吨）	1.41	1.39	1.08
9	电（元/度）	0.71	0.70	0.68
10	煤（元/吨）	1,000	544.24	518.24

名 称	2012年1-3月		2011年		2010年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	867.48	36.05%	3,317.81	38.42%	2,477.36	31.81%
能源	79.47	3.30%	339.58	3.93%	319.74	4.11%
合计	946.95	39.35%	3,657.39	42.35%	2,797.10	35.92%

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
前五名供应商采购额合计（万元）	1,471.03	3,964.62	2,888.49
前五名供应商采购额占当期采购额的比例（%）	73.55	51.19	44.27

序 号	药品通用名称	批准文号 国药准字	功能主治（适应症）
1	对氨基水杨酸异烟肼片	H20058553	用于治疗各型肺结核
2	氨酚咖黄烷胺片	H20058554	适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛等
3	复方北豆根氨酚那敏片	H20058555	用于缓解普通感冒或流行性感冒
4	氯己定苯佐卡因含片	H20058556	用于口腔溃疡
5	斑蝥酸钠片	H20058557	肿瘤用药
6	枇杷止咳胶囊	Z20055157	止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽
7	清脑降压胶囊	Z20055158	平肝潜阳，清脑降压
8	小儿咽扁颗粒	Z20055159	清热利咽，解毒止痛
9	复方氯己定地塞米松膜	H20053044	用于口腔黏膜溃疡
10	口鼻清喷雾剂（苗药）	Z20053105	疏散风热，清热解毒，清利咽喉
11	伤复欣喷雾剂（苗药）	Z20053083	清热泻火，化腐生肌
12	小儿清毒糖浆（苗药）	Z20063610	清热解毒。用于儿童感冒发热
13	复方桔梗枇杷糖浆	H20073291	用于治疗小儿多痰、咳嗽、支气管炎
14	复方愈酚麻黄糖浆	H20073292	用于感冒
15	复方四维女贞子胶囊	H20058558	用于妇女更年期综合征
16	小儿氨酚烷胺颗粒	H20058559	适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒
17	枇杷止咳颗粒	Z20055156	止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽
18	强力枇杷露	Z20055280	养阴敛肺，止咳祛痰
19	强力枇杷露	Z52020134	养阴敛肺，止咳祛痰
20	感冒炎咳灵糖浆	Z20063609	解毒解热，消炎止咳
21	苦栀颗粒	Z20000103	用于急性肝炎及慢性乙型肝炎湿热蕴结证
22	夜宁颗粒	Z52020139	安神，养心。用于神经衰弱，头昏失眠
23	通脉颗粒	Z52020115	活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病
24	头孢氨苄甲氧苄啶颗粒	H52020705	用于耐青霉素的葡萄糖球菌、链球菌、肺炎球菌、大肠杆菌等的感染
25	甲硝唑维B6片	H52020544	用于各种厌氧菌感染
26	磺啶冰黄片	H52020577	用于扁桃体炎、支气管炎、肠炎、痢疾、尿路感染等
27	妇科调经片	Z52020131	养血柔肝，理气调经
28	阿司匹林双嘧达莫片	H52020551	抗血小板凝集药
29	复方铝酸铋片	H52020593	用于缓解胃酸过多引起的胃痛等症
30	复方黄连素片	Z52020130	清热燥湿，行气止痛，止痢止泻
31	妇月康胶囊	Z52020112	活血、祛瘀，止痛
32	复方炔雌醇甲羟孕酮胶囊	H52020556	用于妇女更年期综合症
33	复方枸橼酸铋钾甲硝唑胶囊	H52020523	用于胃、十二指肠溃疡，浅表性胃炎
34	感冒退热颗粒	Z20043610	用于上呼吸道感染等
35	色羟丙钠	H52020706	过敏反应介质阻释药
36	复方丹栀颗粒	Z20027663	用于急慢性肝炎属肝胆湿热证者
37	复方咖磷颗粒	H52020765	用于传出神经功能紊乱引起的头晕目眩
38	新生化颗粒	Z52020138	活血祛瘀
39	对氨基水杨酸异烟肼（原料药）	H20045170	用于治疗各型肺结核
40	夜宁糖浆	Z52020140	用于心血不足所致的失眠、多梦等
41	消积通便胶囊（苗药）	Z20043596	泻热通便
42	复方桔梗麻黄碱糖浆	H52020867	糖浆剂
43	半夏露糖浆	Z20043595	用于咳嗽痰多，支气管炎。
44	复方酵母碳酸铋片	H52020949	用于消化不良
45	痔特佳片	Z52020120	用于轻度内、外痔
46	二维呋喃唑酮片	H52020576	用于胃、十二指肠溃疡、慢性胃炎
47	多维元素片(25)	H52020543	营养补充药
48	甘露聚糖肽片	H52020862	用于免疫功能低下等
49	肾炎片	Z52020137	清热解毒，利水消肿
50	脑络通胶囊	Z52020454	补气活血，通经活络
51	复方氨基酸(8)维生素(11)胶囊	H52020936	营养药
52	精乌胶囊	Z20055016	补肝肾，益精血，壮筋骨
53	益肝乐颗粒	Z52020118	用于急性黄疸型和非黄疸型肝炎、慢性迁延型肝炎等症
54	小儿复方磺胺甲噁唑颗粒	H52020560	用于小儿呼吸道、肠道、泌尿道 感染。
55	维E三油胶丸	H20053041	用于高脂血症
56	银盏心脉滴丸（苗药）	Z20053085	活血化瘀，通脉止痛
57	牙痛宁滴丸（苗药）	Z20053084	清热解毒，消热止痛
58	止咳枇杷颗粒	Z20027462	清肺、止咳、化痰。用于咳嗽多痰。
59	复方枇杷喷托维林颗粒	H52020773	祛痰镇咳
60	杜仲颗粒	Z52020394	补肝肾，强筋骨，安胎，降血压。用于肾虚腰痛，腰膝无力，胎动不安，先兆流产，高血压症
61	杜仲双降袋泡剂	Z52020469	降压，降脂。用于高血压症及高血脂症等
62	胃炎宁颗粒	Z52020430	温中醒脾，和胃降逆，芳香化浊，消导化食。用于伤食湿重引起的胃脘痛，泛酸，恶心及消化不良
63	呋喃苦参黄连素片	H52020527	主要用于细菌性痢疾的治疗
64	维C银翘片	Z52020417	辛凉解表，清热解毒
65	桑菊感冒片	Z52020264	疏风清热，宣肺止咳
66	复方川贝精片	Z52020263	宣肺化痰，止咳平喘
67	大山楂颗粒	Z52020261	开胃消食。用于食欲不振，消化不良
68	板蓝根颗粒	Z52020286	清热解毒，凉血利咽
69	安胃片	Z52020260	行气活血，制酸止痛
70	杷叶润肺止咳膏	Z20025293	润肺化痰，止咳平喘
71	乙肝解毒胶囊	Z52020481	清热解毒，疏肝利胆
72	乙肝扶正胶囊	Z52020266	补肝肾，益气活血
73	盐酸土霉素片	H52020350	四环素类抗生素
74	银翘解毒片	Z52020376	疏风解表，清热解毒
75	益母草膏	Z52020293	活血调经

资质名称	证号	颁发机构	有效期截止日
药品生产许可证	黔20110004	贵州省食品药品监督管理局	2015年12月31日

资质名称	证号	认证范围	有效期截止日
药品GMP证书	黔I0178	颗粒剂（头孢菌素类）	2012年12月27日
药品GMP证书	黔K0212	颗粒剂	2014年2月25日
药品GMP证书	黔L0267	软胶囊剂、滴丸剂	2015年2月4日
药品GMP证书	黔K0234	硬胶囊剂、原料药（对氨基水杨酸异烟肼片、色羟丙钠）	2014年7月21日
药品GMP证书	黔L0277	喷雾剂、膜剂（激素类）	2015年6月9日
药品GMP证书	黔H0149	片剂、颗粒剂、糖浆剂	2015年12月31日

证件类型	证件号	颁发单位	有效期截止日
排污许可证	522730274002	龙里县环境保护局	2014年12月31日

项 目	分立前	分立后
	2011年12月31日	2011年12月31日
总资产	27,536.27	464.41
总负债	41,202.97	31,421.00
所有者权益	-13,666.71	-30,956.59
项 目	2011年	-
营业收入	3,328.84	-
利润总额	-368.50	-
净利润	-368.50	-

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
贵州柏强实业有限公司	300	60
张沛	100	20
张云辉	100	20
合计	500	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张沛	1,300	65
张云辉	400	20
贵州神奇实业有限公司	300	15
合计	2,000	100

股东名称		出资额（万元）		出资比例（%）
张沛		900		45
张云辉		400		20
张书晨		400		20
贵州神奇实业有限公司		300		15
合计	2,000		100

股东名称		出资额（万元）		出资比例（%）
张沛		1,575		45
张云辉		700		20
张书晨		700		20
贵州神奇实业有限公司		525		15
合计	3,500		100

股东名称		出资额（万元）		出资比例（%）
张沛		2,475		45
张云辉		1,100		20
张书晨		1,100		20
贵州神奇实业有限公司		825		15
合计	5,500		100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张沛	2,475	45
张云辉	1,100	20
张云会	1,100	20
贵州神奇实业有限公司	825	15
合计	5,500	100

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张沛	5,079.71	53.826
张云辉	1,100	11.6559
张云会	1,100	11.6559
张娅	832.28	8.819
贵州神奇实业有限公司	825	8.7419
张岩	374.27	3.9659
张之君	126.03	1.3354
合计	9,437.2798	100

序号	转让方	受让方	转让出资（万元）
1	贵州神奇实业有限公司	张娅	421.48
2	贵州神奇实业有限公司	季颖	222.163
3	贵州神奇实业有限公司	丁想军	181.3562
4	张云辉	张娅	46.3844
5	张云辉	张云会	33.4834
6	张之君	张娅	126.02606