(上接A108版)

2011年12月27日，信永中和会计事务所上海分所出具了XYZH/2011SHA1002-3号验资报告对上述事项进行了审验，确认柏强制药已收到上述新增注册资本。公司依法办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，柏强制药持有盛世龙方99.99%的股份，总股本由6,244.4625万股增至7,500万股。柏强制药的股本结构如下：

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（11）2012年4月股权转让

2012年4月10日，经柏强制药股东大会决议通过，全体股东将其所持有的柏强制药股权按照实际出资额分别转让给新柏强、柏康强。上述股权转让完成后，柏强制药股权结构如下：

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3、产权控制关系

（1）产权控制关系

截至本报告书签署日，柏强制药产权控制关系如下：

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（2）主要下属企业简要情况

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（3）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，柏强制药控股股东为新柏强，实际控制人为张沛，其基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况/ 二、交易标的之二柏强制药的股东/（一）贵阳新柏强投资有限责任公司”。

4、主要财务指标及利润分配情况

根据立信出具的信会师报字[2012]第150651号《审计报告》，柏强制药2010年、2011年和2012年一季度合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

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2011年6月，柏强制药通过临时股东会决议，通过了公司按出资比例向全体股东派发现金红利1,149.67万元（含税）的决议。最近三年柏强制药的盈利同比变动均超过30%，主要由于从2009年开始，柏强制药的处方药斑蝥酸钠维生素B6注射液等纳入国家医保体系，公司的盈利水平增长较大。

5、主要资产情况

截至2012年3月31日，柏强制药合并报表的资产总额为32,883.08万元，其中，流动资产为25,439.99万元，占比77.37%，非流动资产为7,443.09万元，占比22.63%。柏强制药母公司的资产总额为21,339.23万元，其中流动资产为9,125.24万元，占比42.76%，非流动资产为12,213.99万元，占比57.24%，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程组成。柏强制药母公司主要资产情况如下：

（1）主要固定资产情况

截至2012年3月31日，柏强制药母公司的固定资产账面价值为1,968.02万元，具体情况如下：

1）房屋所有权

截至本报告书签署日，柏强制药拥有的房产情况如下：

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除权证号为龙房权证龙山镇第05051102、龙房权证龙山镇第05051101的房产用于向贵阳银行的借款抵押外，截至本报告书签署日，柏强制药其余房产不存在抵押等权利受限情形。

2）主要机器及设备

截至2012年3月31日，柏强制药的机器设备情况如下：

单位：万元

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（2）在建工程

柏强制药的在建项目为“笋子林GMP改造项目”，该项目建设地点位于贵阳市南明区云关乡云关村笋子林，主要针对小容量注射剂生产线进行改造。该项目占地33亩，建筑面积约22,000平方米，预计项目竣工时间为2014年。截至2012年3月31日，该项在建工程的账面余额为1,122.37万元。

（3）无形资产

1）专利

截至本报告书签署日，柏强制药拥有的专利情况如下：

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2）商标

截至本报告书签署日，柏强制药持有的商标情况如下所示：

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3）土地使用权

截至本报告书签署日，柏强制药拥有的土地使用权情况如下：

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注：权证号为筑预登（2007）字第089号的地块已缴纳土地出让金，取得了贵阳市土地使用权预登记证。根据该预登记证规定，在笋子林基地GMP技术改造项目竣工后三个月内可换领国有土地使用权证。

除权证号为龙里国用（2005）第060号的土地使用权用于向贵阳银行的借款抵押外，截至本报告书签署日，柏强制药其余土地不存在抵押等权利受限情形。因本次交易标的为柏强制药的股权，故上述抵押事项对本次重组不构成影响。

6、资金占用、对外担保情况及主要负债情况

（1）对外担保情况

截至本报告书签署日，柏强制药不存在资金被控股股东或其关联方占用的情况，也不存在对外担保。

（2）主要负债情况

1）柏强制药合并报表总体负债情况

截至2012年3月31日，柏强制药合并报表总负债为14,708.78万元，具体情况如下：

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2）柏强制药母公司负债情况

截至2012年3月31日，柏强制药母公司的总负债为5,390.20万元，具体情况如下：

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由上表可知，柏强制药母公司的负债全部系流动负债，其中短期借款占比达到55.65%，均为柏强制药向贵阳银行借入的短期借款。

7、主要经营情况

柏强制药是集研制、生产、销售化学药、原料药为一体的高科技企业。除控制君之堂和盛世龙方两家制药企业外，自身主要生产销售斑蝥酸钠维生素B6注射液。斑蝥酸钠维生素B6注射液是创新型抗肿瘤产品，在2011年中国首届化学制药行业品牌峰会上被评为抗肿瘤产品品牌十强，具有很强的竞争力，拥有20年国家专利保护，目前已在全国近30个省(市)建立了自己的销售网络和营销体系。

（1）主要产品及用途

柏强制药主要产品为斑蝥酸钠维生素B6注射液，适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。

（2）主要产品的工艺流程图

以下是柏强制药斑蝥酸钠维生素B6注射剂的工艺流程图：

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（3）主要经营模式

1）采购模式

根据GMP的要求，柏强制药设有专门的采购部。目前公司主要采用比质比价采购方式，即根据供应商提供的资质材料，由质保部审核确定供应商后由库管人员根据厂部生产情况及库存量向采购部提交采购申请，采购部制定订购单并联系供应商，供应商在规定期限内将材料直接送往厂部，由质保部检验合格后入库待用。

2）生产模式

生产部门根据年度及月度生产计划，对生产车间下达生产指令，生产车间按照指令单组织生产，根据生产工艺要求，经过（领原料）配料、（领安瓿瓶）洗瓶、高温灭菌、除热源、灌装封口、灭菌、灯检、包装、检验合格入库等步骤，最后根据市场需求组织发货到指定物流公司送达全国市场。

3）销售模式

柏强制药核心产品为处方药，销售终端为全国各地区的医院及医疗机构，销售方式采用学术推广与医药公司经销相结合的模式，即一方面市场专员在学术专员的配合下，通过公司的学术推广活动，向各级医院的医生传递产品、医疗信息，从而完成针对医院终端的渠道开发与维护，另一方面公司以省为单位设立一级经销商，负责产品当地医保及物价招投标等公共关系平台的建立，下设二级分销商以医院为单位负责产品的销售工作。

（4）主要产品的生产及销售情况

1）主要产品产能及产量

单位：万支

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2）主要产品销量、价格及销售收入

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3）前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

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报告期内柏强制药不存在向单个客户的销售超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

（5）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1）主要产品的原材料及能源

斑蝥酸钠维生素B6注射液的原材料主要为斑蝥酸钠和维生素B6，所需主要能源为电和煤。

2）主要原材料和能源价格变动情况

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上述主要原材料中，维生素B6的价格近年呈现大幅上涨趋势。生产所需能源方面，煤炭价格有较大幅度上涨，电的价格基本保持平稳。

3）原材料和能源占成本比重

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4）前五名供应商合计的采购额占当期采购额的百分比

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报告期内，除2011年向子公司君之堂采购金额占全年采购总金额的比例为57.4%外，柏强制药不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

（6）安全生产及环境保护

1）安全生产

柏强制药制定了一系列安全生产相关的规章制度并严格执行。主要包括:生产安全制度、治安保卫安全制度、安全防火制度、质量检验制度等。

根据贵阳市南明区安全生产监督管理局2012年5月出具的证明，“我辖区贵州柏强制药股份有限公司自2002年3月成立以来，我局在日常监管中未发现有违反有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未发现因违反有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚。”

2）环境保护

柏强制药严格遵守国家及地方环保法律法规，在建项目执行“三同时”制度规定，已建成投产项目环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证。

根据贵阳市南明区环境保护局2012年5月出具的证明，“贵州柏强制药股份有限公司目前在我区工业园已经开工建设，已按规定办理了相关环保手续。开工建设以来，没有环保投诉。未曾违反环保相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。”

根据贵州省环境保护厅于2012年6月出具的环保核查意见函（黔环函[2012]248号），柏强制药在环保核查期间（2009年1月1日至2011年12月31日）遵守国家和地方的法律法规，未发生重大环境污染事故，无重大环境违法行为，无环保问题投诉、信访和上访。

（7）质量控制情况

1）产品质量管理体系

柏强制药建立了由行政部门、工程部门、物资部门、生产部门、质量部门、销售部门等组成质量管理体系，从人员培训及人员资质、厂房设施设备生命周期管理及校准维护、生产环境控制及监测、供应商考察和审核、不合格品处理、物料贮存和发放、生产工艺控制、实验室管理、放行管理、偏差管理、变更控制、产品投诉、产品质量回顾、自检等方面实施管理和控制。严格执行《药品生产质量规范》，通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。柏强制药的相关生产线于2004年10月首次通过国家食品药品监督管理局GMP现场认证，2009年10月通过国家食品药品监督管理局GMP复认证。

2）产品质量控制标准

为确保产品质量，根据GMP的要求设计质量控制和质量保证制度，包括：产品质量责任管理规程、产品质量情况报告管理规程、洁净区管理规程、物料采购管理规程、物料验收管理规程、生产管理制度、生产复核管理规程等，并在药品采购、生产和销售过程中严格执行上述质量内控标准。

3）产品生产全过程控制

药品生产过程严格按照GMP要求操作，从原辅料的购进到产品出厂销售实施了药品生产质量全过程控制。

（8）主要产品的生产技术或规模所处的阶段

斑蝥酸钠维生素B6注射液是利用具有专利保护的原料药斑蝥酸钠与维生素B6进行中药西制的化学制剂。与同类产品相比，其在保留斑蝥素的两个甲基同时开环成钠盐，并添加维生素B6，该剂型上的这一创新结果，使药物作用迅速、分剂量准确、生物利用度充分，疗效大为提高。该产品目前处于大批量生产阶段。

8、经营资质

截至本报告书签署日，柏强制药已经取得了生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：

（1）药品注册证文号

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（2）药品生产许可证

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（3）药品GMP证书

根据贵州省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书，柏强制药的药品GMP认证情况如下：

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（4）排污许可证

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9、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况

（1）柏强制药近三年交易、增资及改制概况

2009年10月，柏强制药注册资本由3,500万元增加至5,500万元，由原股东等比例进行增资；该次增资价格为每1元注册资本对应1元出资额；

2010年11月，张书晨将其持有柏强制药1,100万的出资额按原值转让给张云会，张云会与张书晨为母子关系，该次转让价格为每1元注册资本转让价格为1元；

2010年12月，柏强制药增加注册资本3,937.28万元，由张沛、张娅、张岩和张之君以持有的盛世龙方和君之堂的股权合计4,647.34万元认购3,937.28万注册资本，该次增资价格为每1元注册资本对应1.18元出资额；

2011年9月，贵州神奇实业有限公司、张云辉、张之君分别将其持有的柏强制药825万元、79.87万元和126.03万元注册资本按出资额转让给张娅、季颖、丁想军和张云会；

2011年11月，柏强制药按截至2011年7月31日的账面净资产值折股，整体变更为股份公司；

2011年12月，盛世龙方部分股东以合计持有的盛世龙方净资产份额3,561.54万元认缴柏强制药新发行股份1,255.5375万股，该次增资价格为2.84元/股。

上述交易、增资及改制的详细情况见本节“（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革”。

（2）柏强制药近三年评估概况

1）2010年12月增资时的评估情况

根据中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1254-1号资产评估报告，2010年12月增资时以2010年10月31日为评估基准日，对柏强制药以成本法评估的情况如下：

单位：万元

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2）2011年11月改制时的评估情况

根据中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第KMV1127号资产评估报告，2011年12月改制时以2011年7月31日为评估基准日，对柏强制药以成本法评估的情况如下：

单位：万元

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（3）与本次交易作价差异情况的说明

本次重大资产重组中柏强制药的股权的交易价格为750,507,835.76元，评估增值率为320.40%。本次重组的交易价格与柏强制药近三年股权转让、增资、改制和评估的价格差异较大，主要原因是：1）柏强制药历次转让、增资发生在原始股东或股东的亲属之间，转让或增资价格并不代表市场公允价值；2）柏强制药2010年12月增资、2011年11月改制评估的评估目的是为佐证净资产出资的真实性，未以评估结果作为折股依据，前两次评估的资产范围以及市场对公司及产品的预期与本次评估相比均发生了较大的变化。本次重组交易价格是以具有证券资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，该次评估充分考虑了柏强制药历史经营业绩及未来持续盈利能力，交易作价公允、合理。

（二）柏强制药控股子公司盛世龙方基本情况

1、公司概况

名称：贵州盛世龙方制药股份有限公司

住所：贵州省都匀市大坪镇

注册资本：5,500万元

法定代表人：张沛

企业类型：股份有限公司

成立日期：2000年2月1日

营业期限：2005年12月30日至长期

营业执照注册号：520000000052814

税务登记证号码：52270171435809-8

经营范围：片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、酊剂、外用溶液剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售。

2、历史沿革

（1）公司设立

盛世龙方的前身为都匀县制药厂。都匀县制药厂成立于1969年7月，系全民所有制企业，主管机关为都匀县工业局。

（2）公司改制及更名

1996年12月4日，都匀市人民政府与神奇制药签订《都匀制药厂转让合同》，同意将都匀制药厂的所有权转让给神奇制药。之后，神奇制药将都匀制药厂所有权转让给自然人张芝庭、张之君、张沛、张喜云、张涛涛、王恩源。

2000年2月1日，都匀制药厂企业名称变更为“贵州都匀文峰制药有限责任公司”。

2002年11月18日，贵州都匀文峰制药有限责任公司的企业名称变更为“贵州神奇盛世制药有限责任公司”。

2002年12月20日，张涛涛和张芝庭签署《股份转让协议》将其持有的盛世制药股权转让给张芝庭。张喜云和罗佳佳签署《股份转让协议》将其持有的盛世制药股权转让给罗佳佳，王恩源和王帼帼签署《股份转让协议》将其持有的盛世制药股权转让给王帼帼。

黔南布依族苗族自治州人民政府于2012年6月27日出具《黔南州人民政府关于确认都匀制药厂改制出售情况的批复》，确认都匀制药厂1996年改制出售整体方案的制定和实施、决策程序合法有效，虽然未履行资产评估和备案、确认手续，但都匀制药厂改制出售时的资产权属清晰，本次改制出售并未造成任何国有资产流失，也并未损害都匀制药厂的债权人和职工利益。

（3）2003年公司增资

2003年1月8日，盛世制药通过股东会决议，全体股东以货币资金对公司进行增资，增资后的注册资本由998.9万元变更为1,500万元。黔南黔元会计师事务所为上述增资行为进行了验资，并于2003年3月17日出具了黔南黔元验字（2003）22号验资报告。本次增资完成后，各股东出资情况及出资比例如下表所示：

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盛世制药本次增资后存在股权代持情况，具体如下：

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（4）2003年股权转让

2003年4月14日，张芝庭与张涛涛、张联勋等15人签订股权转让协议书，将其持有的盛世制药出资份额644.75万元中的594.74万元转让给上述15人。

2003年5月7日，王恩源、张喜倩与王帼帼签订股权转让协议书，分别将其持有的盛世制药出资份额20万元、40万元转让予王帼帼。

（5）2004年股权转让及增资

2004年2月25日，张芝庭、张芝君、张涛涛、张联勋、侯远芳、文邦英、张静、张黎黎签订股权转让协议书，将其持有的盛世制药全部出资额合计513.46万元转让给张沛。

2004年7月20日，王政国与韩军征签订股权转让协议，约定王政国将所持盛世制药20万元股权转让给韩军征。

2004年10月8日，赵建平与王恩烨签订股权转让协议，约定赵建平将所持盛世制药18.69万元股权转让给王恩烨。

2004年11月6日，阳红与张沛签订股权转让协议，约定阳红将所持盛世制药6.7965万元股权转让给张沛。

2004年11月19日，黄思文与郭志刚签订股权转让协议，约定黄思文将所持盛世制药的2万元股权转让给郭志刚。

2004年12月，经公司2004年度第三次董事会、第三次股东会决议同意，由张沛、何丽君、王帼帼等36人以货币出资形式向盛世制药增资2,500万元，增资后盛世制药注册资本变更为4,000万元。2005年1月1日，贵州慧中会计师事务所有限公司出具黔慧中会验字[2005]002号验资报告，对上述增资行为进行了验资。

本次股权转让后，原由王政国代何平南、毛晓儆持有的9.5万元、0.5万元出资变更为由韩军征代持。此外，本次增资存在代持情形，新增的代持情况具体如下：

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（6）2005年股权转让、改制

2005年1月20日，刘健分别和彭卫、孙岩签订股份转让协议书，刘健将其所持盛世制药12.64万元股权转让给彭卫，将其所持盛世制药28万元股权转让给孙岩。

2005年1月20日，段刚分别和陈筑刚、王恩烨签订股权转让协议书，段刚将其所持盛世制药37.38万元股权转让给陈筑刚，将其所持盛世制药2.62万元股权转让给王恩烨。

2005年1月28日，韩军征与姚锡滨签订股权转让协议，将其持有的盛世制药出资额20万元转让予姚锡滨。

2005年3月28日，张喜云与罗佳佳签订股权转让协议，将其持有的盛世制药出资额80万元股权转让给罗佳佳。

2005年4月28日，罗青春与罗佳佳签订股份转让协议，将其所持盛世制药40万元股权转让给罗佳佳。

2005年5月22日，盛世制药股东会通过决议，同意上述股权转让。

本次股权转让后，原由刘健代何平南、陈松会持有的10万元、4万元出资变更为由孙岩代持，原由段刚代何文君、尤海江、朱惟克持有的10万元、7.69万元、1万元出资变更为由陈筑刚代持。

2005年11月15日，盛世制药召开股东会，同意由张沛、何丽君等35个自然人股东作为发起人，在原盛世制药的基础上变更为股份有限公司，名称变更为贵州盛世龙方制药股份有限公司，股本总额5,500万元，即以盛世制药经审计的净资产值55,002,020.16元中的5,500万元按照各股东的持股比例折价投入盛世龙方，剩余的2,020.16元净资产转入资本公积。

2005年11月20日，盛世龙方全体发起人召开创立大会，审议通过章程等议案。

2005年11月30日，亚太中汇会计师事务所有限公司对改制出资行为进行了验资并出具亚太中汇黔会验[2005]63号验资报告。

贵州省人民政府于2005年12月23日下发《省人民政府关于同意设立贵州盛世龙方制药股份有限公司的批复》（黔府函[2005]477号），同意由张沛等自然人作为发起人股东，将盛世制药整体变更为贵州盛世龙方制药股份有限公司。贵州省工商局于2005年12月30日对上述变更行为作出了核准，并换发了营业执照。

盛世制药本次变更为股份有限公司后，其股权结构如下：

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（7）2007、2008年股权转让

2007年1月24日，白崇林和其儿子白靖签署《股权转让合同》，将由陈赣代其持有的股份转让给白靖。本次股权转让完成后，原由陈赣代白崇林持有的股份变更为陈赣代白靖持有。

2007年6月12日，王帼帼和钱昱霏签署协议，王帼帼将其持有的8.25万股盛世龙方股份转让予钱昱霏。2007年12月24日，王帼帼和范晓燕签署协议，王帼帼将其持有的8.25万股盛世龙方股份转让予范晓燕。上述股份转让后，转让方和受让方未办理股份变更的工商登记，而继续由王帼帼代钱昱霏和范晓燕持有转让股份。

2008年胡铸、何丽君、付毅等股东转让其所持盛世龙方股权，相关转让情况如下：

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本次股份转让完成后，原由胡铸代何文君、饶念、章成、陈沿铮持有的股份变更为由何丽君代持；原由何丽君代章成持有的股份变更为由令狐荣堂代持；原由付毅代何文君、陈兆黔、司国民持有的股份变更为由何丽君代持；原由汪声明代何文君、冯斌、王安花持有的股份变更为由何丽君代持；原由王思翔代何平南、陈东、郭铭持有的股份变更为由何丽君代持；原由陈筑刚代何文君、尤海江、朱惟克持有的股份变更为由何丽君代持；原由韩军征代何平南、毛晓儆持有的股份变更为由何丽君代持；原由黄思文代李代平、湛红、汤志翠、何平南、张文光、李海楼、张玲、张云合、王军、何文君持有的股份变更为由何丽君代持；原由刘鑫山代张黔森、何文君、梁琴持有的股份变更为由何丽君代持；原由文邦玉代何文君、何平南、何丽萍、张建平持有的股份变更为由何丽君代持。

（8）2009、2010年股权转让

2009年3月17日，何剑和张岩签署《股权转让协议》，何剑将其持有的盛世龙方550,000股股份转让给张岩，转让价格为1元/股。

2009年4月27日，付毅和何丽君签署《股权转让协议》，付毅将其持有的盛世龙方275,000股股份转让给何丽君。

2009年11月5日，孙岩和何丽君签署《股权转让协议》，孙岩将其持有的盛世龙方385,000股股份转让给何丽君。

2010年9月8日，余心东和何丽君签署《股权转让协议》，余心东将其持有的盛世龙方248,800股股份转让给何丽君。

2010年11月1日，盛世龙方股东大会通过决议，同意上述股权转让。

2010年12月13日，盛世龙方股东大会通过决议，同意张沛、张娅、张岩及张之君以合计持有的盛世龙方52.16%的股权对柏强制药进行增资。同日，张沛、张娅、张岩、张之君与柏强制药签署股权转让协议。上述增资行为详见本节“二、交易标的之二柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（7）2010年12月增资。”

上述股权转让完成后，原由付毅代何文君持有的股份变更为由何丽君代持，原由余心东代何文君、王玮琛持有的股份变更为由何丽君代持，原由孙岩代何平南、陈松会持有的股份变更为由何丽君代持。盛世龙方股权结构如下：

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（9）2011年解除委托持股

2011年5月1日，冯斌和其配偶赖丽娟签署《股份转让协议》，将由何丽君代冯斌持有的股份转让给赖丽娟。本次股权转让完成后，原由何丽君代冯斌持有的股份变更为由何丽君代赖丽娟持有。2011年5月10日，房胜霞和其配偶李中峰签署《股份转让协议》，将由陈赣代房胜霞持有的股份转让给李中峰。本次股权转让完成后，原由陈赣代房胜霞持有的股份变更为由陈赣代李中峰持有。

2011年9月，盛世龙方股东大会通过决议，同意何丽君、令狐荣堂等股东进行股权转让，何丽君、令狐荣堂等股东分别与实际权益人签署《股份转让协议》，交易双方通过股权转让的方式解除委托持股，具体情况如下：

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本次股权转让完成后，盛世龙方股东之间的股份代持关系全部解除，代持解除后的股权结构如下：

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经本公司法律顾问及独立财务顾问核查，上述代持人和被代持人均就上述股份代持和代持解除事宜出具了《声明书》，确认代持股份所对应的出资实际均由被代持人缴纳，被代持人为代持股份的实际权益人，确认代持人和被代持人已签署协议解除委托持股关系，并将代持股份转回至被代持人或被代持人指定的第三方，并确认代持股份事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。代持人和被代持人均就股份代持解除签署书面协议，且目前该等代持关系已经解除，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（10）2011年12月股权转让

2011年12月23日，经盛世龙方股东大会决议，同意罗佳佳、王帼帼、赵晓兰、杨幸国、吉艳、何丽萍、何平南、何文君等67名股东将所持盛世龙方2,630.93万股股份对柏强制药进行增资。具体情况详见本节“二、交易标的之二柏强制药/（一）柏强制药母公司基本情况/2、历史沿革/（10）2011年12月增资。”

本次股权转让完成后盛世龙方的股本结构如下：

■

3、主要财务指标及利润分配情况

根据立信出具的信会师报字[2012]第150748号《审计报告》，盛世龙方2010年、2011年和2012年一季度的主要财务指标如下：

单位：万元

■

盛世龙方最近三年及一期未进行利润分配。

4、主要资产情况

截至2012年3月31日，盛世龙方的资产总额为16,245.43万元，其中，流动资产为14,303.21万元，占比88.04%，非流动资产为1,942.22万元，占比11.96%。流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他应收款组成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产组成。盛世龙方固定资产、无形资产的具体情况如下：

（1）主要固定资产情况

截至2012年3月31日，盛世龙方固定资产账面价值为991.34万元，具体情况如下：

1）房屋所有权

截至本报告书签署日，盛世龙方拥有的房产情况如下：

■

2012年7月25日，盛世龙方与贵阳银行签订了借款合同，约定以上述房产作为该项借款抵押。

2）主要机器及电子设备

截至2012年3月31日，盛世龙方主要机器及电子设备的情况如下：

单位：万元

■

（2）主要无形资产情况

截至本报告书签署日，盛世龙方主要无形资产情况如下：

1）专利

截至本报告书签署日，盛世龙方拥有的专利权情况如下：

■

2）商标

截至本报告书签署日，盛世龙方拥有的商标情况如下所示：

■

■

3）土地使用权

截至本报告书签署日，盛世龙方的土地使用权情况如下：

■

2012年7月25日，盛世龙方与贵阳银行签订了借款合同，约定以上述土地使用权作为该项借款抵押。

5、对外担保情况及主要负债情况

（1） 对外担保情况

截至本报告书签署日，盛世龙方不存在对外担保。

（2）主要负债

截至2012年3月31日，盛世龙方的主要负债情况如下：

■

由上表可知，盛世龙方的负债主要由流动负债构成。其中，其他应付款占负债总额的比例为28.84%；短期借款占负债总额的比例为25.26%，主要系向招商银行的贷款。

6、主要经营情况

盛世龙方系柏强制药的控股子公司，其产品以中成药为主，龙头产品为金乌骨通胶囊、全天麻胶囊，上述产品均已进入国家医保乙类药品目录。目前，拥有2个国家中药保护品种、2个苗药、全国独家产品4个，有18个产品已进入国家或省级医保目录，其中全天麻胶囊还被评为国家优质优价药品。

（1）主要产品和用途

盛世龙方主要产品如下表所示：

■

（2）主要产品的工艺流程

盛世龙方的产品主要是胶囊剂药品，以下以金乌骨通胶囊为例展示其胶囊剂产品的工艺流程：

■

（3）主要经营模式

(下转A110版)

11	杨幸国	117.0034	1.5601
12	吉艳	97.502	1.3
13	何丽萍	64.4937	0.8599
14	何文君	58.3299	0.7777
15	何平南	58.3275	0.7777
16	彭卫	34.545	0.4606
17	文邦玉	32.8125	0.4375
18	王波	26.9039	0.3587
19	文帮武	26.25	0.35
20	支成麟	26.25	0.35
21	周宇	26.25	0.35
22	王恩烨	26.25	0.35
23	令狐荣堂	23.353	0.3114
24	汪声明	20.3461	0.2713
25	郭志刚	15.75	0.21
26	金建国	13.125	0.175
27	罗佳	13.125	0.175
28	张龙旭	13.125	0.175
29	余心东	13.125	0.175
30	刘鑫山	13.125	0.175
31	刘志涛	13.125	0.175
32	姚锡滨	13.125	0.175
33	阳红	12.18	0.1624
34	尤海江	10.0943	0.1346
35	陈兆黔	8.925	0.119
36	陈赣	6.5625	0.0875
37	司国民	6.5625	0.0875
38	赖丽娟	6.5625	0.0875
39	陈东	6.5625	0.0875
40	郭铭	6.5625	0.0875
41	饶念	6.5625	0.0875
42	章成	6.5625	0.0875
43	陈岩	6.5625	0.0875
44	卢家集	5.25	0.07
45	陈松会	5.25	0.07
46	陈长华	5.25	0.07
47	王玮琛	3.9375	0.0525
48	钱昱霏	3.9375	0.0525
49	范晓燕	3.9375	0.0525
50	陈沿铮	3.9184	0.0523
51	李代平	3.2813	0.0438
52	张黔森	2.625	0.035
53	李兆鸿	2.625	0.035
54	朱惟克	1.3125	0.0175
55	湛红	1.3125	0.0175
56	张建平	1.3125	0.0175
57	徐小平	1.3125	0.0175
58	陈亮	1.3125	0.0175
59	白靖	1.3125	0.0175
60	张文光	0.7875	0.0105
61	李清南	0.7875	0.0105
62	汤志翠	0.6539	0.0087
63	毛晓儆	0.6539	0.0087
64	梁琴	0.6539	0.0087
65	李中峰	0.6539	0.0087
66	王安花	0.525	0.007
67	王军	0.3914	0.0052
68	翟启吉	0.3914	0.0052
69	李海楼	0.2625	0.0035
70	张玲	0.2625	0.0035
71	张云合	0.2625	0.0035
72	石启荣	0.2625	0.0035
73	王长光	0.1336	0.0018
合 计		7,500	100

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	新柏强	5,081.0937	67.75
2	柏康强	2,418.9063	32.25
合计		7,500	100

序号	公司名称	注册资本 （万元）	成立时间	注册地址	主营业务
1	贵州盛世龙方制药股份有限公司	5,500	2000年2月1日	贵州省都匀市大坪镇	药品生产
2	贵州君之堂制药有限公司	1,500	2001年2月23日	贵阳经济技术开发区场坝产业区	药品生产
3	龙里国丰村镇银行有限责任公司	1,500	2008年12月26日	贵州黔南州龙里县兴龙路	存贷业务
4	平坝鼎立村镇银行有限责任公司	1,500	2010年3月12日	平坝镇城关路塔山路8号	存贷业务
5	都匀市农村信用合作联社	300	2010年6月18日	都匀市剑江南路薛家堡	存贷业务
6	贵州迈丰生物科技有限责任公司	1,000	2010年9月26日	贵阳市修文县古堡乡红艳村	有机肥

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	32,883.08	35,793.74	36,615.49
总负债	14,708.78	18,599.49	21,985.01
所有者权益	18,174.29	17,194.25	14,630.48
归属于母公司的所有者权益	18,173.46	17,193.45	11,683.06
资产负债率（%）	44.73	51.96	60.04
项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
营业收入	7,863.76	32,277.48	20,571.16
营业利润	1,152.02	4,562.41	2,790.50
利润总额	1,153.34	4,791.49	3,118.41
净利润	980.05	3,713.44	2,491.19
归属于母公司的所有者的净利润	980.01	3,098.52	1,884.84
净资产收益率（%）	5.39	18.02	16.13

序号	房地产权证号	用途	面积（m2）	位置
1	龙房权证龙山镇第090318002号	酒精库	66.2	龙里县大冲村望城坡
		锅炉房	376.7	龙里县大冲村望城坡
		提取车间	974.3	龙里县大冲村望城坡
2	龙房权证龙山镇第090318003	中药材仓库	555.82	龙里县大冲村望城坡
3	龙房权证龙山镇第090917006	动物房	372.26	龙里县大冲村望城坡
		综合仓库	2,347.38	龙里县大冲村望城坡
		宿舍楼	691.56	龙里县大冲村望城坡
4	龙房权证龙山镇第05051102	行政办公楼	1,451.12	龙里县大冲村望城坡
5	龙房权证龙山镇第05051101	水针车间	2,586.1	龙里县大冲村望城坡
6	龙房权证龙山镇第07032804	食堂	761.78	龙里县大冲村望城坡
7	龙房权证龙山镇第07032805	宿舍	430.73	龙里县大冲村望城坡

项目	账面原值	账面净值	成新率
机器设备	619.52	385.20	62.18%
运输工具	380.20	178.45	46.94%
电子设备	62.64	15.81	25.24%

序号	专利名称	专利号	专利 类型	申请日期
1	止咳胶囊及其制备工艺	ZL02134145.1	发明	2002年11月19日
2	黄岑烷胺颗粒及其制备方法	ZL200510200819.3	发明	2005年12月16日
3	复方黄岑烷胺糖浆及其制备方法	ZL200510200820.6	发明	2005年12月16日
4	口腔溃疡贴膜及其制备方法	ZL200610200450.0	发明	2006年5月15日
5	小儿退热贴及其制备方法	ZL200610200451.5	发明	2006年5月15日
6	治疗妇科炎症的妇炎净膜及其制备方法	ZL200610200449.8	发明	2006年5月15日
7	治疗妇科炎症的妇康舒乳膏剂及其制备方法	ZL200610200448.3	发明	2006年5月15日
8	一种止咳的中药分散片及其制备方法	ZL200710200673.1	发明	2005年10月26日
9	一种止咳中药软胶囊剂的制备方法	ZL200710200675.0	发明	2005年10月26日
10	包装盒（斑蝥酸纳维生素B6注射液）	ZL201130042838.4	外观设计	2011年3月14日
11	包装盒（人参多糖注射液）	ZL201130042837.X	外观设计	2011年3月14日
12	包装盒（咳平胶囊18粒）	ZL201130042836.5	外观设计	2011年3月14日
13	包装盒（咳平胶囊24粒）	ZL201130042835.0	外观设计	2011年3月14日

序号	权证号	用途	取得 方式	面积（m2）	位置	有效期 截止日
1	龙里国用（2005）第060号	工业	出让	25,706.67	龙里县龙山镇望城坡	2055年 5月24日
2	龙国用（2012）第230号	工业	出让	44,680	龙里县龙山镇望城坡	2057年 6月6日
3	筑预登（2007）字第089号	工业	出让	22,039.2	南明区龙洞堡	2057年 6月29日

项目	金额（万元）	占负债总额的比例
短期借款	5,800.00	39.43%
应付账款	1,327.17	9.02%
预收款项	1,370.05	9.31%
应交税费	2,204.26	14.99%
其他应付款	3,349.01	22.77%
一年内到期的非流动负债	49.31	0.34%
其他流动负债	120.95	0.82%
流动负债总额	14,532.60	98.80%
非流动负债总额	176.18	1.20%
负债总额	14,708.78	100%

项目	金额（万元）	占负债总额的比例
短期借款	3,000	55.65%
应付账款	54.03	1.00%
预收款项	411.80	7.64%
应交税费	630.77	11.71%
其他应付款	1,123.35	20.84%
一年内到期的非流动负债	49.31	0.91%
其他流动负债	120.95	2.24%
流动负债总额	5,390.20	100.00%
非流动负债总额	0	0.00%
负债总额	5,390.20	100.00%

产品 名称	2012年1—3月		2011年		2010年
	年生产能力	产量	年生产能力	产量	年生产能力	产量
斑蝥酸钠维生素B6注射液	800	85	800	442	800	485

产品名称	期间	销售量（万支）	销售价格（元/支）	销售收入（万元）
斑蝥酸钠维生素B6注射液	2012年1-3月	139.54	23.99	3,348.16
	2011年	505.98	21.12	10,688.28
	2010年	493.57	13.87	6,844.92

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
前五名客户销售额合计（万元）	1,119.15	3,162.13	2,126.31
前五名客户销售额占当期销售额的比例（%）	33.73	29.29	31.05

序号	主要原材料及能源	平均单价变动
		2012年1-3月	2011年	2010年
1	斑蝥虫体（元/千克）	--	--	974.95
2	斑蝥酸钠原料药（元/克）	--	25,641.03	--
3	维生素B6（元/千克）	--	430	162
4	电（元/度）	0.48	0.50	0.48
	煤（元/吨）	--	700	422

名称	2012年1—3月		2011年		2010年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
原材料	251	79.07%	1,428	82.71%	2,847	93.92%
能源	3	0.87%	23	1.32%	26	0.92%
合计	254	79.94%	1,451	84.03%	2,873	94.84%

项目	2012年1-3月	2011年	2010年
前五名供应商采购合计（万元）	25.02	1133.41	3,048.45
前五名供应商采购额占当期采购额的比例（%）	53.11	89.52	93.03

序号	药品通用名称	批准文号 国药准字	功能主治（适应症）
1	斑蝥酸钠维生素B6注射液（5ml:0.05mg）	H20053862	适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。
2	斑蝥酸钠维生素B6注射液（10ml:0.1mg）	H20053863	适用于原发性肝癌、肺癌及白细胞低下症，亦可用于肝炎、肝硬化及乙型肝炎携带者。

资质名称	证号	颁发机构	有效期截止日
药品生产许可证	黔20110111	贵州省食品药品监督管理局	2015年12月31日

资质名称	证号	认证范围	有效期截止日
药品GMP证书	K5096	小容量注射剂（抗肿瘤药）	2014年11月29日

证件类型	证件号	颁发单位	有效期截止日
排污许可证	522730274003	龙里县环境保护局	2014年12月31日

评估对象	净资产账面价值	净资产评估值	增值率
柏强制药	6,491.86	8,146.32	25.49%

评估对象	净资产账面价值	净资产评估值	增值率
柏强制药	11,062.01	14,986.50	35.48%

序号	股东名称	现金出资额（元）	出资比例（%）
1	张芝庭	6,447,445	42.98
2	张之君	500,000	3.33
3	何丽君	500,000	3.33
4	张沛	763,190	5.09
5	张岩	765,000	5.1
6	张娅	500,000	3.33
7	王帼帼	394,000	2.63
8	令狐荣堂	177,960	1.19
9	罗佳佳	370,000	2.47
10	王波	205,000	1.37
11	周宇	200,000	1.33
12	何剑	200,000	1.33
13	彭卫	200,000	1.33
14	王思翔	200,000	1.33
15	王政国	200,000	1.33
16	刘志涛	100,000	0.67
17	罗佳	100,000	0.67
18	刘健	203,200	1.35
19	段刚	200,000	1.33
20	刘鑫山	145,000	0.97
21	胡铸	199,852	1.33
22	余心东	190,500	1.27
23	金建国	150,000	1
24	赵建平	186,900	1.25
25	付毅	218,000	1.45
26	阳红	160,765	1.07
27	黄思文	193,000	1.29
28	陈干	143,000	0.95
29	文邦玉	212,000	1.41
30	汪声明	224,000	1.49
31	卢家集	64,000	0.43
32	张芝君	687,188	4.17
	合计	15,000,000	100

序号	代持人	被代持人	代持出资金额(万元)
1	卢家集	李兆鸿	2
2	卢家集	翟启吉	0.3
3	卢家集	王长光	0.1
4	汪声明	何文君	1.5
5	汪声明	冯斌	5
6	汪声明	王安花	0.4
7	金建国	陈岩	5
8	刘鑫山	张黔森	2
9	刘鑫山	何文君	2
10	刘鑫山	梁琴	0.5
11	文邦玉	何文君	2.99
12	文邦玉	何平南	8.04
13	文邦玉	何丽萍	3.17
14	文邦玉	张建平	1
15	文邦玉	徐小平	1
16	陈赣	陈亮	1
17	陈赣	陈长华	4
18	陈赣	白崇林	1
19	陈赣	张云会	2
20	陈赣	石启荣	0.2
21	陈赣	李清南	0.6
22	陈赣	房胜霞	0.5
23	黄思文	李代平	2.5
24	黄思文	湛红	1
25	黄思文	汤志翠	0.5
26	黄思文	何平南	6.9
27	黄思文	张文光	0.6
28	黄思文	李海楼	0.2
29	黄思文	张玲	0.2
30	黄思文	张云合	0.2
31	黄思文	王军	0.3
32	黄思文	何文君	4.9
33	王政国	何平南	9.5
34	王政国	毛晓儆	0.5
35	刘健	何平南	10
36	刘健	陈松会	4
37	王思翔	何平南	10
38	王思翔	陈东	5
39	王思翔	郭铭	5
40	胡铸	何文君	7
41	胡铸	饶念	5
42	胡铸	章成	5
43	胡铸	陈沿铮	2.9852
44	余心东	何文君	6.05
45	余心东	王玮琛	3
46	段刚	何文君	10
47	段刚	尤海江	7.69
48	段刚	朱惟克	1
49	付毅	何文君	10
50	付毅	陈兆黔	6.8
51	付毅	司国民	5
52	何丽君	何丽萍	46.27
53	何丽君	赵晓兰	3.73

序号	代持人	被代持人	代持出资金额(万元)
1	何丽君	赵晓兰	173.12
2	何丽君	吉艳	148.57
3	何丽君	杨幸国	178.29

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	张沛	2,328,15	42.3300
2	何丽君	825.00	15.0000
3	王帼帼	273.35	4.9700
4	罗佳佳	266.75	4.8500
5	张岩	210.37	3.8249
6	张之君	137.5	2.5000
7	张娅	137.5	2.5000
8	文邦玉	113.3	2.0600
9	彭卫	72.38	1.3160
10	汪声明	61.60	1.1200
11	付毅	59.95	1.0900
12	王波	56.37	1.0249
13	周宇	55.00	1.0000
14	何剑	55.00	1.0000
15	王思翔	55.00	1.0000
16	王恩烨	55.00	1.0000
17	支成麟	55.00	1.0000
18	文邦武	55.00	1.0000
19	胡铸	54.95	0.9991
20	余心东	52.38	0.9524
21	陈筑刚	51.39	0.9344
22	令狐荣堂	48.93	0.8896
23	黄思文	47.57	0.8649
24	金建国	41.25	0.7500
25	刘鑫山	39.87	0.7249
26	陈赣	39.32	0.7149

27	孙岩	38.50	0.7000
28	郭志刚	33.00	0.6000
29	刘志涛	27.5	0.5000
30	罗佳	27.5	0.5000
31	张龙旭	27.5	0.5000
32	韩军征	27.5	0.5000
33	姚锡滨	27.5	0.5000
34	阳红	25.52	0.4640
35	卢家集	17.6	0.3200
	合计	5,500.00	100%

序号	转让方	受让方	转让股份数（股）	转让时间
1	胡铸	何丽君	549500	2008年1月22日
2	何丽君	令狐荣堂	137500	2008年1月25日
3	付毅	何丽君	324500	2008年3月4日
4	汪声明	何丽君	189700	2008年3月10日
5	王思翔	何丽君	550000	2008年3月17日
6	陈筑刚	何丽君	513900	2008年3月17日
7	韩军征	何丽君	275000	2008年3月19日
8	黄思文	何丽君	475700	2008年3月24日
9	刘鑫山	何丽君	123700	2008年5月23日
10	文邦玉	何丽君	418000	2008年12月30日

序号	股东名称	持股数量（万元）	持股比例（%）
1	柏强制药	2,868.52	52.16
2	何丽君	1244.13	22.62
3	王帼帼	273.35	4.9700
4	罗佳佳	266.75	4.85
5	彭卫	72.38	1.32
6	文邦玉	71.5	1.3
7	令狐荣堂	62.68	1.14
8	王波	56.37	1.02
9	周宇	55.00	1.00
10	支成麟	55.00	1.00
11	文邦武	55.00	1.00
12	王恩烨	55.00	1.00
13	汪声明	42.63	0.78
14	金建国	41.25	0.75
15	陈赣	39.32	0.71
16	郭志刚	33.00	0.60
17	余心东	27.50	0.50
18	刘鑫山	27.50	0.50
19	刘志涛	27.50	0.50
20	罗佳	27.50	0.50
21	张龙旭	27.50	0.50
22	姚锡滨	27.50	0.50
23	阳红	25.52	0.46
24	卢家集	17.6	0.32
	合计	5,500.00	100

序号	转让方	受让方	转让股份数（股）
1	何丽君	李代平	6.875
2	何丽君	陈松会	11
3	何丽君	汤志翠	1.37
4	何丽君	张文光	1.65
5	何丽君	李海楼	0.55
6	何丽君	张玲	0.55
7	何丽君	张云合	0.55
8	何丽君	王军	0.82
9	何丽君	何平南	122.21
10	何丽君	何文君	122.215
11	何丽君	何丽萍	135.96
12	何丽君	毛晓儆	1.37
13	何丽君	尤海江	21.15
14	何丽君	朱惟克	2.75
15	何丽君	陈兆黔	18.70
16	何丽君	司国民	13.75
17	何丽君	赵晓兰	248.29
18	何丽君	赖丽娟	13.75
19	何丽君	梁琴	1.37
20	何丽君	张黔森	5.50
21	何丽君	王安花	1.10
22	何丽君	陈东	13.75
23	何丽君	郭铭	13.75
24	何丽君	饶念	13.75
25	何丽君	陈沿铮	8.21
26	何丽君	张建平	2.75
27	何丽君	王玮琛	8.25
28	何丽君	湛红	2.75
29	何丽君	杨幸国	245.25
30	何丽君	吉艳	204.29
31	令狐荣堂	章成	13.75
32	文邦玉	徐小平	2.75
33	金建国	陈岩	13.75
34	卢家集	李兆鸿	5.50
35	卢家集	翟启吉	0.82
36	卢家集	王长光	0.28
37	陈赣	陈亮	2.75
38	陈赣	陈长华	11.00
39	陈赣	白靖	2.75
40	陈赣	张云会	5.50
41	陈赣	石启荣	0.55
42	陈赣	李清南	1.65
43	陈赣	李中峰	1.37
44	王帼帼	钱昱霏	8.25
45	王帼帼	范晓燕	8.25

序号	股东名称	持股总数（万股）	持股比例（%）
1	柏强制药	2,868.52	52.16
2	罗佳佳	266.75	4.85
3	王帼帼	256.85	4.67
4	赵晓兰	248.29	4.51
5	杨幸国	245.15	4.46
6	吉艳	204.29	3.71
7	何丽萍	135.96	2.46
8	何文君	122.215	2.21
9	何平南	122.21	2.21
10	彭卫	72.38	1.32
11	文邦玉	68.75	1.25
12	王波	56.37	1.02
13	文帮武	55.00	1
14	支成麟	55.00	1
15	周宇	55.00	1
16	王恩烨	55.00	1
17	令狐荣堂	48.93	0.89
18	汪声明	42.63	0.78
19	郭志刚	33.00	0.6
20	金建国	27.50	0.5
21	罗佳	27.50	0.5
22	张龙旭	27.50	0.5
23	余心东	27.50	0.5
24	刘鑫山	27.50	0.5
25	刘志涛	27.50	0.5
26	姚锡滨	27.50	0.5
27	阳红	25.52	0.46
28	尤海江	21.15	0.38
29	陈兆黔	18.70	0.34
30	陈赣	13.75	0.25
31	司国民	13.75	0.25
32	赖丽娟	13.75	0.25
33	陈东	13.75	0.25
34	郭铭	13.75	0.25
35	饶念	13.75	0.25
36	章成	13.75	0.25
37	陈岩	13.75	0.25
38	卢家集	11.00	0.2
39	陈松会	11.00	0.2
40	陈长华	11.00	0.2
41	王玮琛	8.25	0.15
42	钱昱霏	8.25	0.15
43	范晓燕	8.25	0.15
44	陈沿铮	8.21	0.15
45	李代平	6.875	0.13
46	张黔森	5.50	0.1
47	李兆鸿	5.50	0.1
48	张云会	5.50	0.1
49	朱惟克	2.75	0.05
50	湛红	2.75	0.05
51	张建平	2.75	0.05
52	徐小平	2.75	0.05
53	陈亮	2.75	0.05
54	白靖	2.75	0.05
55	张文光	1.65	0.03
56	李清南	1.65	0.03
57	汤志翠	1.37	0.03
58	毛晓儆	1.37	0.03
59	梁琴	1.37	0.03
60	李中峰	1.37	0.03
61	王安花	1.10	0.02
62	王军	0.82	0.02
63	翟启吉	0.82	0.02
64	李海楼	0.55	0.01
65	张玲	0.55	0.01
66	张云合	0.55	0.01
67	石启荣	0.55	0.01
68	王长光	0.28	0.01