(上接A110版)

D/E：被评估单位的资本结构

T：为所得税率

Βu的确定：选取沪深A股类医药制造业上市公司与盛世龙方相近的30家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对于沪深两市（采用上证综合指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为盛世龙方的剔除财务杠杆后的β系数。

计算结果如下表所示：

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数据来源：Wind资讯

资本结构D/E的确定：结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定， 2012年-2015年盛世龙方将按自身的D/E取24.01%。2016年到永续年限取行业的D/E取22.71%。

T的确定：2009年至2012年，盛世龙方享受国家高新技术企业所得税优惠政策；据《贵州省高新技术企业申报指南》中确定的高新技术企业认定条件，盛世龙方未来能满足该认定条件，本次评估假设未来被评估企业仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来所得税税率保持为15%。

则根据上述计算得出企业风险系数βl值为：

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企业特定风险调整系数Rc的确定：综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估单位主要为中药制药企业，属技术含量高、生产质量要求高、市场竞争激烈的行业。企业超额收益率Rc综合取值为3%。

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

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② 债务资本成本Kd的确定

在评估基准日，企业的付息债务为2,000万元，企业付息债务为短期借款，资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即Kd= 8.528%。

③ 加权平均资本成本(WACC)的确定

根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：

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2）经营性资产价值的确定

将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2012年3月31日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：

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式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

经计算，经营性资产价值为326,214,780.95元。

单位：万元

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3）长期股权投资、非经营性或溢余性资产

在评估基准日，盛世龙方持有都匀市农村信用合作联社的股权，上述股权按账面值评估后的价值为5,000,000元；另有，超出正常经营需要之外的货币资金和应收关联方的款项属非经营性或溢余性资产，上述价值经测算为-7,077,515.42元。综上，基准日，盛世龙方持有的长期股权投资、非经营性或溢余性资产价值为-2,077,515.42元。

4）股东全部权益价值

①企业整体价值的确定

企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+（长期投资+溢余资产价值+非经营性资产价值）

＝326,214,780.95 -2,077,515.42

=324,137,265.53（元）

②股东全部权益价值

评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

＝324,137,265.53－20,000,000.00

=304,137,265.53（元）

（3）君之堂收益法评估情况

君之堂股东全部权益价值于评估基准日的收益法估值为4,253.37万元，较账面净资产2,318.34万元，增值1,935.03万元，增值率为83.47%。

收益法评估时，主要参数的取值情况如下：

1）折现率预测

① 权益资本成本Ke的确定

无风险报酬率Rf的确定：取值3.39 %。

市场风险溢价MRP的确定: 取值7.47%。

系统风险系数β的确定：根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。

计算公式为：

βl=(1+(1-T)×D/E)×βu

其中：βl：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta；

D：有息债务市值

E：权益市值

T：为所得税率

Βu值的确定：选84家沪深A股类医药制造业上市公司计算各公司的β系数，用某一段时期内证券价格与市场指数之间的协方差对市场指数的方差的比值来估算，根据2007年3月31日至2012年3月31日每月末的上证指数和各上市公司收盘价进行测算.

计算结果如下：

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数据来源：WIND资讯。

资本结构D/E确定：结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略、达到稳定状态后况等情况进行综合分析，企业预测期各年的目标资本结构D/E如下表所示：

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T的确定：根据新所得税法企业执行25%的所得税率。

则根据上述计算得出企业预测期各年的风险系数β值如下表所示：

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企业特定风险调整系数Rc的确定：综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素，考虑到被评估企业规模较小，且其销售业绩部分依赖于母公司柏强制药的销售情况，因此企业超额收益率Rc综合取值为4.5%。

根据上述确定的参数，则权益资本成本Ke计算如下表所示：

■

② 债务资本成本Kd的确定

在评估基准日，企业的付息债务为18,000,000.00元，企业付息债务为向贵阳市乌当区农村信用合作联社东风信用社的短期借款8,000,000元和向母公司柏强制药的借款1,000,000元，资本成本按企业实际取得银行贷款利率和向母公司柏强制药借款利率确定，即Kd= 7.1745%。

③ 加权平均资本成本(WACC)的确定

根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：

■

2）经营性资产价值的确定

将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到2012年3月31日现值，从而得出企业的经营性资产价值，计算公式如下：

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式中：P为经营性资产价值；

r为折现率；

i为预测年度；

Ri为第i年净现金流量；

经计算，经营性资产价值为52,104,759.88元，具体的测算过程如下：

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3）长期股权投资、非经营性或溢余性资产

在评估基准日，君之堂持有龙里国丰村镇银行、平坝鼎立村镇银行有限责任公司和贵州迈丰生物科技有限责任公司的股权，上述股权经评估后的价值为3,482,799.27元；另有，超出正常经营需要之外的货币资金和应收关联方的款项属非经营性或溢余性资产，上述价值经测算为-5,053,814.63元。综上，评估基准日，君之堂持有的长期股权投资、非经营性或溢余性资产价值为-1,571,015.36元。

4）股东全部权益价值

①企业整体价值的确定

企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值

＝52,104,759.88 -1,571,015.36

= 50,533,744.52（元）

②股东全部权益价值

评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务

＝50,533,744.52-8,000,000.00

=42,533,744.52（元）

（4）收益法评估增值原因

本次评估增值的主要原因是企业未来收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1）医药制造行业有较好的发展前景

根据工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%，工业增加值年均增长将达到16%。同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业将会得到较快发展。

中国抗肿瘤药物市场的主要特点大市场、高增长。根据南方医药经济研究所数据显示，2010年抗肿瘤药物市场增速为23.83%，2003-2010年复合增长率为22.33%，2010年市场规模已经达到501.5亿元，在所有药物类别销售额中排名第二位。从行业自身的发展阶段来说，抗肿瘤药行业的固定资产投资水平和产业规模尚未完全处于成熟阶段，行业仍有较好的发展前景。

2）地方政府及政策对发展贵州省民族医药行业的支持

2012年1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州重点发展 “民族医药”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012年2月，贵州省委、省政府在下发的“贯彻落实《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》的实施意见中特别提出，要推进医药企业规模化、集群化发展。

3）企业具备较强的竞争优势和发展潜力

企业未来收益增长主要体现在主营业务收入和净利润的增长。增长主要来源于以下方面的优势或采取的措施：

① 品牌优势

近几年柏强制药及其子公司推出的 “柏强”、“艾易舒”、“君之堂”等商标也获得了较好的品牌认知，分别于2009年、2010年经贵州省工商行政管理局评审认定为“贵州省著名商标”。

② 产品优势

柏强制药主导产品中，斑蝥酸钠VB6注射液为医保目录用药。

盛世龙方主导产品中，拥有全国独家产品金乌骨通胶囊、蓝芷安脑胶囊、古威络活酊、伤筋正骨酊等4个；产品精乌胶囊为中药保护品种、医保目录用药；产品全天麻胶囊为原研新药、中药保护品种、医保目录用药；此外，金乌骨通胶囊、复方桔梗麻黄碱糖浆等2个产品也为医保目录用药。

君之堂主导产品中，拥有全国独家产品银丹心泰滴丸、肝复颗粒、排毒降脂胶囊3个；产品银丹心泰滴丸为医保目录用药。

柏强制药多年来一直重视产品质量、公司拥有良好的产品质量、产品规划及产品结构搭配，生产的产品质量可靠、疗效明显，其不同系列的产品群均得到了市场认可。得以保障其盈利水平可持续增长。

柏强制药目前拥有处于成熟期被市场广泛认可、处于成长期正在投入市场二类不同类型的产品。在2010年至2014期间，处于成熟期、已被市场广泛认可产品在柏强制药营业收入的比重占到40%至50%，有力地保障其药品销售收入各年保持约20—30%的增长幅度，而处于成长期的产品的快速增长将为柏强制药带来更多的利润增长。

柏强制药生产的斑蝥酸钠VB6注射液、盛世龙方生产的精乌胶囊等产品正处于快速成长期，柏强制药主导产品斑蝥酸钠VB6注射液，是具有刺激骨髓造血功能和升高白细胞的新型抗肿瘤药，兼具成本、价格优势，在2008年-2011年年均增长速度达到了55%；精乌胶囊进入了09版国家医保乙类药品目录中，近年来销售收入以平均250%的速度递增；预计产品这两类产品2012开始进入快速稳定增长阶段，销售收入预计20%—30%的速度增长。

盛世龙方生产的全天麻胶囊、金乌骨通胶囊、君之堂生产的银丹心泰滴丸产品目前已进入成熟期，自2007年起至今其年销售额一直稳定在1.5亿元以上，并保持了15%-20%的递增速度，预计2012后仍将以15%-20%左右的速度增长。

③ 营销优势

柏强制药的产品包括处方药和OTC品种，公司经过多年的发展，已形成了体系完善、结构合理、多元并存的营销模式。通过自建销售网络，已培养出了一支专业、强大的营销队伍，销售网络遍布全国各地城市、乡镇的零售终端，具备了多层次整合营销的能力。在OTC销售方面，采取销售总部、省级销售经理、地市级销售代表、县乡业务员四级管理体系。截止2011年末，在全国已设立31个省级销售平台，300多个地级联络点。与全国销售额上亿元的大型医药物流公司均建立了良好的合作关系。与此同时，公司处方药销售网络也加快了建设的步伐，截止2011年末，已开发二甲以上医院900多家。随着公司医院销售队伍的壮大和医院销售网络的不断完善，药品销售的两条主干线已基本形成，将进一步提升公司的市场份额和品牌影响力。

④ 规模效应

在医药需求刚性化、社会人口高龄化以及农村人口城镇化等因素的影响下，在国民经济保持平稳较快发展、城乡居民收入继续增长的宏观环境下，在国内医疗需求未充分释放以及医药卫生体制改革持续推进的大背景下，我国医药市场的消费能力和消费意愿都将获得极大的提升，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。同时，柏强制药将采取积极措施加大市场投入，逐年扩大市场规模，从而带动生产规模的增长，公司的固定费用、生产成本将大幅降低，将有利于柏强制药净利润的持续增长。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易标的为神奇药业100%的股权和柏强制药100%的股权，不涉及债权债务的转移。此外，根据神奇药业、柏强制药与中国工商银行、贵阳银行等银行债权人签署的《贷款协议》，其控股股东的变更需要提前获得债权银行的同意，截至本报告书签署日，神奇药业、柏强制药已取得了前述债权人对本次重大资产重组涉及的控股股东变更出具的同意函。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

标的公司的会计政策与上市公司无重大差异。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、方案概述

本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、神奇星岛、迈吉斯合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过5亿元，本次募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整合。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（二）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对方为神奇集团、迈吉斯、神奇星岛和新柏强、柏康强。神奇集团以其持有的神奇药业32.2%的股权、迈吉斯以其持有的神奇药业46.61%的股权、神奇星岛以其持有的神奇药业21.19%的股权、新柏强以其持有柏强制药67.75%的股权、柏康强以其持有柏强制药32.25%的股权认购本次发行的股份。

2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2012 年5月10日）前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量＝7.95元/股。

本次发行股份购买资产交易各方约定本次发行股份价格为7.95 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次非公开发行股票配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的股份发行数量

本次发行股份购买资产，公司拟向神奇集团发50,662,638股，向迈吉斯发行73,334,955股，向神奇星岛发行33,339,792股，向新柏强发行63,958,783股，向柏康强发行30,445,324股，合计发行251,741,492股。

对于本次向神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由本公司以现金方式进行支付。

最终发行数量以中国证监会最后核准的发行数量为准。

2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次重组配套融资拟募集资金不超过5亿元，按照本次配套融资发行底价7.16元/股计算，本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过69,832,402股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次重组非公开发行股票配套融资的募集资金拟用于补充流动资金和标的资产的业务整合。

（六）标的资产的定价

本次重组拟购买的资产为神奇药业100%的股权、柏强制药100%的股权。上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构对标的资产的评估价值为基准，由交易各方协商确定。

根据中威正信出具的中威正信评报字（2012）第1074号评估报告，神奇药业于2012年3月31日的股东全部权益的评估价值为1,250,832,218.27元，经交易各方协商，神奇药业100%的股权最终交易价格为1,250,832,218.27元；根据中威正信评报字（2012）第1075号评估报告，柏强制药于2012年3月31日的股东全部权益的评估价值为750,512,657.38元，经交易各方协商，柏强制药100%的股权最终交易价格为750,512,657.38元。

（七）标的资产过渡期间损益的归属

神奇药业自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由永生投资享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由神奇集团、迈吉斯和神奇星岛以现金方式向永生投资补足；柏强制药自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由永生投资享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由新柏强和柏康强以现金方式向永生投资补足。永生投资和交易对方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对标的资产期间损益进行确认并补足。

（八）业绩补偿安排

根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，神奇集团、迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业2012年、2013年、2014年归属于母公司预测净利润不低于5,811.75万元、6,765.83万元、7,790.46万元；新柏强、柏康强承诺：柏强制药2012年、2013年、2014年归属于母公司预测净利润不低于5,080.05万元、5,770.55万元、7,243.94万元。

如果本次重大资产重组完成日晚于2012年12月31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中威正信出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，永生投资将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到永生投资通知后，应根据其本次认购股份的比例按《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。

（九）本次发行股票的限售期及上市安排

本次交易对方神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《业绩补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（十）决议有效期

本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、发行前后的主要财务指标变化

根据立信出具的永生投资2011年度审计报告以及备考审计报告，本公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

■

注：由于永生投资备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2011年年初完成，故上述测算未考虑配套融资因素。

从上表数据可知，本次交易完成后，永生投资的资产总额、营业收入总额均大幅度提升。其中，归属于母公司股东的权益增长幅度达到650.06%、每股净资产增长177.59%、基本每股收益增长108.33%，永生投资的资产规模和质量均得到大幅度提升，盈利能力显著增强。

四、发行前后的股本结构变化

截至本报告书签署日，考虑配套融资的影响，按本次发行的股数321,573,894.00股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

■

注：上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套募集资金上限5亿元除以发行底价7.16元/股来估算。

本次重组完成后，神奇集团及其全资子公司迈吉斯合计持有永生投资18,275.30万股，占重组完成后上市公司总股本的38.93%，神奇集团依然为永生投资的控股股东。

第六节 财务会计信息

一、交易标的财务报表

（一）神奇药业合并财务报表

神奇药业2010年、2011年、2012年一季度的合并财务报告已经立信审计，并出具了信会师报字[2012]第150649号审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）柏强制药合并财务报表

柏强制药2010年、2011年、2012年一季度的合并财务报告已经立信审计，并出具了信会师报字[2012]第150651号审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

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二、上市公司备考合并财务报表

（一）备考会计报表编制基础、编制方法及注册会计师意见

1、编制基础

本公司备考合并财务报表系假设上市公司向神奇药业、柏强制药股东发行股份购买神奇药业、柏强制药股权的重大资产重组事项在本公司备考财务报表期初已经完成，并且下列事项均已获通过：

（1）本公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议；

（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2、编制方法

（1）假设2011年1月1日本公司已经持有神奇药业、柏强制药100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本公司备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（2）以本公司经审计的2011年度、2012年1-3月财务报表和拟收购方神奇药业、柏强制药经审计的上述期间的合并财务报表为基础，神奇药业基于同一控制、柏强制药基于非同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销。

（3）按本公司备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。

（4）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

3、注册会计师审计意见

立信审计了后附的本公司按照备考财务报表附注披露的编制基础编制的备考财务报表，包括2012年3月31日、2011年12月31日备考合并资产负债表，2012年1至3月、2011年度备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考财务报表附注，并出具了信会师报字[2012]第150754号《审计报告》。立信审计意见如下：

“我们认为，贵公司备考财务报表已经按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年3月31日、2011年12月31日的备考财务状况，以及2012年1至3月、2011年度的备考经营成果和现金流量。”

（二）最近一年一期备考会计报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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3、备考合并现金流量表

单位：元

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三、标的资产盈利预测审核报告

（一）神奇药业盈利预测审核报告

1、编制基础

神奇药业盈利预测报告是以神奇药业业经中国注册会计师审计的2010年、2011年及2012年1－3月的经营业绩为基础，根据2012、2013年生产经营计划及其他有关资料，本着谨慎性的原则，经过分析研究而编制。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对神奇药业获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则规定，在各重要方面均与神奇药业实际采用的会计政策及会计估计一致。

神奇药业盈利预测报告的前提是：假设神奇药业2012、2013年生产经营计划业务发展规划及目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

2、基本假设

（1）神奇药业遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）神奇药业遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）神奇药业经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）国家现行银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）神奇药业生产经营计划能如期实现；

（6）神奇药业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（7）神奇药业产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化；

（8）神奇药业已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（9）神奇药业高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、注册会计师意见

立信审核了神奇药业管理层编制的《2012年度及2013年度的盈利预测报告》，并出具了信会师报字[2012]第150750号审核报告。立信审核意见如下：

“我们认为，贵公司《2012年度及2013年度盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

4、合并盈利预测报表

单位：万元

■

（二）柏强制药盈利预测审核报告

1、编制基础

柏强制药盈利预测报告是以柏强制药业经中国注册会计师审计的2011年的经营业绩为基础，根据2012年度柏强制药的生产经营计划及其他有关资料，本着谨慎性的原则，经过分析研究而编制。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对柏强制药获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则规定，在各重要方面均与柏强制药实际采用的会计政策及会计估计一致。

柏强制药盈利预测报告的前提是：假设柏强制药的生产经营计划及目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

2、基本假设

（1）柏强制药遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）柏强制药遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）柏强制药经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）国家现行银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）柏强制药生产经营计划能如期实现；

（6）柏强制药的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（7）柏强制药产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化；

（8）柏强制药已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（9）柏强制药高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、注册会计师意见

立信审核了柏强制药管理层编制的《2012年度及2013年度的盈利预测报告》，并出具了信会师报字[2012]第150752号审核报告。立信审核意见如下：

“我们认为，贵公司《2012年度及2013年度盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

4、合并盈利预测报表

单位：万元

■

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

立信对本公司编制的2012年度、2013年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2012]第150755号审核报告。

（一）备考盈利预测报表编制基础、编制方法及注册会计师意见

1、编制基础

本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设公司本次收购神奇药业100%股权、柏强制药100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准。备考合并财务报表系根据《企业会计准则第20 号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本公司备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的本公司2011 年度、2012年1-3 月备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2011 年1 月1 日即完成对神奇药业、柏强制药的合并），结合公司2011年度及2012 年1-3月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提，编制了本公司2012年4-12 月及2013年度备考盈利预测报告。

2、基本假设

（1）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）公司生产经营计划能如期实现；

（6）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（7）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化；

（8）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

（9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3、注册会计师意见

立信审计了后附的本公司管理层编制的《2012年度及2013年度的备考合并盈利预测报告》，并出具了信会师报字[2012]第150755号审核报告。立信审核意见如下：

“我们认为，贵公司《2012年度及2013年度的备考合并盈利预测报告》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

(下转A112版)

板块名称	Wind中药
证券数量	30
标的指数	上证综合指数
计算周期	月
时间范围	2007年4月1日至2012年3月31日
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算术平均
加权原始Beta	0.8101
加权调整Beta	0.8728
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.5338
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.6876

项 目	2012年4-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	永续年度
βl值	0.8280	0.8280	0.8280	0.8280	0.8280	0.8203

项 目	2012年4-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	永续年度
权益资本成本Ke	12.58%	12.58%	12.58%	12.58%	12.58%	12.52%

项 目	2012年4-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	永续年度
企业WACC	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.54%

项目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	永续年度
营业现金流量	2,650.05	1,139.70	1,414.63	1,926.07	2,810.00	4,896.24
折现率	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.54%	11.54%
折现期	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9213	0.8260	0.7405	0.6638	0.5951	5.1550
各期现值	2,441.55	941.35	1,047.49	1,278.58	1,672.33	25,240.18

板块名称	医药制造业
证券数量	84
标的指数	上证综合指数
计算周期	月
时间范围	2007年3月31日至2012年3月31日
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算术平均
加权原始Beta	0.8696
加权调整Beta	0.9126
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.3104
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.5379

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	永续年度
目标资本结构D/E	77.64%	66.10%	54.55%	43.01%	31.47%	31.47%

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	永续年度
β值	0.8511	0.8046	0.7580	0.7114	0.6648

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	永续年度
Ke	14.25%	13.90%	13.55%	13.20%	12.86%

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	永续年度
WACC	10.37%	10.51%	10.67%	10.85%	11.07%

项 目	2012年4-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	永续年度
营业现金流量	-1,308.93	-1,347.67	76.20	251.99	431.16	1,287.60
企业WACC	10.37%	10.51%	10.67%	10.85%	11.07%	11.07%
折现期	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9287	0.8396	0.7567	0.6795	0.6074	5.4882
各期现值	-1,215.55	-1,131.44	57.66	171.24	261.88	7,066.69

项目	本次交易前	本次交易后（备考）	变化额	变化比例
资产总额(万元)	24,306.68	209,544.53	185,237.85	762.09%
负债总额（万元）	3,157.18	64,003.96	60,846.78	1,927.25%
归属母公司的股东权益（万元）	19,135.08	143,525.34	124,390.26	650.06%
每股净资产（元）	1.29	3.59	2.30	177.59%
资产负债率	12.99%	30.54%	17.55%	135.14%
营业收入（万元）	14,825.01	76,767.60	61,942.59	417.82%
营业利润（万元）	2,108.82	12,340.73	10,231.91	485.20%
利润总额（万元）	2,254.83	13,109.77	10,854.94	481.41%
归属母公司所有者的净利润（万元）	1,755.44	9,946.28	8,190.84	466.60%
总股本（股）	14,790.50	39,964.65	25,174.15	170.20%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.25	0.13	108.33%

股东名称	交易完成前		交易完成后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
神奇集团	5,875.54	39.73	10,941.80	23.31
迈吉斯	--	--	7,333.50	15.62
神奇星岛	--	--	3,333.98	7.1
新柏强	--	--	6,395.88	13.62
柏康强	--	--	3,044.53	6.48
其他特定投资者	--	--	6,983.24	14.87
社会公众股东	8,914.96	60.27	8,914.96	18.99
总股本	14,790.50	100	46,947.83	100.00

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资 产
流动资产：
货币资金	56,532,856.59	15,876,639.25	52,512,654.86
结算备付金	--	--	--
拆出资金	--	--	--
交易性金融资产	--	--	--
应收票据	129,136,414.58	150,087,203.95	79,246,112.91
应收账款	51,265,463.10	344,029,388.05	341,652,363.42
预付款项	1,760,419.51	2,325,283.35	1,410,409.46
应收保费	--	--	--
应收分保账款	--	--	--
应收分保合同准备金	--	--	--
应收利息	--	--	--
应收股利	--	--	--
其他应收款	269,412,871.20	314,125,441.91	193,725,873.52
买入返售金融资产	--	--	--
存货	28,620,670.95	25,570,036.75	33,313,671.09
一年内到期的非流动资产	--	--	--
其他流动资产	--	--	--
流动资产合计	536,728,695.93	852,013,993.26	701,861,085.26
非流动资产：
发放委托贷款及垫款	--	--	--
可供出售金融资产	--	--	--
持有至到期投资	--	--	--
长期应收款	--	--	--
长期股权投资	--	--	--
投资性房地产	--	--	--
固定资产	73,616,852.87	69,497,151.21	76,799,364.13
在建工程	--	--	45,000.00
工程物资	--	--	--
固定资产清理	--	--	--
生产性生物资产	--	--	--
油气资产	--	--	--
无形资产	7,658,793.46	7,730,665.57	8,018,154.01
开发支出	--	--	--
商誉	--	--	--
长期待摊费用	--	--	--
递延所得税资产	1,195,872.94	1,200,189.67	822,648.64
其他非流动资产	--	--	--
非流动资产合计	82,471,519.27	78,428,006.45	85,685,166.78
资产总计	619,200,215.20	930,441,999.71	787,546,252.04
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	270,000,000.00	273,500,000.00	205,000,000.00
向中央银行借款	--	--	--
吸收存款及同业存放	--	--	--
拆入资金	--	--	--
交易性金融负债	--	--	--
应付票据	3,577,188.00	4,447,950.50
应付账款	23,256,178.08	28,627,999.48	26,019,259.12
预收款项	1,639,120.00	9,291,940.73	13,377,199.45
卖出回购金融资产款	--	--	--
应付手续费及佣金	--	--	--
应付职工薪酬	2,188,066.18	1,935,796.61	2,896,736.51
应交税费	-16,331,787.88	6,448,588.74	7,099,493.15
应付利息	--	--	--
应付股利	--	--	--
其他应付款	29,593,666.92	3,220,646.40	11,593,015.14
应付分保账款	--	--	--
保险合同准备金	--	--	--
代理买卖证券款	--	--	--
代理承销证券款	--	--	--
一年内到期的非流动负债	--	--	--
其他流动负债	198,899.10	--	198,322.74
流动负债合计	314,121,330.40	327,472,922.46	266,184,026.11
非流动负债：
长期借款	95,000,000.00	95,000,000.00	68,000,000.00
应付债券	--	--	--
长期应付款	--	--	--
专项应付款	--	--	--
预计负债	--	--	--
递延所得税负债	--	--	--
其他非流动负债	--	--	--
非流动负债合计	95,000,000.00	95,000,000.00	68,000,000.00
负债合计	409,121,330.40	422,472,922.46	334,184,026.11
所有者权益：
实收资本	118,000,000.00	118,000,000.00	118,000,000.00
资本公积	2,392,003.00	2,392,003.00	2,392,003.00
减：库存股	--	--	--
专项储备	--	--	--
盈余公积	8,968,688.16	38,757,707.41	33,297,022.28
一般风险准备	--	--	--
未分配利润	80,718,193.64	348,819,366.84	299,673,200.65
外币报表折算差额	--	--	--
归属于母公司所有者权益合计	--	--	--
少数股东权益	--	--	--
所有者权益合计	210,078,884.80	507,969,077.25	453,362,225.93
负债和所有者权益总计	619,200,215.20	930,441,999.71	787,546,252.04

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	67,229,692.78	296,651,109.36	267,268,782.00
其中：营业收入	67,229,692.78	296,651,109.36	267,268,782.00
利息收入	--	--	--
已赚保费	--	--	--
手续费及佣金收入	--	--	--
二、营业总成本	56,223,178.68	236,391,991.39	221,878,225.68
其中：营业成本	21,873,649.03	94,084,663.46	77,484,342.62
利息支出	--	--	--
手续费及佣金支出	--	--	--
退保金	--	--	--
赔付支出净额	--	--	--
提取保险合同准备金净额	--	--	--
保单红利支出	--	--	--
分保费用	--	--	--
营业税金及附加	1,134,081.99	5,359,272.70	4,148,836.59
销售费用	23,695,201.43	101,730,793.16	95,613,468.70
管理费用	2,731,967.23	12,126,685.01	9,750,498.13
财务费用	6,817,057.21	20,456,446.61	18,016,268.94
资产减值损失	-28,778.21	2,634,130.45	16,864,810.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	--	--	--
投资收益（损失以“-”号填列）	--	--	--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--
汇兑收益（损失以“-”号填列）	--	--	--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,006,514.10	60,259,117.97	45,390,556.32
加：营业外收入	1,509,595.61	5,221,816.81	3,536,790.58
减：营业外支出	60,726.54	1,282,353.47	2,577,193.12
其中：非流动资产处置损失	--	67,321.96	105,450.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	12,455,383.17	64,198,581.31	46,350,153.78
减：所得税费用	474,324.32	9,591,729.99	9,250,032.15

五、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,981,058.85	54,606,851.32	37,100,121.63
其中：被合并方在合并前实现的净利润	--	--	--
归属于母公司所有者的净利润	11,981,058.85	54,606,851.32	37,100,121.63
少数股东损益	--	--	--
六、每股收益：	--	--	--
（一）基本每股收益	0.10	0.46	0.31
（二）稀释每股收益	0.10	0.46	0.31
七、其他综合收益	--	--	--
八、综合收益总额	11,981,058.85	54,606,851.32	37,100,121.63
归属于母公司所有者的综合收益总额	11,981,058.85	54,606,851.32	37,100,121.63
归属于少数股东的综合收益总额	--	--	--

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	67,473,049.32	261,154,430.58	301,071,304.79
收到的税费返还	--	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	5,449,432.02	5,530,225.96	3,573,396.46
经营活动现金流入小计	72,922,481.34	266,684,656.54	304,644,701.25
购买商品、接受劳务支付的现金	44,745,343.22	154,565,257.47	193,013,204.63
支付给职工以及为职工支付的现金	4,663,540.29	16,411,261.58	16,156,650.43
支付的各项税费	30,692,563.82	57,525,580.18	70,088,148.77
支付其他与经营活动有关的现金	10,498,146.63	17,176,937.76	23,081,291.81
经营活动现金流出小计	90,599,593.96	245,679,036.99	302,339,295.64
经营活动产生的现金流量净额	-17,677,112.62	21,005,619.55	2,305,405.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	--	--	--
取得投资收益所收到的现金	--	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	--	--	--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	90,480.57	--	--
投资活动现金流入小计	90,480.57	--	--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	2,246,254.50	3,034,902.00	2,476,926.84
投资支付的现金	--	--	--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	--	--
投资活动现金流出小计	2,246,254.50	3,034,902.00	2,476,926.84
投资活动产生的现金流量净额	-2,155,773.93	-3,034,902.00	-2,476,926.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	--	--	--
取得借款收到的现金	70,000,000.00	318,300,000.00	260,000,000.00
发行债券收到的现金	--	--	--
收到其他与筹资活动有关的现金	87,237,500.00	156,479,243.89	27,000,000.00
筹资活动现金流入小计	157,237,500.00	474,779,243.89	287,000,000.00
偿还债务支付的现金	73,500,000.00	222,800,000.00	170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,499,109.78	20,647,150.62	18,104,291.76
支付其他与筹资活动有关的现金	13,749,286.33	285,938,826.43	72,140,081.88
筹资活动现金流出小计	96,748,396.11	529,385,977.05	260,244,373.64
筹资活动产生的现金流量净额	60,489,103.89	-54,606,733.16	26,755,626.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	40,656,217.34	-36,636,015.61	26,584,105.13
加：期初现金及现金等价物余额	15,876,639.25	52,512,654.86	25,928,549.73
六、期末现金及现金等价物余额	56,532,856.59	15,876,639.25	52,512,654.86

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	28,350,335.22	88,836,439.44	49,309,108.27
结算备付金	--	--	--
拆出资金	--	--	--
交易性金融资产	--	--	--
应收票据	13,044,359.47	34,333,946.43	20,083,194.93
应收账款	88,237,780.60	65,782,027.56	44,740,667.46
预付款项	28,935,968.14	23,189,761.59	3,015,337.68
应收保费	--	--	--
应收分保账款	--	--	--
应收分保合同准备金	--	--	--
应收利息	--	--	--
应收股利	--	--	--
其他应收款	54,744,779.87	28,662,677.32	127,614,435.95
买入返售金融资产
存货	41,086,684.42	45,680,596.03	53,714,651.99
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	254,399,907.72	286,485,448.37	298,477,396.28
非流动资产：
可供出售金融资产	--	--	--
持有至到期投资	--	--	--
长期应收款	--	--	--
长期股权投资	8,400,000.00	8,400,000.00	3,400,000.00
投资性房地产	--	--	--
固定资产	35,751,771.10	37,228,506.02	39,594,493.06
在建工程	12,887,616.85	17,215,500.93	16,792,393.34
工程物资	--	--	--
固定资产清理	--	--	--
生产性生物资产	--	--	--
油气资产	--	--	--
无形资产	12,250,991.48	6,420,201.24	6,598,879.12
开发支出	--	--	--
商誉	--	--	--
长期待摊费用	--	--	--
递延所得税资产	5,140,515.43	2,187,704.14	1,291,744.96
其他非流动资产	--	--	--
非流动资产合计	74,430,894.86	71,451,912.33	67,677,510.48
资产总计	328,830,802.58	357,937,360.70	366,154,906.76
流动负债：
短期借款	58,000,000.00	118,000,000.00	118,000,000.00
向中央银行借款	--	--	--
吸收存款及同业存放	--	--	--
拆入资金	--	--	--
交易性金融负债	--	--	--
应付票据	--	--	--
应付账款	13,271,672.51	13,094,447.75	16,443,040.83
预收款项	13,700,544.20	5,950,907.12	5,112,736.77
卖出回购金融资产款	--	--	--
应付手续费及佣金	--	--	--
应付职工薪酬	3,118,529.34	3,254,336.58	4,042,135.40
应交税费	22,042,639.64	18,447,480.62	9,493,322.76
应付利息	--	--	--
应付股利	--	--	--
其他应付款	33,490,070.50	24,976,229.90	56,452,668.43
应付分保账款	--	--	--
保险合同准备金	--	--	--
代理买卖证券款	--	--	--
代理承销证券款	--	--	--
一年内到期的非流动负债	493,120.00	509,680.00	493,120.00
其他流动负债	1,209,471.42	-	8,051,313.81
流动负债合计	145,326,047.61	184,233,081.97	218,088,338.00
非流动负债：
长期借款	--	--	--
应付债券	--	--	--
长期应付款	--	--	--
专项应付款	--	--	--
预计负债	--	--	--
递延所得税负债	261,793.38	261,793.38	261,793.38
其他非流动负债	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
非流动负债合计	1,761,793.38	1,761,793.38	1,761,793.38
负债合计	147,087,840.99	185,994,875.35	219,850,131.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	75,000,000.00	75,000,000.00	94,372,798.75
资本公积	71,235,521.90	71,235,521.90	8,200,217.87
减：库存股	--	--	--
专项储备	--	--	--
盈余公积	1,437,422.83	1,437,422.83	1,277,410.36
一般风险准备	--	--	--
未分配利润	34,061,688.36	24,261,603.99	12,980,189.05
外币报表折算差额	--	--	--
归属于母公司所有者权益合计	181,734,633.09	171,934,548.72	116,830,616.03
少数股东权益	8,328.50	7,936.63	29,474,159.35
所有者权益（或股东权益）合计	181,742,961.59	171,942,485.35	146,304,775.38
负债和所有者权益（或股东权益）总计	328,830,802.58	357,937,360.70	366,154,906.76

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
一、营业总收入	78,637,605.71	322,774,820.24	205,711,618.50
其中：营业收入	78,637,605.71	322,774,820.24	205,711,618.50
利息收入	--	--	--
已赚保费	--	--	--
手续费及佣金收入	--	--	--
二、营业总成本	67,117,387.28	277,150,698.05	177,846,666.25
其中：营业成本	17,087,086.14	86,309,891.08	60,400,666.17
利息支出	--	--	--
手续费及佣金支出	--	--	--
退保金	--	--	--
赔付支出净额	--	--	--
提取保险合同准备金净额	--	--	--
保单红利支出	--	--	--
分保费用	--	--	--
营业税金及附加	1,439,614.28	5,018,312.75	2,481,571.20
销售费用	40,057,531.33	153,028,604.21	91,503,382.80
管理费用	4,261,606.90	25,119,905.55	21,187,935.07
财务费用	1,956,991.30	8,124,537.33	4,337,611.17
资产减值损失	2,314,557.33	-450,552.87	-2,064,500.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	--	--	--
投资收益（损失以“-”号填列）	--	--	40,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--
汇兑收益（损失以“-”号填列）	--	--	--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	11,520,218.43	45,624,122.19	27,904,952.25
加：营业外收入	91,318.60	6,358,549.85	3,643,184.00
减：营业外支出	78,090.75	4,067,724.33	364,047.48
其中：非流动资产处置损失	--	--	--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,533,446.28	47,914,947.71	31,184,088.77
减：所得税费用	1,732,970.04	10,780,544.50	6,272,155.26
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,800,476.24	37,134,403.21	24,911,933.51
其中：被合并方在合并前实现的净利润	--	--	--
归属于母公司所有者的净利润	9,800,084.37	30,985,230.43	18,848,442.70
少数股东损益	391.87	6,149,172.78	6,063,490.81
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.13	0.24	0.23
（二）稀释每股收益	0.13	0.24	0.23
七、其他综合收益	--	--	--
八、综合收益总额	9,800,476.24	37,134,403.21	24,911,933.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	9,800,084.37	30,985,230.43	18,848,442.70
归属于少数股东的综合收益总额	391.87	6,149,172.78	6,063,490.81

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	78,358,811.18	330,306,846.71	246,122,565.07
收到的税费返还	--	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	5,199,838.85	130,982,036.50	111,094,694.11
经营活动现金流入小计	83,558,650.03	461,288,883.21	357,217,259.18
购买商品、接受劳务支付的现金	7,410,002.96	100,504,726.32	95,256,045.22
支付给职工以及为职工支付的现金	3,358,022.34	54,676,796.94	38,156,650.39
支付的各项税费	15,064,739.11	59,147,437.53	32,790,389.56
支付其他与经营活动有关的现金	49,908,771.70	166,558,853.93	163,864,151.04
经营活动现金流出小计	75,741,536.11	380,887,814.72	330,067,236.21
经营活动产生的现金流量净额	7,817,113.92	80,401,068.49	27,150,022.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	--	--	2,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	--	--	40,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	--	3,176,080.00	--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	--	4,546,595.70
投资活动现金流入小计	--	3,176,080.00	6,586,595.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,997,102.23	22,482,465.04	12,061,498.91
投资支付的现金	--	5,000,000.00	--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	--	--
投资活动现金流出小计	6,997,102.23	27,482,465.04	12,061,498.91
投资活动产生的现金流量净额	-6,997,102.23	-24,306,385.04	-5,474,903.21
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	--	--	--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	--	--	--
取得借款收到的现金	--	118,000,000.00	90,000,000.00
发行债券收到的现金	--	--	--
收到其他与筹资活动有关的现金	--	--	--
筹资活动现金流入小计	--	118,000,000.00	90,000,000.00
偿还债务支付的现金	60,000,000.00	118,000,000.00	65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,306,115.91	16,567,352.28	3,766,016.36
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	--	-120,274.67	--
支付其他与筹资活动有关的现金	--	--	--
筹资活动现金流出小计	61,306,115.91	134,567,352.28	68,766,016.36
筹资活动产生的现金流量净额	-61,306,115.91	-16,567,352.28	21,233,983.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-60,486,104.22	39,527,331.17	42,909,103.40
加：期初现金及现金等价物余额	88,836,439.44	49,309,108.27	6,400,004.87
六、期末现金及现金等价物余额	28,350,335.22	88,836,439.44	49,309,108.27