(上接A111版)

（二）备考合并盈利预测报表

单位：万元

项 目	2011年已审实际数	2012年			2013年
		1-3月已审实际数	4-12月预测数	全年合计	预测数
一、营业收入	76,767.60	16,790.06	72,523.51	89,313.57	107,547.09
减: 营业成本	21,497.63	4,407.66	19,131.34	23,539.00	27,953.05
营业税金及附加	1,290.33	288.98	1,207.41	1,496.39	1,740.81
销售费用	33,956.69	7,263.44	33,942.49	41,205.93	50,996.29
管理费用	4,975.61	1,086.42	4,825.35	5,911.77	6,836.66
财务费用	2,852.13	875.39	2,044.98	2,920.37	2,552.59
资产减值准备	-42.73	309.48	11.46	320.94	130.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	102.79		102.79	102.79
其中对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列）	12,340.73	2,558.69	11,463.27	14,021.96	17,337.69
加：营业外收入	1,331.65	210.26		210.26
减：营业外支出	562.61	15.10		15.10

其中：非流动资产处置损失	6.73	10.55		10.55
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	13,109.77	2,753.85	11,463.27	14,217.12	17,337.69
减：所得税费用	2,387.87	288.94	1,944.91	2,233.85	2,740.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	10,721.90	2,464.91	9,518.36	11,983.27	14,597.14
归属于母公司所有者的净利润	10,253.46	2,427.99	9,393.36	11,821.35	14,415.42
少数股东损益	775.62	36.92	125.00	161.92	181.72
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益	-3.21	0.74	-	0.74	-
七、综合收益总额	10,718.69	2,465.65	9,518.36	11,984.01	14,597.14

归属于母公司所有者的综合收益总额	10,250.25	2,428.73	9,393.36	11,822.09	14,415.42
归属于少数股东的综合收益总额	775.62	36.92	125.00	161.92	181.72

第七节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表如下意见：

“一、本次交易的交易对方包括公司第一大股东神奇集团及其关联方，因而本次交易构成关联交易。

二、本次交易的实施有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

三、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

四、本次交易涉及的资产均经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1、关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、关于资产定价原则的公允性

本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。

五、公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次交易的表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定。

六、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。

七、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。”

二、法律顾问意见

本公司聘请中伦作为本次交易的法律顾问。根据中伦出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：

“（一）截至本法律意见书出具之日，永生投资和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；

（二）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的程序，已履行的程序合法有效；

（三）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；

（五）截至本法律意见书出具之日，永生投资已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的永生投资签署的合同、协议、安排或其他事项；

（六）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；

（七）截至本法律意见书出具之日，参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；

（八）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，尚需获得永生投资股东大会批准和中国证监会的核准。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。根据广发证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易的总体意见如下：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经永生投资第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。

本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争；有利于上市公司完善医药产业链，实现战略目标，增强核心竞争力和持续发展能力，促进上市公司做大做强主营业务。

本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，永生投资已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”

上海永生投资管理股份有限公司

法定代表人：

张芝庭

2012 年8 月 28 日