(上接A112版)

（二）永生投资与新柏强、柏康强签订的《重组协议》的主要内容

1、本次重组概况

永生投资拟以非公开发行股份的方式购买新柏强和柏康强合计所持柏强制药100%股份。同时，永生投资向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。永生投资本次非公开发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。

2、本次重组的具体方案

（1）发行股票的种类与面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行价格与定价依据

本次非公开发行股份的价格为永生投资召开第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易的均价，即7.95元/股。若永生投资股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（3）标的资产的定价

根据中威正信出具的中威正信评报字（2012）第1075号评估报告，标的资产柏强制药100%股权的评估值为750,512,657.38元。协议各方经协商确定，本次重大资产重组中标的资产的交易价格为750,512,657.38元。

（4）发行股份购买资产的股份发行数量

永生投资向新柏强和柏康强发行股份的总数为标的资产的交易价格除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），即94,404,107股，其中永生投资向新柏强发行股份数量为63,958,783股，向柏康强发行股份数量为30,445,324股。永生投资向新柏强、柏康强发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由永生投资以现金方式进行支付。本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的股数为准。

（5）本次发行股票的限售期

新柏强与柏康强均承诺：其在本次重大资产重组中取得的永生投资股份自发行结束之日起的36个月内不进行转让，但按照各方签署的《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（6）期间损益归属

标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的盈利由永生投资享有，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由新柏强和柏康强以现金方式向永生投资补足。

永生投资、新柏强和柏康强应在交割日后的15日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对标的资产期间损益进行确认并补足。

（7）过渡期安排

过渡期内，未经永生投资书面同意，新柏强和柏康强不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证柏强制药在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（8）滚存未分配利润的安排

永生投资于本次重大资产重组完成前滚存的未分配利润由永生投资新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例享有。

3、本次重组的实施

本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：

（1）各方签署本次重大资产重组所必需的交易协议；

（2）各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；

（3）永生投资股东大会同意新柏强、柏康强免于发出收购要约；

（4）中国证监会核准本次重大资产重组；

本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕。

本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方共同确定交割日，并在交割日办理交割手续。标的资产完成交割后，永生投资依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。

4、协议生效、变更及终止

本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）各方签署本次重大资产重组所必须的交易协议；

（2）永生投资、新柏强、柏康强董事会、股东（大）会审议通过本次重大资产重组；

（3）永生投资股东大会同意新柏强、柏康强免于发出收购要约；

（4）中国证监会核准本次重大资产重组；

本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。本协议经各方协商一致，可在生效前终止。本协议签署后18个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。

5、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

三、本次交易待履行的程序

本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

1、永生投资股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会核准本次交易。

四、信息披露义务人持有永生投资股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强未持有永生投资股份，神奇集团所持有的永生投资股份质押情况如下：

质权人	质押用途	质押期限	质押数量（万股）	占永生投资总股本的比例（%）
贵阳市商业银行龙井支行	为神奇药业4000万元贷款、1000 万元汇票敞口提供质押	2011 年3 月2 日—2013 年3 月 1 日	2,000	13.52
华润深国投信托有限公司	补充流动资金	2012年7月10日-2013年7月9日	2,100	14.20
合计			4,100	27.72

第五节 资金来源

一、本次权益变动的定价依据

本次权益变动的对价为神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，新柏强、柏康强合计持有的柏强制药100%的股权。

本次交易以2012年3月31日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据。永生投资拟购买交易标的神奇药业100%股权账面净资产值为210,078,884.80元，收益法对应的净资产评估值为1,250,832,218.27元，交易价格在上述评估值的基础上确定为1,250,832,218.27元；柏强制药100%股权对应的账面净资产值为159,490,282.21元，收益法对应的净资产评估值为750,512,657.38元，交易价格在上述评估值的基础上确定为750,512,657.38元。

本次发行股份购买资产的股票定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012年5月10日）前20个交易日公司股票交易均价7.95元/股，交易各方约定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.95 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为251,741,492股。

本次配套融资拟募集资金总额不超过5亿元。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16 元/股，发行数量不超过69,832,402股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。上述发行价格和发行数量尚需上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

二、本次权益变动的资金来源及支付方式

神奇集团、迈吉斯、神奇星岛以其合计持有的神奇药业100%的股权，新柏强、柏康强以其合计持有的柏强制药100%的股权认购永生投资增发的251,741,492股新股。

上述标的资产股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强均对此作出了承诺。

本次权益变动不涉及现金，标的资产股权将在获得中国证监会核准后办理过户手续。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策

在本报告签署之日起十二个月内，信息披露义务人暂无对永生投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或永生投资拟购买或置换资产的重组计划。

三、董事、高级管理人员的变动计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无重新选举董事、监事，经理等上市公司高级管理人员的计划。

信息披露义务人与永生投资其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

五、员工聘用

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策计划

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告签署之日，除永生投资本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人没有其他对永生投资的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司具有明确的经营范围与主营业务，业务独立。本次交易的标的资产均合法拥有与药品生产经营有关的资质，资产完整。上市公司在财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人也保持独立。控股股东神奇集团及其实际控制人张芝庭、文邦英夫妇以及其他信息披露义务人保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与神奇集团及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

神奇集团及张芝庭、文邦英夫妇及其他信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺具体内容如下：

“（一）人员独立

1、保证永生投资的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在永生投资专职工作，不在本人或者本公司控制的其他企业（不包括永生投资控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人或者本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证永生投资的财务人员独立，不在本人或者本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证永生投资拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人或者本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证永生投资具有独立完整的资产，永生投资的资产全部能处于永生投资的控制之下，并为永生投资独立拥有和运营。保证本人或者本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有永生投资的资金、资产。

2、保证不以永生投资的资产为本人或者本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证永生投资建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证永生投资具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证永生投资独立在银行开户，不与本人或者本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证永生投资能够作出独立的财务决策，本人或者本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预永生投资的资金使用调度。

5、保证永生投资依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证永生投资建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证永生投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证永生投资拥有独立、完整的组织机构、与本人或者本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证永生投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对永生投资的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本人或者本公司控制的其他企业与永生投资的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证永生投资在其他方面与本人或者本公司控制的其他企业保持独立

上述承诺持续有效，直至本人或者本公司对永生投资不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给永生投资造成经济损失，本人或者本公司将向永生投资进行赔偿。”

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

本次权益变动完成前，除上市公司子公司金桥药业外，神奇集团及其实际控制人还拥有神奇药业等其他医药类资产。

本次权益变动，永生投资向神奇集团、迈吉斯、神奇星岛发行股份购买其合计持有的神奇药业100%的股权，向新柏强和柏康强发行股份购买其合计持有的柏强制药100%的股权。

本次权益变动完成后，神奇集团及其关联人下属处于生产经营状态的优质医药制造业务全部注入上市公司，解决了上市公司与控股股东及其关联人之间存在的潜在同业竞争问题。神奇集团及其实际控制人尚有部分与医药相关的资产未将其纳入重组范围。该部分资产主要包括：

公司 名称	资本 （万元）	注册地址	主营业务	持股比例	备注
黔南神奇医药有限公司	375	都匀市剑江中路72号	药品批发	64%	从事药品批发业务，业务规模小、盈利能力弱，与公司主营业务医药制造业务不同，不构成同业竞争。
贵阳神奇药物研究所	50	贵阳市云关乡笋子林	中草药资源开发、技术服务	100%	主要作为形象展示，目前无经营活动，不构成同业竞争。

为充分保护上市公司以及投资者的利益，本次信息披露义务人及其实际控制人分别就避免同业竞争作出如下承诺：

1、本次交易对方及其实际控制人未直接从事医药制造业务；除其拟置入永生投资的下属企业开展医药制造业务外，本次交易对方及其实际控制人控制的其他企业不存在从事医药制造业务的情形。

2、本次交易对方及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与永生投资（包括永生投资的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与永生投资的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本次交易对方及其实际控制人拥有控制权的企业不从事或参与与永生投资的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如本次交易对方及其实际控制人以及其拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与永生投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知永生投资，如在书面通知中所指定的合理期间内，永生投资书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给永生投资。

4、如违反以上承诺，本次交易对方及其实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给永生投资造成的所有直接或间接损失。

三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，永生投资的控股股东以及实际控制人、主要关联方未发生变化，神奇集团及其关联人控制的优质医药制造类资产全部注入上市公司。本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易。

结合立信出具的永生投资2011年度及2012年1-3月备考审计报告（信会师报字[2012]第150754号），假定本次交易在2011年1月1日完成，本次交易完成后，永生投资的关联方以及关联交易情况如下：

1、关联方情况

（1）永生投资的母公司情况

公司名称	企业 类型	注册地	法人代表	所属行业	注册资本 （万元）	组织机构代码	持股比例（%）	表决权比例（%）
贵州神奇集团控股有限公司	有限责任公司	贵阳市	张芝庭	投资业	5,000	73,097,564	39.73	39.73

（2）永生投资的子公司情况

1）同一控制下合并取得的子公司

公司名称	企业类型	注册地	法定代表人	所属 行业	注册资本 （万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)
贵州金桥药业有限公司	有限责任公司	贵阳市	张芝庭	医药	1,200	92.58	92.58
贵州神奇药业股份有限公司	股份有限公司	贵阳市	张芝庭	医药	11,800	100	100

2）非同一控制下合并取得的子公司

公司名称	企业类型	注册地	法定代表人	所属 行业	注册资本 （万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)
贵州柏强制药股份有限公司	股份有限 公司	贵阳市	张沛	医药	7,500	100	100

（3）永生投资其他主要关联方情况

1）存续的主要关联企业

截至本报告书签署日，永生投资的主要关联企业情况如下：

关联方	关联关系
黔南州民泰商贸有限公司	神奇集团持股62.61%，贵阳神奇大酒店有限公司持股37.19%
贵州迈科商贸股份有限公司	神奇集团持股40%，张涛涛持股60%
黔南神奇医药有限公司	神奇集团持股64%，贵阳神奇大酒店有限公司持股36%
贵州多彩贵州城建设经营有限公司	神奇集团持股37.5%
贵州贵创融资担保有限公司	神奇集团持股80%
贵阳宏图房地产开发有限公司	文邦英持股49%，张芝庭持股51%
贵阳邦玉化工有限公司	文邦英之妹文邦玉持股60%
贵阳盛世明华广告传媒有限公司	文邦英之妹文邦玉持股40%
贵州神奇生物工程有限公司	张黎黎持股50%
贵州神奇彩印包装有限责任公司	文邦英持股38.89%，张之君持股30.56%
贵阳神奇药物研究所	张芝庭出资100%
贵阳神奇金筑大酒店有限公司	神奇集团持股90%

贵州神奇酒店管理有限公司	张芝庭持股51%，张涛涛持股49%
贵州迈科生态农业发展有限公司	神奇集团持股70%，张涛涛持股30%
贵阳医学院神奇民族医药学院	神奇集团出资占比80%
贵州百强集团投资控股有限公司	张沛持股51%，张娅持股49%

贵阳君业商业发展有限公司	张沛持股90%，张之君持股10%
贵州神奇商业发展有限公司	贵州百强集团投资控股有限公司持股51%，贵州神奇实业有限公司持股49%
贵阳凯宾商贸有限公司	何丽君之弟何平南持股51%
贵州鸿邮实业股份有限公司	贵州神奇商业发展有限公司持股98.38%
贵州神奇百盛购物中心有限公司	张之君持股51%
贵阳金泰房地产开发有限公司	张沛持股34%，张娅持股31%
贵定县恒伟玻璃制品有限公司	张之君持股75%
贵阳神东大厦物业管理有限公司	张静、张黎黎、张涛涛、张娅、张沛分别持股12.5%
贵州神奇啤酒有限公司	贵州百强集团投资控股有限公司持股86.5%
贵阳德堡快递印务有限公司	张娅之配偶持股20%
贵阳宇龙纸制品加工有限公司	张娅之配偶持股20.33%，贵阳德堡快递印务有限公司持股17.33%
贵州神奇实业有限公司	张之君持股40%，张沛持股30%，张娅持股30%
贵阳合创置业有限公司	张沛持股35%，张娅持股30%
贵州百强红枫湖书画苑有限公司	贵州百强集团投资控股有限公司持股50%，张之君持股50%
贵州奇龙实业有限公司	张娅持股83.87%，何丽君持股16.13%
都匀市神奇星岛酒店有限公司	张沛持股51%，张娅持股49%
贵阳联合置业有限公司	贵阳合创置业有限公司持股75%，神奇集团持股20%，贵阳宏图房地产开发有限公司持股5%
贵州达丰物流商贸有限公司	贵州百强集团投资控股有限公司持股86.5%
贵阳神奇星岛物业管理有限公司	神奇星岛持股70%

2）已处置的主要关联企业

截至本报告书签署日，已处置或变更的主要关联方如下：

关联方	处置前的关联关系	处置方式
神奇制药	神奇集团持股100%	被神奇药业吸收合并后，于2012年3月31日注销
贵州明湖药业股份有限公司	神奇集团持股40%，张涛涛持股60%	已于2012年3月17日更名为贵州迈科商贸股份有限公司，并变更为非医药相关经营范围
贵州民泰制药有限公司	受同一控制人控制	已于2012年5月18日注销
贵州元养堂药业有限公司	神奇集团持股59.70%	已于2012年7月27日注销
辽宁奇尔康药业有限公司	神奇集团持股70.0033%	神奇集团已于2012年4月20日签署协议将其所持全部股权对外转让
黔南神奇药品配送中心有限公司	神奇集团持股62.61%	已于2012年4月18日更名为黔南州民泰商贸有限公司，并变更为非医药相关经营范围
贵州神鸟广告有限责任公司	张沛实际控制	已于2011年10月20日注销
龙里县柏强植物开发有限公司	张沛持股70%，张之君持股30%	张沛、张之君已分别于2010年9月7日签署协议将其所持全部股权对外转让，并更名为龙里县贵和植物开发有限公司
贵州君之堂医药销售有限公司	张之君持股52%，张娅持股28%，张沛持股20%	张之君、张娅、张沛已分别于2009年5月8日签署协议将其所持全部股权对外转让，并更名为贵州黔兴医药销售有限公司

3）主要关联自然人

序号	姓名	关联关系
1	张芝庭	神奇集团实际控制人
2	文邦英	张芝庭配偶
3	张之君	神奇星岛实际控制人、张芝庭弟弟
4	何丽君	神奇星岛监事、张之君配偶
5	张沛	新柏强实际控制人、张之君儿子
6	张娅	柏康强实际控制人、张之君女儿
7	张岩	柏强制药董事、张之君女儿
8	张涛涛	神奇集团董事、张芝庭儿子
9	唐仲平	神奇集团董事
10	张黎黎	神奇集团董事、张芝庭女儿
11	夏宇波	神奇集团监事
12	余申山	神奇集团监事
13	李发淼	神奇集团监事
14	徐丹	神奇集团财务总监

2、关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务情况

关联方	关联交 易内容	定价方式 及决策程序	2012年1-3月		2011年
			金额（元）	占同类交 易比例(%)	金额（元）	交易比 例(%)
贵阳宇龙纸制品加工有限公司	商品 采购	市场价	214,585.49	0.29	1,820,306.43	0.01

（2）出售商品、提供劳务情况

关联方	关联交易 内容	决策 程序	2012年1-3月		2011年度
			金额（元）	占同类交易比例(%)	金额（元）	占同类交易比例(%)
贵州明湖药业股份有限公司	材料款	成本价	--	--	39,905.94	93.23
贵州神奇制药有限公司	销售药品	市场价	149,107.69	0.22	353,747.05	0.12
黔南神奇医药有限公司	销售药品	市场价	1,189,948.72	1.77	6,269,413.29	2.1
贵州黔兴医药销售有限公司	销售药品	市场价	1,859,829.06	1.11	4,986,666.67	0.65

注：贵州明湖药业股份有限公司名称已经变更为贵州迈科商贸股份有限公司，并同时变更经营范围，不再从事医药经营业务。

（3）关联租赁情况

出租方名称	承租方 名称	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁费定价依据	本期确认的租赁费（元）
贵州神奇制药有限公司	贵州金桥药业有限公司	办公场所160平方米	2008.6.30	2013.6.30	市场价	57,600

注：神奇制药已于2012年3月31日注销，该房屋所有权已于2012年3月14日过户至贵阳神奇大酒店有限公司，本公司与贵阳神奇大酒店有限公司重新签订了租赁协议。

（4）关联方应收应付款项

单位：元

项目名称	关联方	2012年3月31日	2011年12月31日
应付账款
	贵州神奇彩印包装有限公司	8,659.95	11,673.47
	贵阳德堡快递印务有限公司	95,310.96	95,310.96
	贵阳宇龙纸制品加工有限公司	312,046.92	182,603.70
其他应付款
	贵州神奇集团控股有限公司	1,907,546.76	1,907,546.76
	贵州神奇制药有限公司		129,271.79
	贵州迈吉斯投资管理有限公司	25,416,887.83
	贵州民泰制药有限公司	998,781.00
应收账款
	贵州神奇制药有限公司		316,886,708.23
	黔南神奇医药有限公司	3,175,017.84	1,848,369.85
	贵州黔兴医药销售有限公司	1,643,108.00	472,338.00
其他应收款
	贵州神奇集团控股有限公司	106,724,461.73	158,435,214.09
	贵阳宏图房地产开发有限公司	55,571,842.56	54,550,997.61
	贵阳邦玉化工有限公司	19,526,000.00	19,526,000.00
	贵阳盛世明华广告传媒有限公司	24,712,017.21	24,712,017.21
	辽宁奇尔康药业有限公司	12,650,305.00	12,650,305.00
	黔南神奇药品配送中心有限公司	7,039,804.92	5,339,804.92
	贵州明湖药业股份有限公司	354,365.10	340,613.10
	贵州元养堂药业有限公司	600,000.00	300,000.00
	贵州贵创融资担保有限公司	10,583.00	10,583.00
	贵州神奇制药有限公司		412,590.17
	贵州神奇生物工程有限公司	2,840.00	2,840.00
	张沛	1,452,509.56	984,684.56
	张娅	161,333.43	161,333.43
	张岩	72,551.56	72,551.56
	张之君	24,429.60	24,429.60
	贵州多彩贵州城建设经营有限公司	200,000.00	200,000.00

（5）关联方担保

担保方名称	被担保方名称	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕
贵阳神奇星岛酒店有限公司、张沛	柏强制药	2,000.00	2011年11月30日	2012年11月29日	否
贵阳神奇星岛酒店有限公司、	柏强制药	4,000.00	2010年3月3日	2013年3月3日	否
贵阳凯宾商贸有限公司
贵阳神奇星岛酒店有限公司	柏强制药	2,000.00	2010年6月30日	2013年6月29日	否
贵州神奇实业有限公司
贵州神奇实业有限公司、	柏强制药	800	2010年4月12日	2013年4月11日	否
张沛、张娅
贵阳神东大厦物业管理公司	柏强制药	3,000.00	2011年9月26日	2012年9月26日	否
贵州神奇集团控有股有限公司	神奇药业	3,000.00	2011年9月26日	2012年9月26日	否
贵州神奇集团控有股有限公司	神奇药业	4,000.00	2010年8月30日	2012年8月30日	否
贵州神奇制药有限公司	神奇药业	1,700.00	2011年2月28日	2013年2月28日	否
贵州神奇制药有限公司	神奇药业	500.00	2011年6月29日	2012年6月26日	否
贵州神奇制药有限公司	神奇药业	1,300.00	2011年7月1日	2012年6月26日	否
贵州神奇制药有限公司	神奇药业	2,000.00	2011年9月22日	2012年9月20日	否
贵州神奇制药有限公司	神奇药业	2,000.00	2011年10月8日	2012年9月20日	否
贵州神奇制药有限公司	神奇药业	500.00	2011年10月8日	2012年10月27日	否
贵州神奇集团控股有限公司	神奇药业	7,000.00	2011年11月4日	2012年10月27日	否
贵州神奇集团控股有限公司	神奇药业	3,500.00	2012年3月27日	2013年3月26日	否
贵州神奇集团控股有限公司	神奇药业	3,500.00	2011年5月25日	2012年5月24日	否
贵阳宏图房地产开发有限公司	神奇药业	2,000.00	2011年11月18日	2012年11月17日	否
贵阳宏图房地产开发有限公司	神奇药业	2,000.00	2011年8月28日	2012年8月28日	否
贵阳宏图房地产开发有限公司	神奇药业	1,000.00	2011年10月31日	2012年10月30日	否

（6）关联方资产转让、债务重组情况

关联方	关联交易 内容	关联交易类型	关联交易定价原则	2012年1-3月金额
				金额（元）	占同类交易比例(%)
贵州民泰制药有限公司	购买资产	资产转让	市场价	998,781	100

（7）关联方资金拆借

截至2012年3月31日，关联方资金拆借情况如下：

关联方	拆出金额（元）	起始日	到期日
贵州神奇集团控股有限公司	106,724,461.73	2004年11月16日	2012年9月30日
贵阳宏图房地产开发有限公司	55,571,842.56	2011年7月31日	2012年9月30日
贵阳邦玉化工有限公司	19,526,000.00	2005年12月16日	2012年9月30日
贵阳盛世明华广告传媒有限公司	24,712,017.21	2005年12月16日	2012年9月30日
辽宁奇尔康药业有限公司	12,650,305.00	2008年4月28日	2012年9月30日
黔南神奇药品配送中心有限公司	7,039,804.92	2005年12月30日	2012年9月30日
贵州元养堂药业有限公司	600,000.00	2010年10月20日	2012年9月30日
贵州贵创融资担保有限公司	10,583.00	2010年11月22日	2012年9月30日
贵州神奇生物工程有限公司	2,840.00	2008年7月30日	2012年9月30日
贵州多彩贵州城建设经营有限公司	200,000.00	2005年9月30日	2012年9月30日
张沛	1,452,509.56	2011年12月31日	2012年7月23日
张娅	161,333.43	2011年12月31日	2012年7月23日
张岩	72,551.56	2011年12月31日	2012年7月23日
张之君	24,429.60	2011年12月31日	2012年7月23日

（8）关联方其他应收款收回情况

截至永生投资备考审计报告出具日，关联方其他应收款已收回金额情况如下：

单位：元

项目名称	关联方	收回金额
其他应收款	贵州神奇集团控股有限公司	106,724,461.73
其他应收款	贵阳宏图房地产开发有限公司	55,571,842.56
其他应收款	贵阳邦玉化工有限公司	19,526,000.00
其他应收款	贵阳盛世明华广告传媒有限公司	24,712,017.21
其他应收款	辽宁奇尔康药业有限公司	12,650,305.00
其他应收款	黔南神奇药品配送中心有限公司	7,039,804.92
其他应收款	贵州元养堂药业有限公司	600,000.00
其他应收款	贵州贵创融资担保有限公司	10,583.00
其他应收款	贵州神奇生物工程有限公司	2,840.00
其他应收款	贵州多彩贵州城建设经营有限公司	200,000.00
其他应收款	贵州明湖药业股份有限公司	372,781.51
其他应收款	张沛	1,452,509.56
其他应收款	张娅	161,333.43
其他应收款	张岩	72,551.56
其他应收款	张之君	24,429.60
合计		229,121,460.08

（三）规范关联交易的措施

为规范未来可能发生的关联交易行为，永生投资将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范上市公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方（即信息披露义务人）及其实际控制人就规范和减少关联交易分别作出承诺，内容如下：

1、本次交易对方及其实际控制人将善意履行作为永生投资股东的义务，充分尊重永生投资的独立法人地位，保障永生投资独立经营、自主决策。本次交易对方及其实际控制人将严格按照《公司法》以及永生投资的《公司章程》规定，促使经本次交易对方及其实际控制人提名的永生投资董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

2、保证本次交易对方及其实际控制人以及本次交易对方及其实际控制人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括永生投资控制的企业）今后原则上不与永生投资发生关联交易。

3、如果永生投资在今后的经营活动中必须与本次交易对方及其实际控制人或其关联企业发生不可避免的关联交易，本次交易对方及其实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、永生投资的章程和公司的有关规定履行有关程序，与永生投资依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将不会要求或接受永生投资给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害永生投资及永生投资其他股东的合法权益。

4、本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将严格和善意地履行其与永生投资签订的各种关联交易协议。本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将不会向永生投资谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给永生投资造成损失，本次交易对方及其实际控制人或其关联企业将向永生投资作出赔偿。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交易情况

除本次重大资产重组外，在本报告签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司未发生金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告签署之日起前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与永生投资董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易（因同时在永生投资以及信息披露义务人担任董事、监事而在信息披露义务人处领取薪酬的除外）。

三、信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。在本报告签署之日起前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的永生投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，除已公告的本次重组方案所涉及的合同和安排外，信息披露义务人与永生投资不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月买卖上市交易股份情况

一、自查期间交易情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组停牌前（2012年2月6日）6个月（2011年8月6日）起至本报告书签署日期间买卖永生投资股份的情况如下：

姓名（名称）	身份	交易日期	交易数量（股）	摘 要	自查期间买入的股票经卖出后剩余的股票数量（股）
张沛	新柏强 执行董事；柏强制药董事长	2011年8月9日	9,200	买入	32,399
		2011年8月17日	5,700	卖出
		2011年9月5日	500	卖出
		2011年9月6日	3,000	卖出
		2011年9月8日	500	卖出
		2011年9月28日	1,000	卖出
		2011年12月15日	4,400	买入
		2011年12月16日	8,100	买入
		2011年12月19日	3,000	买入
		2011年12月23日	300	买入
		2012年1月9日	13,400	买入
		2012年1月17日	3,199	买入
江蓓	张沛配偶	2011年9月6日	2,600	卖出	0（自查期间未买入永生投资股票）
		2011年9月8日	500	卖出
		2011年9月28日	1,500	卖出
魏东飚	神奇集团董事长助理曹琏琏配偶	2012年1月20日	400	买入	10,414（自查期间未卖出永生投资股票）
		2012年2月1日	10,014	买入
李发淼	神奇集团监事	2012年1月11日	1,500	买入	1,500（自查期间未卖出永生投资股票）
神奇集团		2011年9月27日	11,785	卖出	0（自查期间未买入股票）

根据本次重组相关人员及其直系亲属提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，除上述情况外，自查期间信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖永生投资股票的行为。

二、关于上述交易情况的说明

（一）关于张沛、江蓓买卖行为的说明

张沛出具声明与承诺，说明其代表柏强制药与永生投资首次商谈重大资产重组的时间为2012年3月23日，而永生投资股票的停牌时间为2012年2月6日，其自查期间的交易行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。张沛承诺，上述尚未卖出的股票将在复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，并于卖出股票后7日内将自查期间买卖永生投资股票的全部收益上缴永生投资，并保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。

针对其配偶江蓓的买卖行为，张沛说明在2012年3月23日之前，其配偶江蓓并不知晓也从未参与过永生投资本次重大资产重组事宜。其配偶江蓓购买永生投资股票的行为完全系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。

江蓓出具声明与承诺，说明其未参与神奇集团与永生投资重大资产重组方案的制定与决策，其先生张沛代表柏强制药与上海永生投资管理股份有限公司首次商谈重大资产重组的时间为2012年3月23日。其买卖永生投资股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。江蓓承诺，自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。

柏强制药出具声明，说明其就本次重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重组方案制定与决策的仅有董事长张沛等少数人员，其与永生投资进行重大资产重组的首次动议时间是2012年3月23日，而永生投资股票的停牌时间为2012年2月6日。上述人员在自查期间买卖永生投资股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕信息。

（二）关于魏东飚、李发淼买卖行为的说明

魏东飚出具声明与承诺，说明在永生投资股票2012年2月6日停牌前，其本人及直系亲属均不知晓也均未参与神奇集团与永生投资的重大资产重组事宜，其本人购买永生投资股票的行为纯系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。魏东飚承诺，上述尚未卖出的股票将在复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，自愿将所得收益于卖出股票后7日内上缴永生投资，并保证自本声明出具之日至永生投资本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖永生投资股票。

曹琏琏出具声明与承诺，说明其作为神奇集团董事长助理，在永生投资股票2012年2月6日停牌前，其本人及直系亲属均不知晓也均未参与神奇集团与永生投资重大资产重组事宜。其从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行永生投资股票买卖和为自身谋取利益，也从未告诉其配偶魏东飚任何内幕消息，其买卖永生投资股票的行为完全是其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用永生投资本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。曹琏琏承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行永生投资股票买卖。

李发淼出具声明与承诺，说明其作为神奇集团监事，在永生投资股票2012年2月6日停牌前，其本人及直系亲属均不知晓也均未参与神奇集团与永生投资重大资产重组事宜，其购买永生投资股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。 李发淼承诺，上述尚未卖出的股票将在复牌之日起锁定6个月后即刻卖出，自愿将所得收益于卖出股票后7日内上缴永生投资，并保证自本声明出具之日至永生投资本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖永生投资股票。

神奇集团出具声明与承诺，说明除董事长助理曹琏琏的配偶魏东飚、监事李发淼外，公司董事、其他监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属均未出现买卖永生投资股票的情形。另外，在永生投资股票2012年2月6日停牌前，曹琏琏及其配偶魏东飚、李发淼从未知晓也未参与永生投资本次重大资产重组事宜，魏东飚、李发淼购买永生投资股票的行为均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为。上述人员均不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

（三）关于神奇集团减持行为的说明

1、神奇集团声明与承诺

神奇集团出具声明与承诺，说明其与永生投资首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年2月3日，其已就永生投资本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。在永生投资本次重大资产重组的自查期间，除董事长助理曹琏琏的配偶魏东飚、监事李发淼外，公司董事、其他监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属均未出现买卖永生投资股票的情形。神奇集团最后一次减持永生投资股票的行为发生在2011年9月27日，在此之前，尚未和永生投资筹划本次重大资产重组，减持永生投资股票的行为完全系根据公司需要而作出的决定。神奇集团已经将上述自查期间减持永生投资股票所得收益上缴永生投资，并保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。

2、关于上述减持行为是否构成短线交易的说明及上市公司董事会拟采取的措施

根据《证券法》第47条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

神奇集团在本公司重组停牌日前6个月的自查期间内仅有2011年9月27日减持，在该日之前、之后6个月内神奇集团没有买卖永生投资股票的行为，即神奇集团不存在将其持有的永生投资的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为，因此神奇集团本次减持应该不构成短线交易。但是神奇集团仍然承诺将自查期间减持永生投资股票所得收益上缴永生投资，并保证自该承诺出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖永生投资股票。

2012年8月1日，神奇集团已经将自查期间减持永生投资股票所得收益134,340.25元上缴永生投资。

（四）神奇集团实际控制人关于上述人员买卖行为的说明

神奇集团实际控制人张芝庭出具声明与承诺，说明神奇集团与永生投资首次筹划本次重大资产重组的时间为2012年2月3日，神奇集团和永生投资均已就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。神奇集团最后一次减持永生投资股票的行为发生在2011年9月27日，在此之前，本次重大资产重组尚未筹划，神奇集团减持永生投资股票的行为完全系根据实际需要而作出的决定。针对其助理魏东飚、监事李发淼的买卖行为，张芝庭说明在永生投资2012年2月6日股票停牌前，上述人员均不知晓也未参与永生投资本次重大资产重组事宜，其购买永生投资股票的行为完全系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，均不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

针对新柏强实际控制人张沛及其配偶江蓓的买卖行为，张芝庭说明张沛首次参与永生投资本次重大资产重组的时间为2012年3月23日，在2012年2月6日永生投资股票停牌之前，张沛及其配偶江蓓并不知晓也从未参与过永生投资本次重大资产重组事宜，其并未向上述人员透漏任何关于永生投资本次重大资产重组的任何信息。张沛、江蓓购买永生投资股票的行为完全系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、神奇集团财务资料

（一）近三年财务报表

神奇集团最近三年经贵阳高新会计师事务所出具的GKNB201202036号、GKNB201202037号、GKNB201202038号审计报告审计的的合并财务报表如下：

1、 合并资产负债表

单位：元

	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	80,387,449.67	85,883,360.89	136,936,584.48
交易性金融资产	--	--	--
应收票据	214,860,303.06	114,798,543.59	128,426,335.66
应收账款	81,036,685.95	76,358,572.09	166,284,934.76
预付款项	126,921,147.84	133,044,300.58	123,885,995.79
应收利息	--	--	--
应收股利	--	--	--
其他应收款	478,335,651.88	327,479,713.91	343,951,550.46
存货	32,797,122.95	72,530,078.45	66,506,142.81
一年内到期的非流动资产	--	--	--
其他流动资产	79,369.25	2,557.04	11,412.62
流动资产合计	1,014,417,730.60	810,097,126.55	966,002,956.58
非流动资产：
可供出售金融资产	143,610.88	175,666.88	299,723.60
持有至到期投资	--	--	--
长期应收款	--	--	--
长期股权投资	98,502,736.80	65,702,692.03	71,791,089.96
投资性房地产	--	--	--
固定资产	214,925,436.45	222,683,378.23	247,487,885.87
在建工程	128,537,671.26	63,414,860.47	80,455,664.22
工程物资	780,193.00	748,340.00	--
固定资产清理	--	14,889.66	14,889.66
生产性生物资产	--	--	--
油气资产	--	--	--
无形资产	13,686,012.02	10,481,605.94	14,829,658.50
开发支出	--	--	--
商誉	154,342,999.94	154,342,999.94	158,627,117.00
长期待摊费用	4,913,943.36	672,757.73	1,191,517.73
递延所得税资产	1,313,533.69	2,445,999.01	4,389,102.43
其他非流动资产	--	--	--
非流动资产合计	617,146,137.40	520,683,189.89	579,086,648.97
资产总计	1,631,563,868.00	1,330,780,316.44	1,545,089,605.55

2、合并利润表

单位：元

项目	2011年	2010年	2009年
一、营业总收入	536,006,733.22	406,386,080.76	343,788,838.82
其中：营业收入	536,006,733.22	406,386,080.76	343,761,268.01
二、营业总成本	472,846,211.50	440,720,986.04	434,453,482.41
其中：营业成本	182,385,382.44	118,547,192.72	108,093,324.68
营业税金及附加	10,305,294.50	6,108,916.59	5,447,121.14
销售费用	184,187,397.54	180,183,232.58	132,751,465.51
管理费用	70,861,458.43	123,665,304.62	134,615,376.01
财务费用	26,920,707.80	19,434,622.74	18,896,381.50
资产减值损失	-1,814,029.21	-7,218,283.21	34,649,813.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	--	--	--
投资收益（损失以“-”号填列）	6,134,384.61	20,471,228.30	108,348,528.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--
三、营业利润（损失以“－”号填列）	69,294,906.33	-13,863,676.98	17,683,884.51
加：营业外收入	7,691,400.75	56,247,684.53	9,403,687.97
减：营业外支出	2,063,877.91	2,868,802.62	1,145,958.14
其中：非流动资产处置损失	--	--	--
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	74,922,429.17	39,515,204.93	25,941,614.34
减：所得税费用	14,897,216.00	12,912,749.00	31,291,708.20
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	60,025,213.17	26,602,455.93	-5,350,093.86
归属于母公司所有者的净利润	18,462,628.64	-8,571,332.74	-10,956,007.68
少数股东损益	41,562,584.53	35,173,788.67	5,605,913.82

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	519,898,421.74	419,700,501.24	381,246,462.01
收到的税费返还	--	2,815,848.19	5,721,812.00
收到的其他与经营活动有关的现金	250,494,765.60	111,408,459.08	183,729,333.90
经营活动现金流入小计	770,393,187.34	533,924,808.51	570,697,607.91
购买商品、接受劳务支付的现金	210,196,361.82	314,923,246.99	195,742,455.40
支付给职工以及为职工支付的现金	33,606,262.89	30,617,088.72	23,142,634.49
支付的各项税费	86,346,933.60	119,386,708.70	53,434,925.82
支付其他与经营活动有关的现金	278,012,207.18	100,230,417.68	227,785,915.05
经营活动现金流出小计	608,161,765.49	565,157,462.09	500,105,930.76
经营活动产生的现金流量净额	162,231,421.85	-31,232,653.58	70,591,677.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	3,621,240.75	27,228,483.92

取得投资收益收到的现金	6,149,229.50	22,130,067.95	116,916,752.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	76,600.00	--	1,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	695.03	--	--
投资活动现金流入小计	6,226,524.53	25,751,308.70	144,146,736.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	80,465,262.71	18,302,361.33	27,267,970.15
投资支付的现金	32,800,000.00	1,000,000.00	1,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--	--
支付的其他与投资活动有关的现金	66,551,498.77	290.50	--
投资活动现金流出小计	179,816,761.48	19,302,651.83	28,467,970.15
投资活动产生的现金流量净额	-173,590,236.95	6,448,656.87	115,678,766.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,300,000.00	550,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	--	--	--
取得借款收到的现金	323,800,000.00	260,015,400.00	172,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	--	145,097.31	42,143,412.98
筹资活动现金流入小计	334,100,000.00	260,710,497.31	214,143,412.98

偿还债务支付的现金	229,300,000.00	227,514,400.00	232,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,242,588.25	18,242,480.98	18,495,599.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	--	--	--
支付的其他与筹资活动有关的现金	4,447,950.50	45,388,020.98	29,110,333.79
筹资活动现金流出小计	258,990,538.75	291,144,901.96	279,605,932.87
筹资活动产生的现金流量净额	75,109,461.25	-30,434,404.65	-65,462,519.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-133.77	-85.36	-2.65
五、现金及现金等价物净增加额	63,750,512.38	-55,218,486.72	120,807,921.30
加：期初现金及现金等价物余额	166,724,141.24	220,347,960.52	99,518,785.18
六、期末现金及现金等价物余额	230,474,653.62	165,129,473.80	220,326,706.48

（二）2011年度审计报告意见

贵阳高新会计师事务所审计了神奇集团2011年财务报表，出具了GKNB201202038号审计报告，报告认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”

（三）重要会计政策和会计估计的说明

见“第十二节 备查文件/一、备查文件目录/13.神奇集团、神奇星岛最近三年财务会计报表及2011年审计报告”。

二、迈吉斯财务资料

迈吉斯属2012年新成立的公司，故暂无最近三年财务资料，其控股股东神奇集团财务资料详见“本节信息披露人的财务资料/ 一、神奇集团财务资料”。

三、神奇星岛财务资料

（一）近三年财务报表

神奇星岛最近三年经贵州慧中会计师事务所出具的黔慧中会审[2012]318号审计报告审计的合并财务报表如下：

1、 合并资产负债表

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	2,578,725.44	2,831,282.26	1,443,836.79
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	352,975.21	402,437.15	288,169.14
其他应收款	27,618,333.93	32,176,997.95	33,704,679.28
预付款项	332,272.40	510,728.22	743,569.00
存货	490,643.47	553,983.84	521,447.21
其中： 原材料	-	-	-
库存商品（产成品）	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	81,945.00	22,549.22	9,252.28
流动资产合计	31,454,895.45	36,497,978.64	36,710,953.70
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	50,100,000.00	50,100,000.00	50,100,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产原价	55,597,433.67	55,539,865.47	55,169,040.47
减：累计折旧	28,187,760.01	25,922,847.99	23,647,004.36
固定资产净值	27,409,673.66	29,617,017.48	31,522,036.11
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	27,409,673.66	29,617,017.48	31,522,036.11
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物物资	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	1,062,974.76	1,086,470.76	1,109,966.76
其中：土地使用权	1,062,974.76	1,086,470.76	1,109,966.76
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
合并价差	-	-	-
长期待摊费用（递延资产）	1,481,404.25	2,415,193.04	3,366,075.19
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产（其他长期资产）	-	-	-
其中：待摊储备物资	-	-	-
非流动资产合计	80,054,052.67	83,218,681.28	86,098,078.06
资产总计	111,508,948.12	119,716,659.92	122,809,031.76
流动负债：
短期借款	-	-	21,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	310,744.68	616,632.34	763,654.44
预收款项	444,197.10	276,235.07	475,009.72
应付职工薪酬	0.01	-	-443.00
其中：应付工资	0.01	-	-
应付福利费	-	-	-
应交税费	191,187.93	140,278.86	124,145.94
其中：应交税金	35,368.00	33,476.02	38,812.69
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	60,479,533.40	95,246,329.37	74,549,224.99
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	25,493.32	25,750.00	20,250.00
流动负债合计	61,451,156.44	96,305,225.64	96,931,842.09
非流动负债：
长期借款	28,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	32,000,000.00	32,000,000.00	32,000,000.00
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
其中：特准储备基金	-	-	-
非流动负债合计	60,000,000.00	32,000,000.00	32,000,000.00
负债合计	121,451,156.44	128,305,225.64	128,931,842.09
所有者权益（或股东权益）
实收资本（股本）	15,150,000.00	15,150,000.00	15,150,000.00
国家资本	-	-	-
集体资本	-	-	-
法人资本	-	-	-
其中： 国有法人资本	-	-	-
集体法人资本	-	-	-
个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-25,092,208.32	-23,738,565.72	-21,272,810.33
其中：现金股利	-	-	-
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益	-9,692,504.64	-8,448,252.83	-6,082,364.97
少数股东权益	-249,703.68	-140,312.89	-40,445.36
所有者权益合计	-9,942,208.32	-8,588,565.72	-6,122,810.33
减：资产损失	-	-	-
所有涉权益合计（剔除资产损失后的金额）	-9,942,208.32	-8,588,565.72	-6,122,810.33
负债和所有者权益总计	111,508,948.12	119,716,659.92	122,809,031.76

2、合并利润表

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	12,952,499.63	10,989,137.89	9,869,324.69
其中：营业收入	12,952,499.63	10,989,137.89	9,869,324.69
其中：主营业务收入	12,529,166.44	10,580,137.89	9,473,324.69
其他业务收入	423,333.19	409,000.00	396,000.00
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	15,123,733.51	14,013,174.04	14,788,610.98
其中：营业成本	709,769.00	609,765.87	581,561.55
其中：主营业务成本	709,769.00	609,765.87	581,561.55
其他业务成本	-	-	-
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	823,764.88	707,577.06	648,388.00
销售费用	3,254,926.26	3,150,151.67	2,611,925.50
管理费用	7,896,705.43	7,657,224.91	7,616,980.07
其中：业务招待费	-	-	-
研究与开发费	-	-	-
财务费用	1,496,010.93	1,202,899.82	2,383,642.26
其中：利息支出	1,472,220.77	1,162,578.32	2,358,442.13
利息收入	13,702.75	5,155.29	6,665.42
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-	-	-
资产减值损失	942,557.01	685,554.71	946,113.60
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,000,000.00	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,171,233.88	-3,024,036.15	-4,919,286.29
加：营业外收入	468,681.09	448,226.02	464,532.76
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	-	-	-
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	649,175.21	-	892,667.93
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
非货币性资产交换损失	-	-	-
债务重组损失	648,735.41	-	892,667.93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,351,728.00	-2,575,810.13	-5,347,421.46
减：所得税费用	1,914.60	26,013.26	55,112.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,353,642.60	-2,601,823.39	-5,402,533.62
归属于母公司所有者的净利润	-1,244,251.81	-2,461,135.47	-5,267,708.17
少数股东损益	-109,390.79	-140,687.93	-134,825.45
六、每股收益
基本每股收益