发行股份购买资产暨关联交易
实施情况及股份变动报告书
股票代码：600180 股票简称：ST九发 公告编号：临2012-046
山东九发食用菌股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况及股份变动报告书
山东九发食用菌股份有限公司
二〇一二年八月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司/九发股份 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司 |
| 九发集团 | 指 | 山东九发集团公司 |
| 牟平投资 | 指 | 烟台市牟平区投资公司 |
| 浙江新世界 | 指 | 浙江新世界房地产集团有限公司 |
| 紫宸投资 | 指 | 烟台紫宸投资有限公司 |
| 瑞茂通/本次发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 郑州瑞茂通供应链有限公司 |
| 瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司股权/注入资产 | 指 | 江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权 |
| 代偿债务资产 | 指 | 瑞茂通代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权 |
| 发行股份购买的资产/购买资产 | 指 | 瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权 |
| 发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 九发股份向瑞茂通发行股份购买瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；本次重大资产重组完成后，上市公司将持有江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权 |
| 徐州怡丰 | 指 | 徐州市怡丰贸易有限公司 |
| 邳州丰源 | 指 | 邳州市丰源电力燃料有限公司 |
| 江苏晋和 | 指 | 江苏晋和电力燃料有限公司 |
| 徐州裕广 | 指 | 徐州市裕广物资贸易有限公司 |
| 浙江宇能 | 指 | 浙江宇能电力燃料有限公司 |
| 浙江和辉 | 指 | 浙江和辉电力燃料有限公司 |
| 河南腾瑞 | 指 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 |
| 西宁德祥 | 指 | 西宁德祥商贸有限责任公司 |
| 江苏丰泰 | 指 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 |
| 那曲瑞昌 | 指 | 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 |
| China Coal HK | 指 | China Coal Solution (HK) Limited |
| China Coal Singapore | 指 | China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. |
| 本报告书 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书 |
| 重组报告书 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，于2008年12月9日获烟台市中级人民法院批准 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 九发股份与瑞茂通签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 九发股份与瑞茂通签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《资产交割确认书》 | 指 | 上市公司与瑞茂通签署的《资产交割确认书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产重整补充规定》 | 指 | 《关于破产重整九发股份重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2011年6月30日 |
| 交割基准日 | 指 | 2012年6月30日 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 上市公司律师/中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 拟购买资产的审计机构/中磊审计 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 拟购买资产的评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
九发股份于1998年6月25日以募集方式设立，主营业务为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。1998年7月3日，九发股份首次公开发行A股股票并在上海证券交易所挂牌上市交易。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，2008年6月27日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理，股票简称由“九发股份”变更为“*ST九发”。（自2011年12月15日起，公司股票简称由“*ST九发”变更为“ST九发”）
2008年9月16日，因九发股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人牟平投资依法向烟台中院申请对九发股份进行重整。2008年9月28日，烟台中院以[2008]烟民破字第6-1号《民事裁定书》依法裁定准许九发股份进行重整。2008年12月9日，烟台中院以（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了《山东九发食用菌股份有限公司重整计划草案》，九发股份进入重整执行期。2009年6月1日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-14号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。
根据《重整计划》中九发股份的经营方案，重组方须向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补原大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。后根据烟台中院对九发股份与正大物贸借款合同纠纷一案出具的（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）同意依照《重整计划》安排，于2008年12月31日前向九发股份提供价值不少于3.3亿元人民币的经营性资产，代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元，偿还债务的具体资产为紫宸投资100%股权。
紫宸投资100%股权过户给九发股份后，由于存在资产价值不实、公司实际控制权未移交给九发股份等问题，九发股份的主营业务未恢复正常，仍存在持续经营能力问题。为此，九发股份拟引入瑞茂通作为重组方，对上市公司进行重组，并解决上市公司的持续经营能力问题。
就九发股份本次重组事项，经九发股份发函咨询，烟台中院于2011年8月30日作出《关于山东九发食用菌股份有限公司破产重整问题的回函》（（2008）烟民破字第6-3号），烟台中院认为：鉴于九发股份的现状，由瑞茂通参与九发股份本次资产重组符合《重整计划》的预设目标和基本原则，是落实《重整计划》的具体措施，本次重组中涉及的股份发行价格应按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]44号）进行协商定价，但本次资产重组方案需经国家相关行政机构的审批，并需满足上市公司的内部决策程序。
后经九发股份申请，烟台中院对前述九发股份与正大物贸借款合同纠纷一案进行了再审，并就此案于2011年12月24日出具了（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，主要内容具体如下：
九发股份、正大物贸、烟台赛尚等达成协议：“由于紫宸投资100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，截止九发股份申诉之日，九发股份一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合本院批准的《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资100%股权退回给烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，该资产代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元、用于解决九发股份的持续经营能力问题、不得向九发股份经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。如果重组方注入资产的评估价值超过3.3亿元，九发股份应按照《重组管理办法》（2011年8月1日修订）第四十四条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过3.3亿元的部分资产。重组方代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务和以资产认购九发股份发行股份的行为均为履行《重整计划》的具体措施。在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的3.3亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资100%股权过户给烟台赛尚。”
在上述烟台中院回函及《民事调解书》的背景下，为尽快恢复九发股份的持续经营能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，九发股份引入瑞茂通作为上市公司的重组方，向上市公司注入具有较强盈利能力的煤炭供应链管理业务资产，并根据《重整计划》向九发股份无偿注入3.3亿元的资产代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，注入资产超过3.3亿元的部分将由九发股份发行股份购买。该3.3亿元资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权（根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各100%股权的评估净值为2,988,000,000元，11.045%的股权对应的评估价值为330,024,600元）。
（二）本次交易的目的
由于上市公司的主营业务未恢复正常，持续经营能力仍存在重大不确定性，上市公司《重整计划》未能履行完毕，上市公司面临退市风险。上市公司亟需通过重大资产重组的方式，获得具有持续经营能力的优质资产，以维护上市公司及包括广大流通股股东在内的全体股东的利益。
通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的煤炭供应链管理业务资产，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，九发股份将成为一家具备较强竞争力的专业从事煤炭供应链管理业务的上市公司，公司的持续经营能力将得以恢复，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
根据上市公司与瑞茂通就本次发行股份购买资产事宜签署的《发行股份购买资产协议》，瑞茂通拟向上市公司注入其所持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权：其中江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各11.045%的股权由瑞茂通向上市公司无偿注入，用于代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元；江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各88.955%的股权由上市公司向瑞茂通发行股份购买，上述资产无偿注入、代偿债务和发行股份购买资产两项内容组合操作、共同实施。本次交易完成后，江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰将成为上市公司100%控股的子公司。
（二）本次交易的标的、交易价格及溢价情况
1、拟发行股份购买资产交易价格及溢价
本次交易中拟发行股份购买的资产为瑞茂通所持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。
根据东洲评估为注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，截至2011年6月30日，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源的账面净资产（合并报表）为729,275,569.31元，评估净值为2,988,000,000元，较账面值评估增值2,258,724,431元，评估增值率为309.72%。
经上市公司和瑞茂通协商并在《发行股份购买资产协议》中确认，拟发行股份购买的资产的定价为2,657,975,400元（拟注入资产评估净值2,988,000,000元*88.955%=2,657,975,400元）。
2、发行股份定价
根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行股份的价格采取协议定价方式，经上市公司与瑞茂通协商后发行股份的价格确定为4.30元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司2012年第一次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
若九发股份股票在本次发行股份购买资产的九发股份第四届董事会第十一次临时会议决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产为：瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。
本次交易中拟发行股份购买的资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的比例均超过50%，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
2011年12月26日，上市公司与瑞茂通签署了《发行股份购买资产协议》。通过本次交易，上市公司将向瑞茂通新增发行618,133,813股股份。本次发行股份购买资产的交易对方瑞茂通在本次交易完成后将持有上市公司618,133,813股股份，持股比例为71.12%，成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易前后公司控制权发生变化
本次交易九发股份向瑞茂通发行股份618,133,813股，本公司总股本从本次交易前的250,990,080股增加到交易完成后的869,123,893股。本次交易前后本公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 浙江新世界 | 37,400,000 | 14.90 | 37,400,000 | 4.30 |
| 瑞茂通 | - | - | 618,133,813 | 71.12 |
| 其他股东 | 213,590,080 | 85.10 | 213,590,080 | 24.58 |
| 合计 | 250,990,080 | 100.00 | 869,123,893 | 100.00 |
本次交易完成后，瑞茂通持有上市公司股份618,133,813股，占上市公司总股本的71.12%，为上市公司的第一大股东，公司实际控制人变更为万永兴。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的实施过程
1、2011年12月21日，瑞茂通董事会作出决议：同意按照《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权注入九发股份。其中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行618,133,813股股份购买（具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格4.30元。
2、2011年12月21日，瑞茂通股东会作出决议：同意按照《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权注入九发股份。其中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行618,133,813股股份购买，每股发行价格4.30元。
3、2012年5月4日，瑞茂通董事会作出决议：同意与九发股份签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
4、2012年5月4日，瑞茂通股东会作出决议：同意与九发股份签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
5、2011年12月26日，九发股份第四届董事会第十一次临时会议以现场会议方式召开，会议审议并通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
6、2012年1月12日，九发股份2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。
7、2012年5月9日，九发股份第四届董事会第十三次临时会议以传真方式召开，会议审议并通过了与瑞茂通签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的议案。
8、2012年8月6日，中国证监会核准了本次重大资产重组事项。
9、2012年8月6日，中国证监会核准瑞茂通收购九发股份及要约收购义务豁免事项。
10、2012年8月26日，九发股份与瑞茂通签署了《资产交割确认书》。
（二）相关资产的交付及过户
2012年8月26日，上市公司、瑞茂通签署《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排、注入资产期间损益等内容，并确认注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为注入资产的唯一所有权人，注入资产的风险亦自交割日起由上市公司承担。
瑞茂通持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权已由瑞茂通变更登记至九发股份名下。其中，江苏晋和100%股权的工商变更登记手续已于2012年8月23日在江苏省泰州工商行政管理局办理完毕，并取得江苏省泰州工商行政管理局换发的注册号为321200000003493的《企业法人营业执照》；徐州怡丰100%股权的工商变更登记手续已于2012年8月23日在江苏省徐州工商行政管理局办理完毕，并取得江苏省徐州工商行政管理局换发的注册号为320300000016512的《企业法人营业执照》；邳州丰源100%股权的工商变更登记手续已于2012年8月24日在徐州市邳州工商行政管理局办理完毕，并取得徐州市邳州工商行政管理局换发的注册号为320382000011916的《企业法人营业执照》。注入资产过户完成后，九发股份成为江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源的唯一股东。
（三）注入资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的注入资产为江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权，注入资产的债权债务均由江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）期间损益的确认和归属
根据上市公司与瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》，注入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由瑞茂通以现金向上市公司补足。
根据上市公司与瑞茂通签订的《资产交割确认书》，双方确认本次发行股份所购买资产及代偿债务资产的交割审计基准日为2012年6月30日。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的注入资产截至2011年6月30日、2011年12月31日和2012年6月30日的审计报告（中磊审字[2011]第0735号、(2012)年中磊(专审A)字第0009号、(2012)年中磊(审A)字第0271号），及《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，各方确认注入资产自评估基准日2011年6月30日至交割审计基准日2012年6月30日的期间损益（盈利）为347,469,352.84元，由上市公司享有。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
1、2012年8月29日，九发股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，九发股份向瑞茂通非公开发行的618,133,813股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前九发股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年6月30日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江新世界房地产集团有限公司 | 37,400,000 | 14.90 |
| 2 | 烟台春灏广告装饰工程有限公司 | 31,837,961 | 12.68 |
| 3 | 沈仁荣 | 25,000,000 | 9.96 |
| 4 | 姜德鹏 | 12,600,000 | 5.02 |
| 5 | 烟台嘉佰祥商贸有限公司 | 9,498,900 | 3.78 |
| 6 | 烟台市牟平区投资公司 | 4,565,853 | 1.82 |
| 7 | 浙江金能控股有限公司 | 2,641,580 | 1.05 |
| 8 | 鲍利兴 | 1,532,700 | 0.61 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司济南分行 | 939,176 | 0.37 |
| 10 | 徐静 | 903,990 | 0.36 |
| 合 计 | 126,920,160 | 50.55 |
本次发行后九发股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年8月28日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑州瑞茂通供应链有限公司 | 618,133,813 | 71.12 |
| 2 | 缪玲红 | 37,400,000 | 4.30 |
| 3 | 烟台春灏广告装饰工程有限公司 | 31,837,961 | 3.66 |
| 4 | 沈文超 | 12,000,000 | 1.38 |
| 5 | 於彩君 | 12,000,000 | 1.38 |
| 6 | 烟台嘉佰祥商贸有限公司 | 9,498,900 | 1.09 |
| 7 | 张庆勋 | 6,500,000 | 0.75 |
| 8 | 鲁军 | 5,100,000 | 0.59 |
| 9 | 烟台市牟平区投资公司 | 4,565,853 | 0.53 |
| 10 | 浙江金能控股有限公司 | 2,641,580 | 0.30 |
| 合 计 | 739,678,107 | 85.11 |
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事更换情况
2012年8月9日，九发股份第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。鉴于本次重大资产重组完成后，公司的股权结构、经营范围等将发生重大变化，为保障公司董事会在本次重大资产重组完成后能够适应公司新的情况，继续保持正常、稳定、高效的运作，公司决定对董事会进行换届选举，提名万永兴、刘轶、纪晓文、燕刚为公司第五届董事会董事候选人，提名张龙根、文定秋为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该等董事和独立董事候选人提交九发股份2012年第三次临时股东大会审议。
2012年8月26日，九发股份2012年第三次临时股东大会通过决议，选举万永兴、刘轶、纪晓文、燕刚为公司第五届董事会董事，选举张龙根、文定秋为公司第五届董事会独立董事。
（二）监事更换情况
2012年8月9日，九发股份第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名刘静、王新颜为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并将该等监事候选人提交九发股份2012年第三次临时股东大会审议。
2012年8月26日，九发股份2012年第三次临时股东大会通过决议，选举刘静、王新颜为公司第五届监事会监事。
2012年8月26日，九发股份召开职工代表大会，选举凌琳先生为新的职工监事。
（三）高级管理人员更换情况
2012年8月26日，九发股份第五届董事会第一次会议通过决议，选举燕刚为公司总经理、李艾君为财务负责人、张菊芳为董事会秘书、孙琛为证券事务代表。
本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，除上述董事、监事、高级管理人员变动外，九发股份不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
本次交易中，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源成为九发股份的全资子公司，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源的现有人员根据“人随业务、资产走”的原则继续保留在江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2011年12月26日，上市公司与瑞茂通签署了《发行股份购买资产协议》；2011年12月26日、2012年5月9日上市公司与瑞茂通签署了《盈利补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，瑞茂通对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，瑞茂通已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施后，相关后续事项主要为：
九发股份尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对九发股份不构成重大法律风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。九发股份本次向瑞茂通非公开发行的人民币普通股A股已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
（二）律师的结论意见
公司律师中伦律所认为：本次交易符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，九发股份与瑞茂通为完成本次交易已履行了依法应当履行的法律程序。除本法律意见书中已披露的事项外，发行股份购买资产事项已实施完毕，不存在可能导致本次交易无效的法律障碍。
八、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1042号）；
2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州瑞茂通供应链有限公司公告山东九发食用菌股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1043号）；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；
5、中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10 名股东名册查询证明》；
7、《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
（二）备查方式及备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
山东九发食用菌股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路3号中华大厦18楼
联系人：张菊芳
电话：0371-55686870
传真：0371-55686855
投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
山东九发食用菌股份有限公司
2012年8月29日
股票代码：600180 股票简称：ST九发 公告编号：临2012- 047
山东九发食用菌股份有限公司
关于申请撤销股票交易
其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因2006年、2007年连续两年经审计的年度净利润为负数，公司股票自2008年6月27日起被实施退市风险警示的特别处理，股票简称由“九发股份”变更为“*ST九发”。根据山东正源和信有限责任会计师事务所对2010年度财务报告出具的审计报告，公司2010年度的净利润为正数。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》,经申请，上海证券交易所批准同意公司自2011年12月14日起撤销股票退市风险警示处理并实施其他特别处理，股票简称由“*ST九发”变更为“ST九发”。
公司于2011年12月26日召开第四届董事会第十一次临时会议、于2012年1月12日召开2012年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》、《关于债务代偿的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等资产重组议案。根据资产重组方案，郑州瑞茂通供应链有限公司（以下称“瑞茂通”）将向公司注入29.88亿元资产，其中3.3 亿元资产为代偿债务、26.58亿元资产由公司按照4.30元/股向瑞茂通非公开发行股票618133813股予以购买。2012年8月9日公司收到中国证监会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）及《关于核准郑州瑞茂通供应链有限公司公告山东九发食用菌股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1043号）。
自收到上述核准文件后公司立即进行资产重组实施工作。截止2012年8月29日公司已经完成瑞茂通拟注入资产（江苏晋和电力燃料有限公司、邳州市丰源电力燃料有限公司和徐州市怡丰贸易有限公司的100%股权）的全部过户手续，公司与瑞茂通签署了《资产交接确认书》，中磊会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（【2012】中磊验A字第0022号），公司办理完成了新增股份登记手续，独立财务顾问华泰联合证券出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，至此，公司本次重大资产重组方案已经实施完毕。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（【2012】年中磊（审A）字第0271号），上述拟注入资产2011年实现净利润31623.55万元，2012年1-6月实现净利润19403.18万元；根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（【2012】年中磊（审A）第0273号），公司2011年主营业务收入331155.52万元，净资产87986.83万元，净利润31275.36万元；2012年上半年主营业务收入238669.13万元，净资产107319.63万元，净利润19332.80万元；根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》（中磊专审字【2011】第0638号），预计公司2012年全年将实现净利润37516.10万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.8条之规定，公司重大资产重组已实施完毕；注入资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；注入资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司现已向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。公司将根据申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东九发食用菌股份有限公司董 事 会
2012年8月29日
证券代码：600180 证券简称：ST九发 编号：临2012-048
山东九发食用菌股份有限公司
关于股权转让完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年8月29日接到股东缪玲红女士通知，根据2012年8月15日签署的《股份转让协议》，浙江新世界房地产集团有限公司与缪玲红女士已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成了3740万股份转让登记手续，至此浙江新世界房地产集团有限公司不再持有公司股份，缪玲红女士持有公司3740万股份。
特此公告。
山东九发食用菌股份有限公司
2012年8月29日